上海大智慧股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息知情人登记管理工作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大智慧股
份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司建立内幕信息知情人档案，董事会应当按照上海证
券交易所相关规则以及本制度要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主
要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会秘书为公司内部信息知情人管理工作负责人。董
事会办公室具体负责公司内幕信息的管理及信息披露工作。
第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会
批准，公司任何部门、下属子公司和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第五条 公司董事及高级管理人员和公司下属各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕
信息的保密工作。
第六条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知
情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者
建议他人买卖公司证券。
第二章 内幕信息的含义与范围
第七条 内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的，涉及公司
经营、财务或者对公司证券价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未
公开是指公司董事会尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定条件的媒体和上海证券交易所网站上正式公开
的事项。
第八条 内幕信息的范围包括但不限于:
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
行职责；
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
销或者宣告无效；
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 内幕信息知情人员是指任何由于持有公司的证券，或者
担任公司董事和高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职
业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。
第十条 内幕信息知情人的范围:
理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
员；
信息的人员；
董事、监事和高级管理人员；
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
员；
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工
作人员；
第四章 内幕信息知情人的管理
第十一条 公司应建立并填写内幕信息知情人档案的情况：
重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
项对公司证券交易价格有重大影响的；
交易价格有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信
息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行
确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内
幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕
信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证
券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知
情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项
进程备忘录。
第十四条 公司建立内幕信息知情人档案，董事会秘书应根据
内幕信息知情人档案，定期对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进
行自查，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
登记申报表、内幕信息知情人档案等资料自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。
第十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录按照上海证券交易所
相关规则报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生
重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。
第十六条 公司的董事及高级管理人员，应积极配合公司做好
内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大
事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员应严格遵
循公司信息保密制度，在信息尚公开披露前，应将信息知情范围控制
到最小。
第十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券
服务中介机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情
人登记和档案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情
人，参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日
起至相关内幕信息披露前，作为内部信息知情人管理。
第二十条 公司及其下属各部门、分公司、控股子公司、参股
子公司等实施重大影响的涉及内幕信息的主体，应当严格按照《信息
披露管理办法》及本制度履行信息披露流程。
第二十一条 有机会获取内幕信息的知情人员不得向他人泄露内
幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。内幕信息
知情人员应妥善保管载有内幕信息的文件、U 盘、光盘等资料，不准
借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。
第二十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得
将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第二十三条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财
务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，
应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十四条 文印人员在打印、复印有关内幕信息内容的文字材
料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。印制有关文件、资
料时，要严格按照批示的数量印制。印制文件、资料过程中，损坏的
资料由监印人当场销毁。
第二十五条 内幕信息公布之前，文秘、机要、档案工作人员不
得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、
会议决议等文件、资料外借。
第二十六条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报
送未公开财务信息。公司财务部向其他相关部门报送非公开财务信息
时，应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及
相关内幕信息的知情人注意保密。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流
转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档
案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间
第二十七条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示
或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕
信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第五章 内幕信息知情人的交易规定
第二十八条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息
从事证券交易活动。
第二十九条 对于知悉内幕信息的知情人，不得在年度报告、半
年度报告前 15 日内、季度报告、业绩预告与业绩快报公告前 5 日内
以及其他重大事项发生或在决策过程中至依法披露期间等敏感期内
买卖公司证券。
第三十条 内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将相关情况及处理结
果报送上海证监局和上海证券交易所。
第六章 责任追究
第三十一条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情
人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议
或者其对公司负有保密义务。
第三十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知
情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相
关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；
涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第三十三条 公司各部门、各控股子公司的内幕信息知情人，违
反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、
降职降薪、开除等处罚。
第三十四条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情
况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范
性法律文件规定的，公司提请中国证监会上海证监局等相关监管部门
处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过
之日起生效。
附件：
上海大智慧股份有限公司
内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注 1）：
姓名/ 身份证号码/统 所在单位/ 联系 与公司 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息 登记
序号 登记人
名称 一社会信用代码 部门及职务 电话 的关系 信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段 时间
注2 注3 注4 注5
公司简称：
法定代表人签名：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
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