证券代码：601519 证券简称：大智慧 编号：临 2025-083
上海大智慧股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司章程修订背景
根据 2024 年 7 月 1 日实施的《公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月
修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计与内控委员会行使，不
会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，《上海大智慧
股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
公司分别于 2024 年 6 月 6 日、2024 年 6 月 25 日召开了第五届
董事会 2024 年第五次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并减少注册资本。截至
集中竞价方式回购公司股份 14,705,600 股，并于 2025 年 6 月 25 日
注 销 。 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 2,003,865,600 元 变 更 为
股份总数由 2,003,865,600 变更为 1,989,160,000
股。
二、公司章程修订情况
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体
修订情况如下：
、“监事会”等相关
表述，《公司法》规定的监事会职权由“审计与内控委员会”行使；
；
各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质
内容改变的情况下，不再逐项列示；
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：上海
第四条 公司注册名称：上海大 大智慧股份有限公司。
智慧股份有限公司。 公司英文名称：Shanghai DZH
Limited。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 200,386.56 万元。 币 198,916 万元。
第八条 董事长或总经理为公
司的法定代表人，由董事会过半数
选举产生或变更。董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
第八条 董事长或总经理为公
董事长或者总经理辞任的，视
司的法定代表人
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
新增
公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等
第十条 股东以其认购的股份
额股份，股东以其认购的股份为限
为限对公司承担责任，公司以其全
对公司承担责任，公司以其全部资
部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第二十条 公司发起设立时股
第十九条 公司发起设立时股 本情况如下：
本情况如下： ……
…… 公司设立时发行的股份总数
为 450,000,000 股、面额股的每股
金额为 1 元。
第二十一条 公司的股份总数
第二十条 公司的股份总数为
为 1,989,160,000 股，公司的股本
结构为：普通股 1,989,160,000
构为：普通股 2,003,865,600 股。
股。
第二十二条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司
第二十一条 公司或公司的子 的股份提供财务资助，公司实施员
公司（包括公司的附属企业）不以 工持股计划的除外。
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经董事会作出决
形式，对购买或者拟购买公司股份 议，公司可以为他人取得本公司或
的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十九条 发起人持有的本 第三十条 公司公开发行股票
公司股份，自公司成立之日起一年 前已发行的股份，自公司股票在证
内不得转让。公司公开发行股票前 券交易所上市交易之日起一年内
已发行的股份，自公司股票在证券 不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得 公司董事、高级管理人员应当
转让。 向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人 份及其变动情况，在就任时确定的
员应当向公司申报所持有的本公司 任职期间每年转让的股份不得超
的股份及其变动情况，在任职期间 过其所持有本公司同一类别股份
每年转让的股份不得超过其所持有 总数的 25%；所持本公司股份自公
本公司同一种类股份总数的 25%； 司股票上市交易之日起一年内不
所持本公司股份自公司股票上市交 得转让。上述人员离职后半年内，
易之日起一年内不得转让。上述人 不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十四条 公司股东享有下
第三十三条 公司股东享有下
列权利：
列权利：
（一）依照其所持有的股份份
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
额获得股利和其他形式的利益分
配；
配；
（二）依法请求召开、召集、
（二）依法请求、召集、主持、
主持、参加或者委派股东代理人参
参加或者委派股东代理人参加股东
加股东会，并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监
（三）对公司的经营进行监督，
督，提出建议或者质询；
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其
本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、
（五）查阅本章程、股东名册、
股东名册、股东会会议记录、董事
公司债券存根、股东大会会议记录、
会会议决议、财务会计报告，符合
董事会会议决议、监事会会议决议、
规定的股东可以查阅公司的会计
财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩
按其所持有的股份份额参加公司
余财产的分配；
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司
（七）对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议的股东，要
并、分立决议持异议的股东，要求
求公司收购其股份；
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
（八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、
复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十四条 股东提出查阅前
股东提出查阅前条所述有关
条所述有关信息或者索取资料的，
信息或者索取资料的，应当向公司
应当向公司提供证明其持有公司股
提供证明其持有公司股份的种类
份的种类以及持股数量的书面文
以及持股数量的书面文件，公司经
件，公司经核实股东身份后按照股
核实股东身份后按照股东的要求
东的要求予以提供。
予以提供。
连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之三以上股
份的股东有权查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东提出查阅、复制前条第
（五）项所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后
通知股东到公司指定地点现场查
阅、复制，股东应当根据公司要求
签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用上述规
定。
第三十六条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
第三十五条 公司股东大会、董 的，股东有权请求人民法院认定无
事会决议内容违反法律、行政法规 效。
的，股东有权请求人民法院认定无 股东会、董事会的会议召集程
效。 序、表决方式违反法律、行政法规
股东大会、董事会的会议召集 或者本章程，或者决议内容违反本
程序、表决方式违反法律、行政法 章程的，股东有权自决议作出之日
规或者本章程，或者决议内容违反 起 60 日内，请求人民法院撤销。
本章程的，股东有权自决议作出之 但是，股东会、董事会会议的召集
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条 审计与内控委员
员执行公司职务时违反法律、行政 会成员以外的董事、高级管理人员
法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法
成损失的，连续 180 日以上单独或 规或者本章程的规定，给公司造成
合并持有公司 1%以上股份的股东 损失的，连续 180 日以上单独或合
有权书面请求监事向人民法院提起 计持有公司 1%以上股份的股东有
诉讼；监事会执行公司职务时违反 权书面请求审计与内控委员会向
法律、行政法规或者本章程的规定， 人民法院提起诉讼；审计与内控委
给公司造成损失的，股东可以书面 员会成员执行公司职务时违反法
请求董事会向人民法院提起诉讼。 律、行政法规或者本章程的规定，
监事会、董事会收到前款规定 给公司造成损失的，前述股东可以
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 书面请求董事会向人民法院提起
或者自收到请求之日起 30 日内未 诉讼。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即 审计与内控委员会、董事会收
提起诉讼将会使公司利益受到难以 到前款规定的股东书面请求后拒
弥补的损害的，前款规定的股东有 绝提起诉讼，或者自收到请求之日
权为了公司的利益以自己的名义直 起 30 日内未提起诉讼，或者情况
接向人民法院提起诉讼。 紧急、不立即提起诉讼将会使公司
他人侵犯公司合法权益，给公 利益受到难以弥补的损害的，前款
司造成损失的，本条第一款规定的 规定的股东有权为了公司的利益
股东可以依照前两款的规定向人民 以自己的名义直接向人民法院提
法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和 第四十条 公司股东承担下列
本章程； 义务：
（二）依其所认购的股份和入 （一）遵守法律、行政法规和
股方式缴纳股金； 本章程；
（三）除法律、法规规定的情 （二）依其所认购的股份和入
形外，不得退股； 股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害 （三）除法律、法规规定的情
公司或者其他股东的利益；不得滥 形外，不得抽回其股本；
用公司法人独立地位和股东有限责 （四）不得滥用股东权利损害
任损害公司债权人的利益；公司股 公司或者其他股东的利益；不得滥
东滥用股东权利给公司或者其他 用公司法人独立地位和股东有限
股东造成损失的，应当依法承担赔 责任损害公司债权人的利益；
偿责任。公司股东滥用公司法人独 （五）法律、行政法规及本章
立地位和股东有限责任，逃避债 程规定应当承担的其他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的
删除
股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
第四十条 公司的控股股东、 声明和各项承诺，不得擅自变更或
实际控制人不得利用其关联关系 者豁免；
损害公司利益。违反规定的，给公 （三）严格按照有关规定履行
司造成损失的，应当承担赔偿责 信息披露义务，积极主动配合公司
任。 做好信息披露工作，及时告知公司
公司控股股东及实际控制人 已发生或者拟发生的重大事件；
对公司和公司社会公众股股东负 （四）不得以任何方式占用公
有诚信义务。控股股东应严格依法 司资金；
行使出资人的权利，控股股东不得 （五）不得强令、指使或者要
利用利润分配、资产重组、对外投 求公司及相关人员违法违规提供
资、资金占用、借款担保等方式损 担保；
害公司和社会公众股股东的合法 （六）不得利用公司未公开重
权益，不得利用其控制地位损害公 大信息谋取利益，不得以任何方式
司和社会公众股股东的利益。 泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支
新增
配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、
新增
中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司 第四十六条 公司股东会由全
的权力机构，依法行使下列职权： 体股东组成。股东会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和 机构，依法行使下列职权：
投资计划； （一）选举和更换非由职工代
（二）选举和更换非由职工代 表担任的董事，决定有关董事的报
表担任的董事、监事，决定有关董 酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报
（三）审议批准董事会的报告； 告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分
（五）审议批准公司的年度财 配方案和弥补亏损方案；
务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注
（六）审议批准公司的利润分 册资本作出决议；
配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决
（七）对公司增加或者减少注 议；
册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解
（八）对发行公司债券作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （七）修改本章程；
散、清算或者变更公司形式作出决 （八）对公司聘用、解聘承办
议； 公司审计业务的会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会 （九）审议批准本章程第四十
计师事务所作出决议； 七条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四 （十）审议公司在一年内购
十二条规定的担保事项； 买、出售重大资产超过公司最近一
（十三）审议公司在一年内购 期经审计总资产 30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一 （十一）审议批准变更募集资
期经审计总资产 30%的事项； 金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资 （十二）审议股权激励计划或
金用途事项； 员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划或 （十三）审议法律、行政法规、
员工持股计划； 部门规章或本章程规定应当由股
（十六）审议法律、行政法规、 东会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东 股东会可以授权董事会对发
大会决定的其他事项。 行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过 除法律、行政法规、中国证监
授权的形式由董事会或其他机构和 会规定或证券交易所规则另有规
个人代为行使。 定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第五十二条 董事会应当在规
定的期限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向
经全体独立董事过半数同意，
董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事有权向董事会提议召开
独立董事要求召开临时股东大会的
临时股东会。对独立董事要求召开
提议，董事会应当根据法律、行政
临时股东会的提议，董事会应当根
法规和本章程的规定，在收到提议
据法律、行政法规和本章程的规
后 10 日内提出同意或不同意召开
定，在收到提议后 10 日内提出同
临时股东大会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会
面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日
董事会同意召开临时股东会
内发出召开股东大会的通知；董事
的，在作出董事会决议后的 5 日内
会不同意召开临时股东大会的，将
发出召开股东会的通知；董事会不
说明理由并公告。
同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第五十四条 公司召开股东大 第五十九条 公司召开股
会，董事会、监事会以及单独或者 东会，董事会、审计与内控委员会
合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合计持有公司 1%以
有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以 案。
上股份的股东，可以在股东大会召 单独或者合计持有公司 1%以
开 10 日前提出临时提案并书面提 上股份的股东，可以在股东会召开
交召集人。召集人应当在收到提案 10 日前提出临时提案并书面提交
后 2 日内发出股东大会补充通知， 召集人。召集人应当在收到提案后
公告临时提案的内容。 2 日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人 临时提案的内容，并将该临时提案
在发出股东大会通知公告后，不得 提交股东会审议。但临时提案违反
修改股东大会通知中已列明的提案 法律、行政法规或者公司章程的规
或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知中未列明或不符 除外。
合本章程第五十三条规定的提案， 除前款规定的情形外，召集人
股东大会不得进行表决并作出决 在发出股东会通知公告后，不得修
议。 改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知 第六十一条 股东会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体普通股股东（含表决权恢复的优 体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会， 先股股东）均有权出席股东会，并
并可以书面委托代理人出席会议和 可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公 参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东会股东的
的股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码； 电话号码；
（六）网络或其他方式的表决 （六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。 时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部 当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立 具体内容。
董事发表意见的，发布股东大会通 股东会网络或其他方式投票
知或补充通知时将同时披露独立 的开始时间，不得早于现场股东会
董事的意见及理由。 召开前一日下午 3：00，并不得迟
股东大会网络或其他方式投票 于现场股东会召开当日上午 9： 30，
的开始时间，不得早于现场股东大 其结束时间不得早于现场股东会
会召开前一日下午 3：00，并不得 结束当日下午 3：00。
迟于现场股东大会召开当日上午 股权登记日与会议日期之间
东大会结束当日下午 3：00。 权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 个人股东亲自出 第六十六条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其 席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证 他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出 证明；代理他人出席会议的，应出
席会议的，代理人应出示本人有效 示本人有效身份证件、股东授权委
身份证件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者 法人股东应由法定代表人或
法定代表人委托的代理人出席会 者法定代表人委托的代理人出席
议。法定代表人出席会议的，应出 会议。法定代表人出席会议的，应
示本人身份证、能证明其具有法定 出示本人身份证、能证明其具有法
代表人资格的有效证明；委托代理 定代表人资格的有效证明；代理人
人出席会议的，代理人应出示本人 出席会议的，应出示本人身份证、
身份证、法人股东单位的法定代表 法人股东单位的法定代表人依法
人依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
非法人组织股东，应由该组织 非法人组织股东，应由该组织
负责人或者负责人委托的代理人出 负责人或者负责人委托的代理人
席会议。负责人出席会议的，应出 出席会议。负责人出席会议的，应
示本人身份证、能证明其具有负责 出示本人身份证、能证明其具有负
人资格的有效证明；委托代理人出 责人资格的有效证明；代理人出席
席会议的，代理人应出示本人身份 会议的，应出示本人身份证、该组
证、该组织的负责人依法出具的书 织的负责人依法出具的书面授权
面授权委托书。 委托书。
第六十七条 股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应
第六十二条 股东出具的委托 当载明下列内容：
他人出席股东大会的授权委托书应 （一）委托人姓名或者名称、
当载明下列内容： 持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人的姓名或者名
（二）是否具有表决权； 称；
（三）分别对列入股东大会议 （三）股东的具体指示，包括
程的每一审议事项投赞成、反对或 对列入股东会议程的每一审议事
弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效 等；
期限； （四）委托书签发日期和有效
（五）委托人签名（或盖章）。 期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或盖章）。
单位印章；委托人为非法人组织的， 委托人为法人股东的，应加盖法人
应加盖非法人组织的单位印章。 单位印章；委托人为非法人组织
的，应加盖非法人组织的单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。委 删除
托书未注明的，自动默认为股东代
理人可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或
第六十八条 代理投票授权委
者其他授权文件，和投票代理委托
托书由委托人授权他人签署的，授
书均需备置于公司住所或者召集会
权签署的授权书或者其他授权文
议的通知中指定的其他地方。
件应当经过公证。经公证的授权书
委托人为法人的，由其法定代
或者其他授权文件，和投票代理委
表人或者董事会、其他决策机构决
托书均需备置于公司住所或者召
议授权的人作为代表出席公司的
集会议的通知中指定的其他地方。
股东大会。委托人为非法人组织
的，由其负责人或者决策机构决议
授权的人员作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的
第六十九条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议
会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或
登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、
单位名称）、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数
者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开 第七十一条 股东会要求董
时，本公司全体董事、监事和董事 事、高级管理人员列席会议的，董
会秘书应当出席会议，总经理和其 事、高级管理人员应当列席并接受
他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事 第七十二条 股东会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或不履
履行职务时，由半数以上董事共同 行职务时，由副董事长（公司有两
推举的一名董事主持。 位或者两位以上副董事长的，由过
监事会自行召集的股东大会， 半数的董事共同推举的副董事长
由监事会主席主持。监事会主席不 主持）主持，副董事长不能履行职
能履行职务或者不履行职务时，由 务或者不履行职务时，由过半数的
半数以上监事共同推举的一名监事 董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计与内控委员会自行召集
股东自行召集的股东大会，由 的股东会，由审计与内控委员会召
召集人推举代表主持。 集人主持。审计与内控委员会召集
召开股东大会时，会议主持人 人不能履行职务或者不履行职务
违反议事规则使股东大会无法继续 时，由过半数的审计与内控委员会
进行的，经现场出席股东大会有表 成员共同推举的一名审计与内控
决权过半数的股东同意，股东大会 委员会成员主持。
可推举一人担任会议主持人，继续 股东自行召集的股东会，由召
开会。 集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大 第七十三条 公司制定股东会
会议事规则，详细规定股东大会的 议事规则，详细规定股东会的召
召开和表决程序，包括通知、登记、 集、召开和表决程序，包括通知、
提案的审议、投票、计票、表决结 登记、提案的审议、投票、计票、
果的宣布、会议决议的形成、会议 表决结果的宣布、会议决议的形
记录及其签署、公告等内容，以及 成、会议记录及其签署、公告等内
股东大会对董事会的授权原则，授 容，以及股东会对董事会的授权原
权内容应明确具体。股东大会议事 则，授权内容应明确具体。股东会
规则应作为章程的附件，由董事会 议事规则应作为章程的附件，由董
拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会
第七十七条 股东会应有会议
议记录，由董事会秘书负责。会议
记录，由董事会秘书负责。会议记
记录记载以下内容：
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
（二）会议主持人以及列席会
列席会议的董事、监事、总经理和
议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
（四）对每一提案的审议经过、
过、发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证 第七十八条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘 出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人 秘书、召集人或其代表、会议主持
应当在会议记录上签名。会议记录 人应当在会议记录上签名。会议记
应当与现场出席股东的签名册及代 录应当与现场出席股东的签名册
理出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 第八十一条 下列事项由
报告； 股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配 （一）董事会的工作报告；
方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配
（三）董事会和监事会成员的 方案和弥补亏损方案；
任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其
（四）公司年度预算方案、决 报酬和支付方法；
算方案； （四）除法律、行政法规规定
（五）公司年度报告； 或者本章程规定应当以特别决议
（六）除法律、行政法规规定 通过以外的其他事项。
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十六条 董事候选人名单
名单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决
股东大会就选举董事、监事进 时，应当实行累积投票制。
行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股
前款所称累积投票制是指股东 东会选举董事时，每一股份拥有与
大会选举董事或者监事时，每一股 应选董事人数相同的表决权，股东
份拥有与应选董事或者监事人数相 拥有的表决权可以集中使用。董事
同的表决权，股东拥有的表决权可 会应当向股东公告候选董事的简
以集中使用。董事会应当向股东公 历和基本情况。
告候选董事、监事的简历和基本情 （一）在章程规定的人数范围
况。 内，按照拟选任的人数，由董事会
（一）在章程规定的人数范围 提名委员会依据法律法规和本章
内，按照拟选任的人数，由董事会 程的规定提出董事的候选人名单，
提名委员会依据法律法规和本章程 经董事会决议通过后，由董事会以
的规定提出董事的候选人名单，经 提案方式提请股东会选举表决；
董事会决议通过后，由董事会以提 （二）持有或合并持有公司百
案方式提请股东大会选举表决；由 分之一以上有表决权股份的股东
监事会主席提出非由职工代表担 可以向公司董事会提出董事的候
任的监事候选人名单，经监事会决 选人，但提名的人数和条件必须符
议通过后，由监事会以提案的方式 合法律和章程的规定，并且不得多
提请股东大会选举表决； 于拟选人数，董事会应当将上述股
（二）持有或合并持有公司百 东提出的候选人提交股东会审议；
分之三以上有表决权股份的股东可 （三）独立董事的提名方式和
以向公司董事会提出董事的候选人 程序按照法律、法规的相关规定执
或向监事会提出非由职工代表担 行。
任的监事候选人，但提名的人数和 提名人在提名董事候选人之
条件必须符合法律和章程的规定， 前应当取得该候选人的书面承诺，
并且不得多于拟选人数，董事会、 确认其接受提名，并承诺公开披露
监事会应当将上述股东提出的候选 的董事候选人的资料真实、完整并
人提交股东大会审议； 保证当选后切实履行董事的职责。
（三）独立董事的提名方式和 前款所称累积投票制是指股
程序按照法律、法规的相关规定执 东会选举董事时，每一股份拥有与
行。 应选董事人数相同的表决权，股东
提名人在提名董事或监事候选 拥有的表决权可以集中使用。董事
人之前应当取得该候选人的书面承 会应当向股东公告候选董事的简
诺，确认其接受提名，并承诺公开 历和基本情况。
披露的董事或监事候选人的资料真 公司采用累积投票制选举董
实、完整并保证当选后切实履行董 事时，每位股东有一张选票；该选
事或监事的职责。 票应当列出该股东持有的股份数、
股东大会就选举除独立董事 拟选任的董事人数，以及所有候选
以外的董事、监事进行表决时，根 人的名单，并足以满足累积投票制
据本章程的规定或者股东大会的 的功能。股东可以自由地在董事候
决议，可以实行累积投票制；股东 选人之间分配其表决权，既可以分
大会就选举独立董事进行表决时， 散投于多人，也可集中投于一人，
应当实行累积投票制。 对单个董事候选人所投的票数可
前款所称累积投票制是指股东 以高于或低于其持有的有表决权
大会选举董事或者监事时，每一股 的股份数，并且不必是该股份数的
份拥有与应选董事或者监事人数相 整数倍，但其对所有董事候选人所
同的表决权，股东拥有的表决权可 投的票数累计不得超过其拥有的
以集中使用。董事会应当向股东公 有效表决权总数。投票结束后，根
告候选董事、监事的简历和基本情 据全部董事候选人各自得票的数
况。 量并以拟选举的董事人数为限，在
公司采用累积投票制选举董事 获得选票的候选人中从高到低依
或监事时，每位股东有一张选票； 次产生当选的董事。
该选票应当列出该股东持有的股份 除前款规定的情形以及法律
数、拟选任的董事或监事人数，以 法规、证券监管机构另有明确要求
及所有候选人的名单，并足以满足 的情形外，董事的选举采取直接投
累积投票制的功能。股东可以自由 票制，即每个股东对每个董事候选
地在董事(或者监事)候选人之间分 人可以投的总票数等于其持有的
配其表决权，既可以分散投于多人， 有表决权的股份数。
也可集中投于一人，对单个董事(或
者监事)候选人所投的票数可以高
于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整数倍，
但其对所有董事(或者监事)候选人
所投的票数累计不得超过其拥有的
有效表决权总数。投票结束后，根
据全部董事(或者监事)候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事(或
者监事)人数为限，在获得选票的候
选人中从高到低依次产生当选的董
事(或者监事)。
如果公司存在单一股东及其
一致行动人持股比例为 30%及以上
时，公司董事和非由职工代表担任
的监事的选举应当采取累积投票
制。
除前款规定的情形以及法律法
规、证券监管机构另有明确要求的
情形外，董事或非由职工代表担任
的监事的选举采取直接投票制，即
每个股东对每个董事或监事候选人
可以投的总票数等于其持有的有表
决权的股份数。
第八十八条 股东大会现场结 第九十二条 股东会现场结束
束时间不得早于网络或其他方式， 时间不得早于网络或其他方式，会
会议主持人应当宣布每一提案的表 议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣 决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中 会现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的公司、计票人、监票人、 涉及的公司、计票人、监票人、股
主要股东、网络服务方等相关各方 东、网络服务方等相关各方对表决
对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然 第九十九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的,不得担任公 人，有下列情形之一的,不得担任
司的董事: 公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制 (一)无民事行为能力或者限
民事行为能力； 制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 经济秩序,被判处刑罚,或者因犯
执行期满未逾 5 年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
(三)担任破产清算的公司、企 期满之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、经理,对该公 (三)担任破产清算的公司、企
司、企业的破产负有个人责任的, 业的董事或者厂长、经理,对该公
自该公司、企业破产清算完结之日 司、企业的破产负有个 人责任的,
起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日
(四)担任因违法被吊销营业执 起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定 (四)担任因违法被吊销营业
代表人,并负有个人责任的,自该公 执照、责令关闭的公司、企业的法
司、企业被吊销营业执照之日起未 定代表人,并负有个人责任的,自
逾 3 年； 该公司、企业被吊销营业执照、责
（五)个人所负数额较大的债 令关闭之日起未逾 3 年；
务到期未清偿； （五)个人所负数额较大的债
（六）被中国证监会采取不得 务到期未清偿被人民法院列为失
担任上市公司董事、监事、高级管 信被执行人；
理人员的证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券
未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定 （七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事、 为不适合担任上市公司董事、高级
高级管理人员，期限尚未届满； 管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门 （八）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。 规章规定的其他内容。
违反本条第一款第（一）项至 违反本条第一款第（一）项至
第（六）项规定选举、委派董事的， 第（六）项规定选举、委派董事的，
该选举、委派无效。董事在任职期 该选举、委派无效。董事在任职期
间出现本条第（一）项至第（六） 间出现本条第（一）项至第（六）
项情形或者独立董事出现不符合独 项情形或者独立董事出现不符合
立性条件情形的，相关董事应当立 独立性条件情形的，相关董事应当
即停止履职并由公司按照相应规定 立即停止履职并由公司按照相应
解除其职务。董事在任职期间出现 规定解除其职务。董事在任职期间
本条第一款第（七）项和第（八） 出现本条第一款第（七）项和第
项规定情形的，公司应当在该事实 （八）项规定情形的，公司应当在
发生之日起 30 日内解除其职务。 该事实发生之日起 30 日内解除其
相关董事应当停止履职但未停 职务。
止履职或者应当被解除职务但仍未 相关董事应当停止履职但未
解除，参加董事会会议及其专门委 停止履职或者应当被解除职务但
员会会议、独立董事专门会议并投 仍未解除，参加董事会会议及其专
票的，其投票无效且不计入出席人 门委员会会议、独立董事专门会议
数。 并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第九十六条 董事由股东大会 第一百条 董事由股东会选举
选举或更换，并可在任期届满前由 或更换，并可在任期届满前由股东
股东大会解除其职务。董事任期 3 会解除其职务。董事任期 3 年，任
年，任期届满可连选连任，但是独 期届满可连选连任，但是独立董事
立董事连任时间不得超过 6 年。 连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出 事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理 董事可以由高级管理人员兼
或者其他高级管理人员兼任，董事 任，董事可以由职工代表担任，但
可以由职工代表担任，但兼任总经 兼任高级管理人员职务的董事以
理、副总经理或者其他高级管理人 及由职工代表担任的董事，总计不
员职务的董事以及由职工代表担任 得超过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总 公司的职工人数在三百人以
数的 1/2。 上时，董事会成员中应当有 1 名职
工代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法 第一百〇一条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负 法律、行政法规和本章程的规定，
有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂 施避免自身利益与公司利益冲突，
或者其他非法收入，不得侵占公司 不得利用职权牟取不正当利益。
的财产； 董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金； 务：
（三）不得将公司资产或者资 （一）不得侵占公司财产、挪
金以其个人名义或者其他个人名义 用公司资金；
开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规 人名义或者其他个人名义开立账
定，未经股东大会或董事会同意， 户存储；
将公司资金借贷给他人或者以公 （三）不得利用职权贿赂或者
司财产为他人提供担保； 收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定 （四）未向董事会或者股东会
或未经股东大会同意，与本公司订 报告，并按照本章程的规定经董事
立合同或者进行交易； 会或者股东会决议通过，不得直接
（六）未经股东大会同意，不 或者间接与本公司订立合同或者
得利用职务便利，为自己或他人谋 进行交易；
取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为
或者为他人经营与本公司同类的 自己或者他人谋取属于公司的商
业务； 业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的 告并经股东会决议通过，或者公司
佣金归为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损 外；
害公司利益； （六）未向董事会或者股东会
（十）法律、行政法规、部门 报告，并经股东会决议通过，不得
规章及本章程规定的其他忠实义 自营或者为他人经营与本公司同
务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收 （七）不得接受他人与公司交
入，应当归公司所有；给公司造成 易的佣金归为己有；
损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘
董事应与公司签订保密协议 密；
书，保证董事离职后其对公司的商 （九）不得利用其关联关系损
业秘密包括核心技术等负有的保密 害公司利益；
义务在该商业秘密成为公开信息前 （十）法律、行政法规、部门
仍然有效，且不得利用掌握的公司 规章及本章程规定的其他忠实义
核心技术从事与公司相近或相同业 务。
务。 董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议
书，保证董事离职后其对公司的商
业秘密包括核心技术等负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信
息前仍然有效，且不得利用掌握的
公司核心技术从事与公司相近或
相同业务。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，
第九十八条 董事应当遵守法 对公司负有勤勉义务，执行职务应
律、行政法规和本章程，对公司负 当为公司的最大利益尽到管理者
有下列勤勉义务： 通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地 董事对公司负有下列勤勉义
行使公司赋予的权利，以保证公司 务：
的商业行为符合国家法律、行政法 （一）应谨慎、认真、勤勉地
规以及国家各项经济政策的要求， 行使公司赋予的权利，以保证公司
商业活动不超过营业执照规定的业 的商业行为符合国家法律、行政法
务范围； 规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营 业务范围；
管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签 （三）及时了解公司业务经营
署书面确认意见。保证公司所披露 管理状况；
的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签
（五）应当如实向监事会提供 署书面确认意见。保证公司所披露
有关情况和资料，不得妨碍监事会 的信息真实、准确、完整；
或者监事行使职权； （五）应当如实向审计与内控
（六）法律、行政法规、部门 委员会提供有关情况和资料，不得
规章及本章程规定的其他勤勉义 妨碍审计与内控委员会行使职权；
务。 （六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百条 董事可以在任期届 第一百〇四条 董事可以在任
满以前提出辞职。董事辞职应向董 期届满以前提出辞任。董事辞任应
事会提交书面辞职报告。董事会将 向公司提交书面辞职报告。公司收
在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将
董事提出辞职的、因独立董事 在 2 个交易日内披露有关情况。
辞职或者被解除职务导致董事会或 董事提出辞任的、因独立董事
者其专门委员会中独立董事所占的 辞任或者被解除职务导致董事会
比例不符合法律法规或者本章程的 或者其专门委员会中独立董事所
规定，或者独立董事中欠缺会计专 占的比例不符合法律法规或者本
业人士的，公司应当在前述事实发 章程的规定，或者独立董事中欠缺
生之日起 60 日内完成补选。 会计专业人士的，公司应当在前述
如因董事的辞职导致公司董事 事实发生之日起 60 日内完成补
会低于法定最低人数、因独立董事 选。
辞职导致董事会或其专门委员会中 如因董事的辞任导致公司董
独立董事所占比例不符合法律法规 事会低于法定最低人数、因独立董
或本章程规定或者独立董事中欠缺 事辞职导致董事会或其专门委员
会计专业人士的，在改选出的董事 会中独立董事所占比例不符合法
就任前，原董事仍应当依照法律、 律法规或本章程规定或者独立董
行政法规、部门规章和本章程规定， 事中欠缺会计专业人士的，在改选
履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依
除前款所列情形外，董事辞职 照法律、行政法规、部门规章和本
自辞职报告送达董事会时生效。 章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追
第一百〇一条 董事辞职生效
责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所
或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担
有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当
的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限
然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效，其对公司商业秘密保
内仍然有效，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有
密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其
效，直至该秘密成为公开信息；其
他忠实义务的持续期间应当根据公
他忠实义务的持续期间应当根据
平的原则，结合事项的性质、对公
公平的原则，结合事项的性质、对
司的重要程度、对公司的影响时间
公司的重要程度、对公司的影响时
以及与该董事的关系等因素综合确
间以及与该董事的关系等因素综
定。
合确定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以
决议解任董事，决议作出之日解任
新增 生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门
第一百〇三条 董事执行公司 规章或本章程的规定，给公司造成
职务时违反法律、行政法规、部门 损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成 董事执行公司职务，给他人造
损失的，应当承担赔偿责任。 成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和 删除
上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下 第一百一十条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案； 注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少 上市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、收
上市方案； 购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收 散及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解 （七）在股东会授权范围内，
散及变更公司形式的方案； 决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内， 产、资产抵押、对外担保事项、委
决定公司对外投资、收购出售资产、 托理财、关联交易、对外捐赠等事
资产抵押、对外担保事项、委托理 项；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构
（九）决定公司内部管理机构 的设置；
的设置； （九）决定聘任或者解聘公司
（十）决定聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书及其他高级管
总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘
事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总
任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬
监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制
（十一）制订公司的基本管理 度；
制度； （十一）制订本章程的修改方
（十二）制订本章程的修改方 案；
案； （十二）管理公司信息披露事
（十三）管理公司信息披露事 项；
项； （十三）向股东会提请聘请或
（十四）向股东大会提请聘请 更换为公司审计的会计师事务所；
或更换为公司审计的会计师事务 （十四）听取公司总经理的工
所； 作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工 （十五）法律、行政法规、部
作汇报并检查总经理的工作； 门规章或本章程或者股东会授予
（十六）法律、行政法规、部 的其他职权。
门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，
公司董事会设立审计与内控 应当提交股东会审议。
委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计与内控委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占过半数并担任召
集人，审计与内控委员会的成员应
当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计与内控委员
会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计与
内控委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
总监；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规和本章
程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规和本章
程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规和本章
程规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董
第一百一十三条 董事长不能
事长履行职务（公司有两位或者两
履行职务或者不履行职务的，由半
位以上副董事长的，由过半数的董
数以上董事共同推举一名董事履行
事共同推举的副董事长履行职
职务。
务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事 第一百二十二条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关 会会议决议事项所涉及的企业或
联关系的，不得对该项决议行使表 者个人有关联关系的，该董事应当
决权，也不得代理其他董事行使表 及时向董事会书面报告。有关联关
决权。该董事会会议由过半数的无 系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表
会会议所作决议须经无关联关系董 决权。该董事会会议由过半数的无
事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事
联董事人数不足 3 人的，应将该事 会会议所作决议须经无关联关系
项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会会议
…… 的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
……
第一百二十条 董事会决议表
决方式为：书面记名现场表决。 第一百二十三条 董事会召开和表
董事会临时会议在保障董事 决采用现场表决方式或电子通信
充分表达意见的前提下，可以用传 方式。
真方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十七条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真
新增 履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十八条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的
新增
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十九条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规
新增
则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
新增 （一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十一条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
新增
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购时公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 公司建立全
新增 部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百三
十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会
新增 设置审计与内控委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计与内控
委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立
新增 董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。公司董事会成员
中的职工代表可以成为审计与内
控委员会成员。
第一百三十六条 公司董事会
审计与内控委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计与内控委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
新增
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
总监；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规和本章
程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计与内控
委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会
议。审计与内控委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计与内控委员会作出决议，
应当经审计与内控委员会成员的
新增 过半数通过。
审计与内控委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计与内控委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的
审计与内控委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计与内控委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事
新增 会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十条 公司董事会薪
酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
新增
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十五条 审计与内控
委员会可以聘请中介机构提供专 删除
业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十六条 公司设总经
理 1 名，由董事会聘任或解聘。公
第一百四十一条 公司设总经
司设副总经理若干名，由董事会聘
理 1 名，由董事会决定聘任或解
任或解聘。
聘。公司设副总经理若干名，由董
公司总经理、副总经理、财务
事会决定聘任或解聘。
总监、董事会秘书等董事会认定的
人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九 第一百四十二条 本章程关于
十五条关于不得担任董事的情形、 不得担任董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十七条关于董事的 员。
忠实义务和第九十八条（四）～（六） 本章程关于董事的忠实义务
关于勤勉义务的规定，同时适用于 和勤勉义务的规定，同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十五条 总经理可以 第一百五十条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总 在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经 经理辞职的具体程序和办法由总
理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 高级管理人 第一百五十三条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定， 法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百五十七条 公司除法定 第一百五十八条 公司除法定
的会计账簿外，将不另立会计账簿。 的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开 公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 立账户存储。
第一百五十九条 公司分配
第一百五十八条 公司分配当
当年税后利润时，应当提取利润的
年税后利润时，应当提取利润的
定公积金累计额为公司注册资本
公积金累计额为公司注册资本的
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
公司的法定公积金不足以弥补
补以前年度亏损的，在依照前款规
以前年度亏损的，在依照前款规定
定提取法定公积金之前，应当先用
提取法定公积金之前，应当先用当
当年利润弥补亏损。
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定
公司从税后利润中提取法定公
公积金后，经股东会决议，还可以
积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金
公司弥补亏损和提取公积金后
后所余税后利润，按照股东持有的
所余税后利润，按照股东持有的股
股份比例分配，但本章程规定不按
份比例分配，但本章程规定不按持
持股比例分配的除外。
股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东
股东大会违反前款规定，在公
分配利润的，股东应当将违反规定
司弥补亏损和提取法定公积金之
分配的利润退还公司；给公司造成
前向股东分配利润的，股东必须将
损失的，股东及负有责任的董事、
违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
公司持有的本公司股份不参
分配利润。
与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金
第一百五十九条 公司的公积
用于弥补公司的亏损、扩大公司生
金用于弥补公司的亏损、扩大公司
产经营或者转为增加公司注册资
生产经营或者转为增加公司资本。
本。
但是，资本公积金将不用于弥补公
公积金弥补公司亏损，先使用
司的亏损。
任意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所留
弥补的，可以按照规定使用资本公
存的该项公积金将不少于转增前公
积金。
司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会 第一百六十一条 公司股东会
对利润分配方案作出决议后，公司 对利润分配方案作出决议后，或者
董事会须在股东大会召开后 2 个月 公司董事会根据年度股东会审议
内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上
公司制定利润分配政策尤其是 限制定具体方案后，须在股东会 2
现金分红政策时，应当履行必要的 个月内完成股利（或股份）的派发
决策程序，公司董事会、监事会和 事项。
股东大会对利润分配政策的决策和 公司制定利润分配政策尤其
论证过程中，应当通过多种渠道充 是现金分红政策时，应当履行必要
分听取并考虑独立董事以及中小股 的决策程序，公司董事会和股东会
东的意见。 对利润分配政策的决策和论证过
（一）公司的利润分配形式： 程中，应当通过多种渠道充分听取
公司采取现金或者股票的方式分配 并考虑独立董事以及中小股东的
股利，但以现金分红为主。 意见。
（二）公司现金方式分红的具 公司现金股利政策目标为固
体条件和比例：公司主要采取现金 定股利支付率。
分红的利润分配政策，即在公司盈 当公司最近一年审计报告为
利且现金能够满足公司持续经营和 非无保留意见或带与持续经营相
长期发展的前提下，在依法弥补亏 关的重大不确定性段落的无保留
损、提取法定公积金后有可分配利 意见的，可以不进行利润分配。
润的，则公司优先考虑进行现金分 （一）公司的利润分配形式：
红，但存在累计未分配利润为负等 公司采取现金或者股票的方式分
特殊情形的除外；公司在制定现金 配股利，但以现金分红为主。
分红具体方案时，公司董事会应当 （二）公司现金方式分红的具
认真研究和论证公司现金分红的时 体条件和比例：公司主要采取现金
机、条件和最低比例、调整的条件 分红的利润分配政策，即在公司盈
及其决策程序要求等事宜，独立董 利且现金能够满足公司持续经营
事应当发表明确意见。 和长期发展的前提下，在依法弥补
公司利润分配不得超过累计可 亏损、提取法定公积金后有可分配
分配利润的范围： 利润的，则公司优先考虑进行现金
金支出发生，单一年度以现金方式 等特殊情形的除外；公司在制定现
分配的利润不少于当年度实现的可 金分红具体方案时，公司董事会应
分配利润的 10%。 当认真研究和论证公司现金分红
司股本总数 120%时，公司可以采取 条件及其决策程序要求等事宜。
股票股利的方式分配利润。 公司利润分配不得超过累计
重大投资计划或者重大现金支 可分配利润的范围：
出是指需经公司股东大会审议通 1、如无重大投资计划或重大
过，达到以下情形之一： 现金支出发生，单一年度以现金方
（1）交易涉及的资产总额占公 式分配的利润不少于当年度实现
司最近一期经审计总资产的 30%以 的可分配利润的 10%。
上； 2、公司累计未分配利润超过
（2）交易标的（如股权）在最 公司股本总数 120%时，公司可以
近一个会计年度相关的营业收入占 采取股票股利的方式分配利润。
公司最近一个会计年度经审计营业 重大投资计划或者重大现金
收入的 50%以上，且绝对金额超过 支出是指需经公司股东会审议通
（3）交易标的（如股权）在最 （1）交易涉及的资产总额占
近一个会计年度相关的净利润占公 公司最近一期经审计总资产的 30%
司最近一个会计年度经审计净利润 以上；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 （2）交易标的（如股权）在
万元； 最近一个会计年度相关的营业收
（4）交易的成交金额（包括承 入占公司最近一个会计年度经审
担的债务和费用）占公司最近一期 计营业收入的 50%以上，且绝对金
经审计净资产的 50%以上，且绝对 额超过 5000 万元；
金额超过 5000 万元； （3）交易标的（如股权）在
（5）交易产生的利润占公司最 最近一个会计年度相关的净利润
近一个会计年度经审计净利润的 占公司最近一个会计年度经审计
元。 过 500 万元；
满足上述条件的重大投资计划 （4）交易的成交金额（包括
或者重大现金支出须由董事会审议 承担的债务和费用）占公司最近一
后提交股东大会审议批准。 期经审计净资产的 50%以上，且绝
（三）利润分配的期间间隔： 对金额超过 5000 万元；
一般进行年度分红，公司董事会也 （5）交易产生的利润占公司
可以根据公司的资金需求状况提议 最近一个会计年度经审计净利润
进行中期分红。 的 50%以上，且绝对金额超过 500
（四）利润分配应履行的审议 万元。
程序：公司董事会根据既定的利润 满足上述条件的重大投资计
分配政策制订利润分配方案的过程 划或者重大现金支出须由董事会
中，需与独立董事充分讨论，在考 审议后提交股东会审议批准。
虑对全体股东持续、稳定、科学的 （三）利润分配的期间间隔：
回报基础上，形成利润分配方案。 一般进行年度分红，公司董事会也
利润分配方案中应当对留存的未分 可以根据公司的资金需求状况提
配利润使用计划进行说明，独立董 议进行中期分红。
事应当就利润分配方案的合理性 （四）利润分配应履行的审议
发表独立意见。独立董事可以征集 程序：公司董事会根据既定的利润
中小股东的意见，提出分红提案， 分配政策制订利润分配方案的过
并直接提交董事会审议，独立董事 程中，需与独立董事充分讨论，在
行使上述职权应当取得全体独立 考虑对全体股东持续、稳定、科学
董事的二分之一以上同意。 的回报基础上，形成利润分配方
公司对留存的未分配利润使用 案。利润分配方案中应当对留存的
计划作出调整时，应重新报经董事 未分配利润使用计划进行说明。
会、股东大会批准，并在相关提案 公司对留存的未分配利润使
中详细论证和说明调整的原因，独 用计划作出调整时，应重新报经董
立董事应当对此发表独立意见。 事会、股东会批准，并在相关提案
公司董事会未做出现金利润分 中详细论证和说明调整的原因。
配方案的，应该征询监事会的意见， 公司董事会未做出现金利润
并在定期报告中披露原因，独立董 分配方案的，应在定期报告中披露
事应当对此发表独立意见。 原因。
（五）利润分配政策的调整： （五）利润分配政策的调整：
公司的利润分配政策不得随意变 公司的利润分配政策不得随意变
更。如外部经营环境或自身经营状 更。如外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而确需调整利润分 况发生较大变化而确需调整利润
配政策，公司董事会应在利润分配 分配政策，公司董事会应在利润分
政策的修改过程中，与独立董事充 配政策的修改过程中，与独立董事
分讨论，并充分考虑中小股东的意 充分讨论，并充分考虑中小股东的
见。在审议修改公司利润分配政策 意见。在审议修改公司利润分配政
的董事会、监事会会议上，需经全 策的董事会会议上，需经全体董事
体董事过半数同意，并分别经公司 过半数同意，方能提交公司股东会
三分之二以上独立董事同意，方能 审议。公司应以股东权益保护为出
提交公司股东大会审议。公司应以 发点，在提交股东会的议案中详细
股东权益保护为出发点，在提交股 说明、论证修改的原因，独立董事
东大会的议案中详细说明、论证修 应当就利润分配方案修改的合理
改的原因，独立董事、监事会应当 性发表意见，并在定期报告中披露
就利润分配方案修改的合理性发表 利润分配政策调整的具体原因。
意见，并在定期报告中披露利润分 （六）存在股东违规占用公司
配政策调整的具体原因。 资金情况的，公司应当扣减该股东
（六）存在股东违规占用公司 所分配的现金红利，以偿还其占用
资金情况的，公司应当扣减该股东 的资金。
所分配的现金红利，以偿还其占用 （七）公司应当在定期报告中
的资金。 详细披露现金分红政策的制定及
（七）公司应当在定期报告中 执行情况，说明是否符合公司章程
详细披露现金分红政策的制定及执 的规定或者股东会决议的要求，分
行情况，说明是否符合公司章程的 红标准和比例是否明确和清晰，相
规定或者股东大会决议的要求，分 关的决策程序和机制是否完备，独
红标准和比例是否明确和清晰，相 立董事是否尽职履责并发挥了应
关的决策程序和机制是否完备，独 有的作用，中小股东是否有充分表
立董事是否尽职履责并发挥了应有 达意见和诉求的机会，中小股东的
的作用，中小股东是否有充分表达 合法权益是否得到充分维护等。对
意见和诉求的机会，中小股东的合 现金分红政策进行调整或变更
法权益是否得到充分维护等。对现 的 ，还要详细说明调整或变更的
金分红政策进行调整或变更的 ，还 条件和程序是否合规和透明等。
要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
第一百六十一条 公司实行内 第一百六十二条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员， 部审计制度，明确内部审计工作的
对公司财务收支和经济活动进行 领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
第一百六十二条 公司内部审 第一百六十三条 公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经 计制度经董事会批准后实施，并对
董事会批准后实施。审计负责人向 外披露。审计负责人向董事会负责
董事会负责并报告工作。 并报告工作。
第一百六十四条 公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管
新增
理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务
新增 信息监督检查过程中，应当接受审
计与内控委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计与内控委员
会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审
新增
计机构出具、审计与内控委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计与内控
委员会与会计师事务所、国家审计
新增 机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十八条 审计与内
新增 控委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百六十四条 公司聘用会 第一百七十条 公司聘用、解
计师事务所必须由股东大会决定， 聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任 董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十四条 因意外遗漏 第一百七十九条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会议 未向某有权得到通知的人送出会
通知或者该等人没有收到会议通 议通知或者该等人没有收到会议
知，会议及会议作出的决议并不因 通知，会议及会议作出的决议并不
此无效。 仅因此无效。
第一百八十二条 公司合并支
新增 付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十三条 公司合并，
第一百七十七条 公司合并，应
应当由合并各方签订合并协议，并
当由合并各方签订合并协议，并编
编制资产负债表及财产清单。公司
制资产负债表及财产清单。公司应
自作出合并决议之日起 10 日内通
当自作出合并决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在第一百
通知债权人，并于 30 日内在第一百
八十条指定的媒体上或者国家企
七十五条指定的媒体上公告。债权
业信用信息公示系统公告。债权人
人自接到通知书之日起 30 日内，未
自接到通知之日起 30 日内，未接
接到通知书的自公告之日起 45 日
到通知的自公告之日起 45 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提
可以要求公司清偿债务或者提供
供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，
第一百七十九条 公司分立，其
其财产作相应的分割。
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司自作出分立决
表及财产清单。公司应当自作出分
议之日起 10 日内通知债权人，并
立决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在第一百八十条指定的
并于 30 日内在第一百七十五条指
媒体上或者国家企业信用信息公
定的媒体上公告。
示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注
册资本，将编制资产负债表及财产
第一百八十一条 公司需要减
清单。
少注册资本时，必须编制资产负债
公司自作出减少注册资本决
表及财产清单。
议之日起 10 日内通知债权人，并
公司应当自作出减少注册资本
于 30 日内在第一百八十条指定的
决议之日起 10 日内通知债权人，并
媒体上或者国家企业信用信息公
于 30 日内在第一百七十五条指定
示系统公告。债权人自接到通知之
的媒体上公告。债权人自接到通知
日起 30 日内，未接到通知的自公
书之日起 30 日内，未接到通知书的
告之日起 45 日内，有权要求公司
自公告之日起 45 日内，有权要求公
清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
公司减资后的注册资本将不
股东持有股份的比例相应减少出
低于法定的最低限额。
资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本
章程第一百五十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
新增
减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程第一百六十条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十
日内在第一百八十条指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
新增 减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优
新增 先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十二条 公司因下列
原因解散：
第一百八十三条 公司因下列
（一）本章程规定的营业期限
原因解散：
届满或者本章程规定的其他解散
（一）本章程规定的营业期限
事由出现；
届满或者本章程规定的其他解散事
（二）股东会决议解散；
由出现；
（三）因公司合并或者分立需
（二）股东大会决议解散；
要解散；
（三）因公司合并或者分立需
（四）依法被吊销营业执照、
要解散；
责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、
（五）公司经营管理发生严重
责令关闭或者被撤销；
困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重
重大损失，通过其他途径不能解决
困难，继续存续会使股东利益受到
的，持有公司 10%以上表决权的股
重大损失，通过其他途径不能解决
东，可以请求人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事
以上的股东，可以请求人民法院解
由，应当在十日内将解散事由通过
散公司。
国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十四条 公司有本章 第一百九十三条 公司有本章
程第一百八十三条第（一）项情形 程第一百九十二条第（一）项、第
的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形的，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须 配财产的，可以通过修改本章程或
经出席股东大会会议的股东所持表 者经股东会决议而存续。
决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十四条 公司因本章
第一百八十五条 公司因本章 程第一百九十二条第（一）项、第
程第一百八十三条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）
（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事
项规定而解散的，应当在解散事由 为公司清算义务人，应当在解散事
出现之日起 15 日内成立清算组，开 由出现之日起 15 日内组成清算组
始清算。清算组由公司董事或者股 进行清算。清算组由公司董事组
东大会确定的人员组成。逾期不成 成，但是本章程另有规定或者股东
立清算组进行清算的，债权人可以 会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算
清算组进行清算。 义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组应当
第一百八十七条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权
自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在第一百八十条
并于 60 日内在第一百九十二条指
指定的媒体上或者国家企业信用
定的报纸上公告。债权人应当自接
信息公示系统公告。债权人应当自
到通知书之日起 30 日内，未接到通
接到通知之日起 30 日内，未接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清
通知的自公告之日起 45 日内，向
算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清 第一百九十七条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财 理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并 产清单后，应当制订清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费 公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和 用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照 公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能 清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。公司 开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不 财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清 第一百九十八条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财 理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿 产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请 债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清
后，清算组应当将清算事务移交给 算组应当将清算事务移交给人民
人民法院。 法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束 第一百九十九条 公司清算结
后，清算组应当制作清算报告，报 束后，清算组应当制作清算报告，
股东大会或者人民法院确认，并报 报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登 送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第一百九十一条 清算组成员
第二百条 清算组成员履行清
应当忠于职守，依法履行清算义
算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
务。
清算组成员不得利用职权收
清算组成员怠于履行清算职
受贿赂或者其他非法收入，不得侵
责，给公司造成损失的，应当承担
占公司财产。
赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过
债权人造成损失的，应当承担赔偿
失给公司或者债权人造成损失的，
责任。
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的 的股份占股份有限公司股本总额
股东或者持有股份的比例虽然不足 超过 50%的股东或者持有股份的比
决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东
重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指通过
是公司的股东，但通过投资关系、 投资关系、协议或者其他安排，能
协议或者其他安排，能够实际支配 够实际支配公司行为的自然人、法
公司行为的人。 人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控 （三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、 股股东、实际控制人、董事、高级
高级管理人员与其直接或者间接控 管理人员与其直接或者间接控制
制的企业之间的关系，以及可能导 的企业之间的关系，以及可能导致
致公司利益转移的其他关系。但是， 公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同
国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依 第二百〇七条 董事会可依
照章程的规定，制订章程细则。章 照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程所称“以上”、 第二百〇九条 本章程所称
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以上”、“以内”，都含本数；
“过”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不 “以外”、“低于”、“多于”不含本
含本数。 数。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所官方网站。
三、董事会审议情况
公司于 2025 年 11 月 13 日召开第五届董事会 2025 年第十次会议，
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。经与会董事审议，以同意
章程>的议案》（以下简称“本议案”）。
本议案尚需由股东大会审议。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十四日
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