广东瀛凯邦律师事务所 法律意见
广东瀛凯邦律师事务所
关于珠海市派特尔科技股份有限公司
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书
致：珠海市派特尔科技股份有限公司
广东瀛凯邦律师事务所接受珠海市派特尔科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年股权激励计划(以下简称
“本激励计划”)的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部
分限制性股票相关事宜，出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管
办法》”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股
计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规和规范性
文件的相关规定以及《珠海市派特尔科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了按规定需要查
阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件，公司保证：其
提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
确认函或口头证言等材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致，文件材料中的印章和签字均为真实的。在此基础上，本
所律师通过书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行
了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中对本次激励计划所涉及的有关财务数据或结论
如授予价格、考核标准等相关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和做出判断的合法资格。本所仅就与公司本次激励计
划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或
曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。具体法律意见如下：
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一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权
审议通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟
认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授
予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协
议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司第三届董事会第一次独立董事
专门会议对相关议案审议同意。独立董事作为征集人就公司 2024 年
第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
审议通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟
认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授
予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协
议书>的议案》等议案。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 27 日于北交所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年股权激励计划（草案）》
（公告编号：2024-040）、《2024 年股权激励计划实施考核管理办
法》（公告编号：2024-041）等公告。
计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行
公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计
划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。
公司于 2024 年 9 月 18 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工
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的核查意见》（公告编号：2024-058）和《监事会关于 2024 年股权
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2024-060），监事会认为：（1）公司董事会本次提名认定核
心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相
关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。监事会一致同意认定董事会提名的张通、陈虹等 42 人为
公司核心员工。（2）本激励计划首次授予的激励对象名单的人员均
符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定
的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
议通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关
于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2024 年股权激励计划首
次授予的激励对象名单>的议案》、《关于与激励对象签署<股权激励
授予协议书>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股
权激励计划相关事宜的议案》。
查情况，在北交所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关
于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2024-057）。
议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股
权激励计划首次授予日等事项的议案》。公司第三届董事会第二次独
立董事专门会议对相关议案审议同意。公司监事会对 2024 年股权激
励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。
公司于 2024
年 9 月 24 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《监事会
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关于 2024 年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编
号：2024-067）。
北京分公司完成 2024 年股权激励计划的期权授予登记手续和限制性
股票股份登记手续，并于 2024 年 11 月 8 日在北京证券交易所信息披
露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于 2024 年股权激励计划
限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-080）。
议通过了《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整 2024 年股权激励
计划限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事专门会议对相关事
项进行了核查并发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购
价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜已经取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理
相应后续手续；公司本次激励计划回购注销事宜尚需经公司股东会审
议通过，并按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的情况
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（一）首次授予部分第一个解除限售期情况
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第
一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，
解除限售比例为 40%。本激励计划首次授予登记日为 2024 年 11 月 7
日，因此，本激励计划首次授予第一个限售期已于 2025 年 11 月 7 日
届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已成就，具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
激励对象未发生左述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
理人员情形的；
根据中审众环会计师
公司层面业绩考核要求：
事务所（特殊普通合
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年
伙）出具的 2024 年年
度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司业绩目
标进行考核，以达到公司业绩目标作为激励对象对应
年度的解除限售条件之一：
解除限售安排 考核年度 业绩考核目标
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序号 解除限售条件 成就情况说明
营业收入目 净利润目 2,926.60 万元。X=
标A 标B （40%×
第一个解除限 2024年度 2.05亿元 3200万元 1.677/2.05+60%×
售期 2926.6/3200）×
第二个解除限 2025年度 3.1695亿元 4230万元 100=87.59 分,根据
售期 公式，公司层面业绩
第三个解除限 2026年度 4.768亿元 5580万元 得分：85 分≤X<95
售期 分取值公司层面归属
比例，解除限售系数
公司考核年度实际营业收入为 a，年度实际净利润为 b， 为 80%。
则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（40%
×a/A+60%×b/B）×100。
注 1：上述“营业收入”、“净利润”指标均以公司
经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中
“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并
剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支
付费用后的数值作为计算依据，下同。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
公司层面解除限售比例
公司层面业绩得分（X）
（M）
X≥95 分 100%
X＜85 分 0
个人层面绩效考核要求：
公司将根据激励对象个人的绩效考评评价指标
分年度确定考核结果，并依照激励对象上一年度考
核结果确定其实际解除限售的股票数量。激励对象 《激励计划》中 44
名激励对象个人层面
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合 绩效考评结果均为
本期 44 名激励对象
人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售
个人解除限售比例均
的股票数量： 为“100%”。
个人解除限售比
评价标准 考核结果（S）
例
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序号 解除限售条件 成就情况说明
优秀（A） 85≤S≤100 100%
良好（B） 75≤S＜85 80%
合格（C） 65≤S＜75 60%
不合规
（D）
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励
对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人
解除限售比例。
根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的激励对象人数
为 44 名，满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的 32%，
可解除限售的限制性股票数量共计为 1,239,744 股。
根据公司 2024 年第一次临时股东会的授权，公司董事会同意
按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的
宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划回购价格调整的情况
公司 2025 年 5 月 9 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关
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于 2024 年度利润分配预案》的议案，总股本 77,259,616 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金红利 2.0 元（含税），每 10 股转增 1 股。
披露了《珠海市派特尔科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2025-040），公司 2024 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 77,259,616 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1
股，(其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 1 股，不需
要纳税;以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税)，每 10 股派 2
元人民币现金。分红前公司总股本为 77,259,616 股，分红后总股本
增至 84,985,577 股。本次权益分派权益登记日为：2025 年 5 月 22
日，除权除息日为：2025 年 5 月 23 日；本次分派对象为截止 2025
年 5 月 22 日下午北京证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司登记在册的公司全体股东。
根据公司《2024 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司
按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。若在本激励计划激励对象获授的限制性股票完
成登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
进行相应的调整。公司董事会根据激励计划的相关规定及 2024 年第
一次临时股东会的决议和授权，对限制性股票的回购价格予以相应调
整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
根据以上公式，2024 年股权激励计划调整后的回购价格为：2.75
元/股。
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综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整事项
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
四、本次激励计划回购注销的情况
根据公司《2024 年股权激励计划（草案）》的相关规定：“若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。”
公司 2024 年股权激励计划中首次授予的 44 名激励对象在 2024
年度的公司层面绩效考核结果为 87.59 分，本期公司层面解除限售比
例为 80%，公司将对所有激励对象已获授但尚未解除限售的合计
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销事项符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定；公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续；
公司本次激励计划回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过，并按照
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《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
继续履行信息披露义务及办理相应后续手续；公司本次激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激
励计划回购价格调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销事项符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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(此页为《关于珠海市派特尔科技股份有限公司2024年股权激励计
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注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》 之签署页)
广东瀛凯邦律师事务所 负 责 人：
戴选涛
经 办律 师：
刘作伟
经 办律 师 ：
戴满涛
二O二五年十一月十三日
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