北京市金杜律师事务所
关于
北京利德曼生化股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二〇二五年十一月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京利德曼生化股份有限公司，系深圳证券交易所
利 德 曼/上 市 公 司/公
指 创业板上市公司，股票简称为“利德曼”，股票代码
司
为 300289
北京先声祥瑞生物制品股份有限公司，系全国中小
企业股份转让系统挂牌公司，股票简称为“先声祥
先声祥瑞/目标公司 指
瑞”，股票代码为 873821，曾用名为北京祥瑞生物
制品股份有限公司
祥瑞有限 指 北京祥瑞生物制品有限公司，先声祥瑞前身
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
上海百家汇 指 上海百家汇投资管理有限公司
南京百佳瑞 指 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
海南百家汇 指 海南先声百家汇科技发展有限公司
中融信托 指 中融国际信托有限公司
瑞合鑫业 指 深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司
耀华生物 指 北京耀华生物技术有限公司
长春长生生物科技股份有限公司，其于 2015 年 12
长生生物 指
月更名为长春长生生物科技有限责任公司
富汇天使 指 北京富汇天使高技术创业投资有限公司
富汇科融 指 北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）
仲颐金泰 指 北京仲颐金泰投资管理有限公司
无锡 TCL 指 无锡 TCL 创业投资合伙企业（有限合伙）
南京先声东元制药有限公司，其于 2020 年 8 月更名
先声东元 指
为先声药业有限公司
江苏先声 指 江苏先声药业有限公司
新余方略 指 新余方略德合投资管理中心（有限合伙）
江苏全益 指 江苏全益生物科技股份有限公司
江苏先声卫科生物制药有限公司，其于 2017 年 5 月
先声卫科 指
更名为江苏康润生物科技有限公司
先声再明 指 海南先声再明医药股份有限公司
交易对方 指 上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇
交易各方 指 上市公司及交易对方
上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇合计持有的先
标的资产、标的股权 指
声祥瑞 70%的股份
海南先为 指 先为（海南）生物科技有限公司
上海分公司 指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司上海分公司
南京分公司 指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司南京分公司
北京研究院 指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司研究院
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
《公司章程》 指 现时有效的《北京利德曼生化股份有限公司章程》
利德曼以支付现金的方式向上海百家汇、南京百佳
本 次 重 大 资 产 重 组/
指 瑞、海南百家汇购买其合计持有的先声祥瑞 70%股
本次交易
份的交易
标的资产过户，即标的股份登记至上市公司名下之
交割日 指 日（以中国结算北京分公司出具的证券登记证明为
准）
为实施本次交易而对标的资产审计和评估的基准
基准日 指
日，即 2025 年 7 月 31 日
过渡期 指 自基准日起至交割日之间的期间
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1 月至 7 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告
《重组报告书》 指
书（草案）》
容诚会计师出具的容诚审字[2025]100Z3532 号《模
《审计报告》 指
拟财务报表审计报告》
金证评估出具的金证评报字[2025]第 0054 号《北京
利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京
《评估报告》 指
先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
容诚会计师出具的容诚阅字[2025]100Z0015 号《备
《备考审阅报告》 指
考财务报表审阅报告》
《2025 年半年度报 《北京利德曼生化股份有限公司 2025 年半年度报
指
告》 告》
《2025 年三季度报 《北京利德曼生化股份有限公司 2025 年第三季度
指
告》 报告》
利德曼与上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇于
曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公
《股份收购协议》 指
司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥
瑞生物制品股份有限公司之股份收购协议》
利德曼与上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇于
《业绩承诺及补偿协
指 限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声
议》
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》
企业信用信息公示系 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
指
统 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html）
企查查 指 企查查（https://www.qcc.com/）
国家药品监督管理局 国 家 药 品 监 督 管 理 局 网 站
指
网站 （https://www.nmpa.gov.cn/）
国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网
中国商标网 指
（https://sbj.cnipa.gov.cn）
中国及多国专利审查 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 网
指
信息网 （http://cpquery.cnipa.gov.cn/）
中 国 版 权 保 护 中 心 网
中国版权保护中心网 指
（https://www.ccopyright.com.cn/）
ICP/IP 地 址/域 名 信 ICP/IP 地 址/域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
指
息备案管理系统 （https://beian.miit.gov.cn/）
中国证监会网站 指 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）
中国证监会证券期货
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
市场失信记录查询平 指
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
台
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
人民法院公告网 指 人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）
中国检察网 指 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
全国法院被执行人信 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
指
息查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）
信用中国网站 指 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）
中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，
中国境内 指
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
及中国台湾省）
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 修正）
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2025
《持续监管办法》 指
年修正）
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2025 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
《股票上市规则》 指
订）》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》（2022 年修正）
《上市公司治理准 《上市公司治理准则（2025 修正）》（中国证券监
指
则》 督管理委员会公告〔2025〕5 号）
已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、部门
法律法规 指
规章以及其他规范性文件的统称
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
本所为本次重大资产重组出具的《北京市金杜律师
本法律意见书 指 事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产
购买之法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
引 言
致：北京利德曼生化股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规
的规定，金杜接受利德曼委托，作为利德曼本次重大资产重组的专项法律顾问，
就利德曼本次重大资产重组相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行的法律法规，对本次交易涉
及的有关事项进行了核查。
本所在本次交易有关各方已提供本所为出具本法律意见书所要求提供的各
项原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给本所的文
件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复
印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日/基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供利德曼为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提
交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意利德曼在其为本次交易所制作的相关文件中参照深交所的审核标
准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易的方案
根据利德曼第六届董事会第七次会议决议、《股份收购协议》《业绩承诺及
补偿协议》《重组报告书》等资料，本次交易方案主要内容及相关事项如下：
（一）交易方案概述
上市公司拟通过支付现金方式购买上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇合
计持有的先声祥瑞 70%的股份。
本次交易完成前，上市公司未持有先声祥瑞股份，本次交易完成后，上市公
司将持有先声祥瑞 70%股份。
（二）交易方案的具体内容
本次交易的交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。
本次交易的标的资产为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先
声祥瑞 70%的股份。
根据《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用
收益法评估结果作为先声祥瑞的评估结论，以 2025 年 7 月 31 日为基准日，先
声祥瑞的股东全部权益市场价值为 267,400.00 万元。本次交易以《评估报告》
所确认的评估值为参考，经 交易各方协商一致，标的股权交易对价合计为
利德曼以现金方式支付本次交易的交易对价。
（1）第一期交易对价
自《股份收购协议》生效日起 5 个工作日内，利德曼向交易对方以上海百家
汇名义开立的由交易各方和银行共同监管的银行账户（即上海百家汇共管账户）
支付交易对价的 70%，即合计 121,310.00 万元。前述银行账户于本次交易交割
日的次个工作日内由利德曼配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括
期间利息，如有）由上海百家汇向海南百家汇、南京百佳瑞的指定银行账户完成
转账。利德曼向前述银行账户支付 121,310.00 万元（含税）后，视为利德曼完
成了第一期交易对价义务，利德曼不因交易对方之间作为或不作为的对价分配行
为承担法律责任。
（2）第二期交易对价
自交割日起 15 个工作日内，利德曼向交易对方分别支付交易对价的剩余
万元。
利德曼将于交割日起 20 个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间内
标的资产的损益。过渡期损益情况由利德曼聘请的具有证券从业资格的合格审计
机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果为准。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最
后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为交割日当月最
后一个自然日。
过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公
司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分（但由于目标公司于 2025 年 9 月 18 日实施的利润分配事项、
剥离资产事项除外），由上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞按照其各自在本
次交易中转让的目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向上市公
司补足。如果交易对方需要补足的，则相应金额在交割审计报告出具之日起 20
个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。
（1）业绩承诺
业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年三个完整的会计年度。
在上市公司同意目标公司在业绩承诺期内依照《股份收购协议》的约定继续
由交易对方提名的管理团队负责经营（包括确定目标公司经营计划和投资方案）
的前提下，交易对方为业绩承诺人承诺：目标公司 2025 年、2026 年、2027 年
经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）
分别不低于 16,593.00 万元（如剔除 2025 年 mRNA 平台产生的费用 1,035.57
万元，为 17,628.00 万元）、18,584.00 万元和 20,814.00 万元，三个年度累计
承诺净利润不低于 55,991.00 万元。
在业绩承诺期内每个会计年度结束后，上市公司将聘请交易双方一致同意的
具有从事证券服务业务资格的合格审计机构（如交易双方无法达成一致，则利德
曼可聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）或华兴会计师事务所（特殊普通合伙）任一家，下同）对目标公司
在当年度和业绩承诺期内累计实际实现的净利润（“实现净利润”）与当年度承
诺净利润、累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告（“专项
审核报告”），目标公司承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。当
年度专项审核报告出具日期应不晚于下一会计年度的 4 月 30 日，且应满足利德
曼出具当年度审计报告的要求。
目标公司的实现净利润按照如下原则计算：1）目标公司的财务报表编制应
符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，符合
上市公司的治理要求并与上市公司的会计政策、会计估计保持一致。2）业绩承
诺期内，目标公司的累计研发投入金额不得低于 9,468.00 万元。
（2）业绩补偿
交易对方同意作为补偿义务人，除交易对方以外的目标公司其他现有股东不
承担业绩补偿义务。上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞同意按照本次交易前
持有目标公司股份的相对比例分担补偿义务。具体业绩补偿安排如下：
补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度
实现净利润低于年度承诺净利润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度
业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于 85%（含本数），则不触发当年度业绩
承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会
计年度的 5 月 15 日前向上市公司足额支付按照下列公式计算的当年度业绩承诺
补偿金额：
当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。
补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润
的 85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 A；（ii）如业
绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 85%（含本数）且低于累计
承诺净利润的 100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 B；
（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 100%（含本数），
则不触发累计业绩承诺补偿义务。
累计业绩承诺补偿金额 A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。
累计业绩承诺补偿金额 B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
-累计已补偿金额（如有）。
为避免歧义，如最终不触发累计业绩承诺补偿义务，但补偿义务人在前期已
支付了年度业绩承诺补偿，上市公司应当将已收取的业绩补偿退回，并按照银行
同期借款利率向补偿义务人支付业绩承诺补偿相应利息。若触发累计业绩承诺补
偿义务，则补偿义务人应当于 2028 年 5 月 15 日前向上市公司足额支付按照上
述公式计算的累计业绩承诺补偿金额。
若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向上市公司进行补偿。
补偿义务人补偿上限为 77,500.00 万元。
补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给上市公司，作为业绩承
诺补偿义务人的履约保证措施。
（3）超额业绩奖励
根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计
承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），利德曼同意，由目标公司向目
标公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的 50%，且奖励
总额不超过标的股份交易对价的 20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间
等）由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。
利德曼承诺，在目标公司董事会及股东会审议上述事项时，利德曼将指令其委派
董事、股东授权代表同意相关议案。
上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的 50%同等金额的资金通过
设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标
公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起 6 个月内增持完成。该等人员增持而
取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份）的限售期满之日为交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行完毕全部业绩
承诺及补偿义务之日；限售期内，该等人员亦不得对前述股份进行质押或设定任
何其他权利负担。
（1）在下列交割的先决条件全部满足或利德曼以书面形式对以下任何一项
或多项先决条件予以豁免之日起 5 个工作日内，交易双方应依次向中国结算北京
分公司申请办理证券查询业务、向全国股转公司提交特定事项协议转让申请、并
在取得全国股转公司出具的合规性确认意见后至中国结算北京分公司办理股份
过户登记：
协议》或条款，约定在该等核心人员任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标
公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，且该等人员离开目标公司 2 年内不
得以任何方式参与同目标公司存在竞争的业务；
定的先决条件均已满足。
（2）自交割日起，利德曼合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，承
担相应的股东义务，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至利德曼。
（3）如任一交易对方因其自身原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过
次交易并解除《股份收购协议》且不构成违约，但是《股份收购协议》解除不影
响利德曼就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约
责任的权利；如因利德曼原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过 30 个工作
日，交易对方有权（但无义务）终止本次交易且不构成违约，但是《股份收购协
议》的终止不影响交易对方就其截至本次交易终止前因其他方的违约而向其他方
追究违约责任的权利。如因非任一方的原因导致上述交割事项的办理完成逾期超
过 30 个工作日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，任一方有权（但
无义务）终止本次交易并解除《股份收购协议》且不因此构成违约，但是《股份
收购协议》解除不影响任一方就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违
约向其他方追究违约责任的权利。
（4）自交割日之日起 1 个月内，交易对方应当配合利德曼完成经营交接。
（1）目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍
然独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。
（2）目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按
照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但《股份收购协议》另有约
定的除外。
本次交易的资金来源于上市公司自有资金或自筹资金。
本次交易的决议有效期自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次交易的交易方案内容合法、有效，不存在违反现
行法律法规强制性规定的情形。
二、本次交易的主体资格
根据利德曼第六届董事会第七次会议决议、《股份收购协议》《业绩承诺及
补偿协议》《重组报告书》等资料，参与本次交易的主体包括利德曼、上海百家
汇、海南百家汇、南京百佳瑞。
（一）利德曼的主体资格
根据利德曼持有的北京经济技术开发区市场监督管理局于 2024 年 12 月 2
日核发的统一社会信用代码为 911100006000677198 的《营业执照》及《2025
年三季度报告》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，截至 2025
年 9 月 30 日，其基本情况如下：
名称 北京利德曼生化股份有限公司
住所 北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号
法定代表人 尧子
注册资本 544,011,487.00 元
企业类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
械生产许可证有效期至 2024 年 05 月 28 日）；批发 2002 年版
试剂）（医疗器械经营许可证有效期至 2023 年 08 月 26 日）；
销售Ⅱ类医疗器械；销售自产产品；医疗器械租赁；货物进出
口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
经营范围
出租办公用房、出租厂房。（市场主体依法自主选择经营项目，
断试剂，Ⅲ-6840-3 免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系
分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1997 年 11 月 5 日
营业期限 1997 年 11 月 5 日至无固定期限
注：根据利德曼提供的资质证书，就上表“经营范围”所述医疗器械生产许可证、医疗
器械经营许可证，利德曼已分别于 2024 年 12 月 10 日、2023 年 8 月 1 日取得换发后的《医
疗器械生产许可证》（京药监械生产许 20000439 号）、《医疗器械经营许可证》（京经药
监械经营许 20150073 号），有效期分别至 2029 年 5 月 28 日、2028 年 8 月 26 日。
根据《2025 年三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，利德曼前十大股东
及其持股情况如下：
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
广州高新区科技控股集团有限
公司
招商银行股份有限公司－永赢
式指数证券投资基金
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
MORGAN STANLEY
&CO.INTERNATIONALPLC.
合计 270,864,932 49.80
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，利德曼是依法成立并有
效存续的股份责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予以终止的情
形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。
根据上海百家汇持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2024 年 3 月 18
日核发的统一社会信用代码为 91310115320859885G 的《营业执照》，并经本
所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息如下：
名称 上海百家汇投资管理有限公司
住所 上海市浦东新区芙蓉花路 118 号 1 幢 3 层 8045-8046 室
法定代表人 冯全服
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；商务代理代
办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及
经营范围
展览服务；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 12 日
营业期限 2014 年 11 月 12 日至 2034 年 11 月 11 日
根据上海百家汇提供的公司章程，并经本所律师于企业信用信息公示系统、
企查查查询，截至本法律意见书出具之日，上海百家汇股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
根据海南百家汇持有的海南省市场监督管理局于 2019 年 12 月 27 日核发的
统一社会信用代码为 91460000394134828K 的《营业执照》，并经本所律师于
企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息如下：
名称 海南先声百家汇科技发展有限公司
住所 海南省海口市秀英区药谷三路 2 号
法定代表人 任晋生
注册资本 17,282.812075 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,医疗投
资（不含中药材加工,中药饮片炮制技术及产品生产投资）,投
经营范围 资咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
成立日期 2014 年 9 月 29 日
营业期限 2014 年 9 月 29 日至 2044 年 9 月 29 日
根据海南百家汇提供的公司章程，并经本所律师于企业信用信息公示系统、
企查查查询，截至本法律意见书出具之日，海南百家汇股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
根据南京百佳瑞持有的南京市浦口区行政审批局于 2023 年 8 月 23 日核发
的统一社会信用代码为 91320117MA22F3GN20 的《营业执照》，并经本所律师
于企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息如下：
名称 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 南京市浦口区浦口经济开发区百合路 121 号-116
执行事务合伙人 上海百家汇投资管理有限公司
出资额 1.14 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 9 月 15 日
营业期限 2020 年 9 月 15 日至无固定期限
根据南京百佳瑞提供的合伙协议，并经本所律师于企业信用信息公示系统、
企查查查询，截至本法律意见书出具之日，南京百佳瑞出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
总计 1.14 100
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海百家汇、海南百家
汇是依法成立并有效存续的有限责任公司，南京百佳瑞是依法成立并有效存续的
合伙企业，交易对方不存在根据法律法规及其公司章程或合伙协议规定应予以终
止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准、授权
根据上市公司、交易对方和目标公司提供的会议资料，截至本法律意见书出
具之日，本次交易已取得以下批准、授权：
（1） 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
（2） 本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；
（3） 本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过；
（4） 本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议
通过。
（1） 上海百家汇、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易；
（2） 南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规以及本次交易的
相关协议，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准后方
可实施：
综上，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，相关
批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上市公司有
权国有资产监督管理部门批准通过、取得全国股转公司出具的合规性确认意见以
及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，在取得前
述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易涉及的相关协议
附条件生效的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，对本次交易有重大影
响的主要内容如下：
（一）《股份收购协议》
甲方：利德曼
乙方：上海百家汇（乙方一）、海南百家汇（乙方二）、南京百佳瑞（乙方
三）
双方确认，本次交易的方案为：甲方拟通过支付现金方式购买乙方合计持有
的先声祥瑞 267,526,000 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%股份）。具体
而言，甲方收购乙方一持有的先声祥瑞 238,981,200 股股份（占先声祥瑞已发行
股份的 62.5311%）、收购乙方二持有的先声祥瑞 4,604,800 股股份（占先声祥
瑞已发行股份的 1.2049%）、收购乙方三持有的先声祥瑞 23,940,000 股股份（占
先声祥瑞已发行股份的 6.2641%）。
本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 382,180,000 100.0000
（1）标的股份交易对价
本次交易以《资产评估报告》所确认的评估值为参考，经双方协商一致，标
的资产交易对价合计为 1,733,000,000 元（大写：人民币壹拾柒亿叁仟叁佰万元
整，“交易对价”），其中甲方向乙方分别支付的交易对价如下所示：
通过本次交易取得
序 转让股份比例
名 称 转让数量（股） 的现金对价（万
号 （%）
元）
合计 267,526,000 70.0000 173,300.00
特别地：
乙方、目标公司承诺于交割日前完成上海分公司全部资产、海南先为 100%股权
的交割。
调减前述分红金额。
（2）交易对价支付
双方同意，就标的股份交易对价，甲方将按照下列方式分期进行支付：
自《股份收购协议》生效日起 5 个工作日内，甲方向乙方以乙方一名义开立
的由双方和银行共同监管的银行账户（即乙方一共管账户）支付交易对价的 70%，
即合计 121,310.00 万元。前述银行账户于本次交易交割日的次个工作日内由甲
方配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，如有）由乙方
一向乙方二、乙方三的指定银行账户完成转账。甲方向前述银行账户支付
方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。
自交割日起 15 个工作日内，甲方向乙方分别支付交易对价的剩余 30%，即
合计 51,990.00 万元。其中，甲方向乙方一独立账户支付 46,442.70 万元，向乙
方二支付 894.90 万元，向乙方三支付 4,652.40 万元。
甲方将在业绩承诺期（即 2025 年、2026 年、2027 年三个完整的会计年度，
下同）内，以现金或发行股份的方式购买乙方持有的剩余目标公司股份，并按照
相关规定履行上市公司和国资监管相关程序，具体时间、最终估值等事项由双方
届时共同商议确定并在届时的交易文件中进行约定。
甲方将于交割日起 20 个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间内标
的资产的损益。过渡期损益情况由甲方聘请的具有证券从业资格的合格审计机构
进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果为准。若
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后
一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后
一个自然日。
过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公
司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分（但由于目标公司于 2025 年 9 月 18 日实施的利润分配事项、
剥离资产事项除外），由乙方一、乙方二、乙方三按照其各自在本次交易中转让
的目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向上市公司补足。如果乙
方需要补足的，则相应金额在交割审计报告出具之日起 20 个工作日内，由乙方
以现金方式向甲方全额补足。
双方同意，在下列交割的先决条件全部满足或甲方以书面形式对以下任何一
项或多项先决条件予以豁免之日起 5 个工作日内，双方应依次向中国结算北京分
公司申请办理证券查询业务、向全国股转公司提交特定事项协议转让申请，并在
取得全国股转公司出具的合规性确认意见后至中国结算北京分公司办理标的股
份过户登记：
（1）《股份收购协议》已生效；
（2）甲方已根据《股份收购协议》约定向乙方支付了第一期交易对价；
（3）目标公司已与核心人员签订经甲方认可且符合法律规定的《竞业禁止
协议》或条款，约定在该等核心人员任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标
公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，且该等人员离开目标公司 2 年内不
得以任何方式参与同目标公司存在竞争的业务。
（4）乙方一向甲方书面出具了《交割先决条件确认函》，确认本条约定的
先决条件均已满足。
自交割日起，甲方合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，承担相应的
股东义务，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。
如任一乙方因其自身原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过 30 个工作
日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，甲方有权（但无义务）终止
本次交易并解除《股份收购协议》且不因此构成违约，但是《股份收购协议》解
除不影响甲方就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究
违约责任的权利；如因甲方原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过 30 个工
作日，乙方有权（但无义务）终止本次交易且不构成违约，但是《股份收购协议》
的终止不影响乙方就其截至本次交易终止前因其他方的违约而向其他方追究违
约责任的权利。如因非任一方的原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过 30
个工作日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，任一方有权（但无义
务）终止本次交易并解除《股份收购协议》且不因此构成违约，但是《股份收购
协议》解除不影响任一方就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向
其他方追究违约责任的权利。
自交割日之日起 1 个月内，乙方应当配合甲方完成经营交接。
目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍然独立
履行与其员工的劳动合同/聘用合同。
目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按照相关
法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但《股份收购协议》另有约定的除
外。
双方知悉并确认，除非甲方以书面形式对以下任何一项或多项先决条件予以
豁免，《股份收购协议》生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）双方已签署并交付《股份收购协议》及附件，即已成立；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）甲方有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易（如适用）；
（4）乙方履行必要的内部决策程序同意本次交易；
（5）相关法律法规所要求的本次交易其他可能涉及的必要批准、核准、备
案或许可（如适用）；
（6）海南先声药业有限公司已足额向目标公司支付剥离资产对价。
在双方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定的业绩承诺期内，目标公司应按
照法律法规的规定健全公司法人治理：
（1）目标公司董事会改为由 5 名董事组成且不予设置独立董事，甲方有权
提名并任命 3 名董事（以下简称“甲方董事”），由甲方董事担任目标公司董事
长；乙方可提名 2 名董事。董事会按照《中华人民共和国公司法》和目标公司章
程的规定行使权利、参与管理。
（2）甲方主要通过股东大会、董事会参与目标公司管理，在业绩承诺期内，
为保障目标公司能够实现承诺业绩，目标公司由乙方提名的管理团队继续负责经
营（包括确定目标公司经营计划和方案），在符合证券监管要求、国资监管要求
的前提下，目标公司股东会、董事会对乙方提名的管理团队充分授权，日常经营
事项均由乙方提名的管理团队负责，若甲方及其委派代表与乙方提名的管理团队
存在不同意见的，如该事项涉及目标公司实现业绩承诺的，则乙方提名的管理团
队拥有最终决策权。
（3）由乙方提名总经理（总经理担任法定代表人）和主要高管人选及重要
人员（包括销售负责人、研发负责人、质量负责人、生产负责人等核心人员以及
负责目标公司日常运转工作的财务经理，以下合称“主要管理层人员”，主要管
理层人员的聘任或解聘需要根据目标公司届时有效的章程履行决策程序），但甲
方有权委派财务总监（目标公司财务负责人）、副总经理（如有）等重要财务岗
位或其他岗位人员。为免歧义，前述目标公司乙方提名的财务经理和其他财务人
员均应受财务总监管理和考核。
（4）业绩承诺期内，目标公司主要管理层人员（除甲方委派的人员外）的
调整需获得乙方一的书面同意，但甲方保留在特定情形下调整目标公司主要管理
层人员的权利，如目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成
率低于 30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公司实
现累计业绩承诺（指预期累计业绩承诺完成率低于 50%）情形，目标公司董事会
有权在为目标公司达成承诺业绩之目标对主要管理人员进行必要的调整。
（5）业绩承诺期内，除非目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承
诺净利润完成率低于 30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影
响目标公司实现累计承诺业绩（指预期累计业绩承诺完成率低于 50%）的，甲方
不得干扰目标公司从事实现业绩承诺所依赖的行为，包括但不限于：1）不得无
故干涉目标公司日常经营决策；2）不得强制要求目标公司进行不符合商业逻辑
的或对本次交易前已存在业务进行的调整；3）不得利用控股股东身份谋取不正
当利益。
如甲方违反上述约定，则构成违约责任，根据对目标公司业绩承诺实现的影
响程度不同触发业绩补偿机制的调整。为免歧义，甲方及其提名的董事、委派的
人员根据相关法律法规、目标公司章程的规定、国有资产监督管理部门的要求、
深交所或中国证监会的要求，或者其他有权政府机关、司法机关、仲裁机构的要
求而正常履行职责的，不应视为甲方存在违反本条约定的情形。
除目标公司外，乙方及/或其实际控制人控制或施加重大影响（即拥有 20%
以上权益）的中国境内主体（“竞业禁止主体”）在《股份收购协议》签署五个
会计年度内，未经甲方事先书面同意，不得以任何方式直接或间接地从事任何与
目标公司涉及的结核诊疗业务（富马酸贝达喹啉片除外）有竞争关系的业务（“竞
争业务”），也不得在从事竞争业务的实体中担任董事、雇员、顾问等职务。否
则相关方因此取得的经营利润归目标公司所有，并赔偿目标公司所遭受的一切损
失。在《股份收购协议》签署五个会计年度内，竞业禁止主体不得招揽、聘请、
介绍目标公司核心人员（包括核心人员离职后的继任者，但乙方委派的原隶属于
先声集团的人员除外）在任一竞业禁止主体内担任任何职务。
甲方及/或其实际控制人控制或施加重大影响（即拥有 20%以上权益）的中
国境内主体在《股份收购协议》签署五个会计年度内，未经乙方事先书面同意，
其只能通过目标公司实施结核诊疗业务。
《股份收购协议》项下任何一方因违反《股份收购协议》所规定的有关义务、
所作出的陈述、承诺、声明和保证，或任何一方在协议中作出的陈述、承诺、声
明和保证被认定为不真实、不完整、不正确或有重大误导，任何一方提供的信息
或资料存在欺诈、隐瞒、误导或存在重大遗漏，即视为该方违约。违约方应当根
据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿
金。因违约方的违约行为而使《股份收购协议》不能全部履行、不能部分履行或
不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，应承担相应的违约责任。
在交割日后，若因交割日之前应披露未披露的既存事实或状态导致目标公司
在中国境内外出现任何重大的诉讼、仲裁、行政处罚、罚息、索赔、责任或损失、
或有债务，乙方同意赔偿上市公司及/或目标公司因此而遭受的直接损失（包括
但不限于为维护权益支付合理且实际发生的诉讼/仲裁费用、律师费等实际支出
等），但已列入基准日经审计财务报表的债项、本次交易审计报告已包含的债项
所引致的责任和损失除外。
《股份收购协议》经双方及双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表
签署并加盖公章后成立，于《股份收购协议》约定的先决条件全部成就之日起生
效。
如因法律法规限制、或《股份收购协议》所述的任一《股份收购协议》生效
的先决条件、或不可抗力事件，导致本次交易不能实施的，甲乙双方可另行协商
决定是否继续推进本次交易，如甲乙双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致
意见的，则任一方均有权解除《股份收购协议》，该解除行为不构成违约。
如果本次交易未于 2026 年 6 月 30 日前完成交割，则由双方协商解决，如
果 15 个工作日内协商不成的，任一方有权终止本次交易并解除《股份收购协议》
且不构成违约，但是《股份收购协议》解除不影响一方就其截至解除日前因另一
方的违约向另一方追究违约责任的权利。
除《股份收购协议》另有约定外，双方一致同意变更或终止《股份收购协议》
时，《股份收购协议》方可变更或解除。
乙方一、乙方二、乙方三本次交易拟转让的目标公司股份交割相互依赖，标
的股份未能全部交割，均影响其他标的股份的交割。如出现标的股份未能全部交
割，则在乙方将已经收取的交易对价足额汇入以甲方名义开立且由双方和银行共
同监管的账户后，甲方应配合乙方在 20 个工作日将已交割股份恢复至乙方名下。
前述银行账户自交割股份恢复至乙方名下当日自动解除双方和银行共同监管的
限制。
除双方另有约定外，乙方一、乙方二连带承担《股份收购协议》项下相关条
款的款项支付义务，连带履行和承担《股份收购协议》项下的责任和义务。
自《股份收购协议》签署日起至生效日，目标公司实际控制人、股东、董事、
高管、员工、中介机构以及其他相关方不得以目标公司股份融资、出售目标公司
股份/控制权为目的而与任何第三方进行接洽、磋商、询价、谈判、配合尽调、提
供资料、发起/接受要约、协助公告、签署任何有约束力/无约束力的书面文件或
以邮件等形式达成任何意向等。
经乙方提前书面同意，甲方可指定其他第三方拟于交割日前与甲方共同参与
本次交易，甲方有权自行分配其与该第三方分别受让的标的股份数量以及分别支
付的标的股份交易对价，除上述内容外，《股份收购协议》其他条款不得调整。
双方同意，在业绩承诺期内，目标公司应转让其对中融信托享有的债权及其
孳息，乙方一应以 5,000 万元的价格出价购买目标公司拥有的前述债权及其孳
息。乙方一和目标公司应无条件配合履行前述转让相关国有资产交易程序（包括
国有资产评估及备案、进场交易、按照产权交易所要求报价等）。若前述交易达
成，目标公司需配合乙方一获得对中融信托债权的完整求偿权，因此产生的相关
费用由相关方依法自行承担。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
甲方：利德曼
乙方：上海百家汇（乙方一）、海南百家汇（乙方二）、南京百佳瑞（乙方
三）
（1）业绩承诺
双方同意，业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年三个完整的会计年度。
在甲方同意目标公司在业绩承诺期内依照《股份收购协议》的约定继续由乙
方提名的管理团队负责经营的前提下，乙方全体为业绩承诺人承诺：目标公司
性损益的净利润（“净利润”）分别不低于 16,593.00 万元（如剔除 2025 年 mRNA
平台产生的费用 1,035.57 万元，为 17,628.00 万元）、18,584.00 万元和 20,814.00
万元，三个年度累计承诺净利润不低于 55,991.00 万元。
在业绩承诺期内每个会计年度结束后，甲方将聘请双方一致同意的具有从事
证券服务业务资格的合格审计机构（如双方无法达成一致，则甲方可聘请北京德
皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）或
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）任一家，下同）对目标公司在当年度和业绩
承诺期内累计实际实现的净利润（“实现净利润”）与当年度承诺净利润、累计
承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告（“专项审核报告”），
目标公司承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。当年度专项审核报
告出具日期应不晚于下一会计年度的 4 月 30 日，且应满足甲方出具当年度审计
报告的要求。
双方一致同意，目标公司的实现净利润按照如下原则计算：1）目标公司的
财务报表编制应符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定，符合上市公司的治理要求并与上市公司的会计政策、会计估计保持一
致。2）业绩承诺期内，目标公司的累计研发投入金额不得低于 9,468.00 万元。
（2）业绩补偿
乙方同意作为补偿义务人，除乙方以外的目标公司其他现有股东不承担业绩
补偿义务。乙方一、乙方二、乙方三同意按照本次交易前持有目标公司股份的相
对比例分担补偿义务。具体业绩补偿安排如下：
补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度
实现净利润低于年度承诺净利润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度
业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于 85%（含本数），则不触发当年度业绩
承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会
计年度的 5 月 15 日前向甲方足额支付按照下列公式计算的当年度业绩承诺补偿
金额：
当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。
补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润
的 85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 A；（ii）如业
绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 85%（含本数）且低于累计
承诺净利润的 100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 B；
（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 100%（含本数），
则不触发累计业绩承诺补偿义务。
累计业绩承诺补偿金额 A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。
累计业绩承诺补偿金额 B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
-累计已补偿金额（如有）。
为避免歧义，如最终不触发累计业绩承诺补偿义务，但补偿义务人在前期已
支付了年度业绩承诺补偿，甲方应当将已收取的业绩补偿退回，并按照银行同期
借款利率向补偿义务人支付业绩承诺补偿相应利息。若触发累计业绩承诺补偿义
务，则补偿义务人应当于 2028 年 5 月 15 日前向甲方足额支付按照上述公式计
算的累计业绩承诺补偿金额。
若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向甲方进行补偿。补
偿义务人补偿上限为 77,500.00 万元。
补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给甲方，作为业绩承诺补
偿义务人的履约保证措施。
根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计
承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），甲方同意，由目标公司向目标
公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的 50%，且奖励总
额不超过标的股份交易对价的 20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间等）
由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东（大）会（若需）审批后实
施。
上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的 50%同等金额的资金通过
设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标
公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起 6 个月内增持完成。该等人员增持而
取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份）的限售期满之日为乙方根据本协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务之日；
限售期内，该等人员亦不得对前述股份进行质押或设定任何其他权利负担。
综上，本所律师认为，《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容与
形式均不存在违反法律法规的情形，上述交易协议经各方有效签署后，将自相关
协议约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有约束力。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为先声祥瑞 70%股份，先声祥瑞
的主要情况如下：
（一）基本情况
根据先声祥瑞持有的营业执照、公司章程、中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司于 2025 年 10 月 20 日出具的《全体证券持有人名册》、先声祥瑞的
相关公告以及本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，先声祥瑞为一家
依据法律法规成立、有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
名称 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
住所 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 17 号
法定代表人 田家伦
注册资本 38,218 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类
医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
经营范围 销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调
查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2000 年 3 月 24 日
营业期限 2000 年 3 月 24 日至无固定期限
（二）设立及股本结构变动情况
由于先声祥瑞历史沿革较为久远，且实际控制人经过多次变化，部分历史事
实核查受限，根据先声祥瑞提供的工商档案文件并经本所律师核查，先声祥瑞的
主要历史沿革情况如下：
准通知书》（（京密）企名预核（内）字[2000]第 10168415 号），核准公司的
名称为“北京祥瑞生物制品有限公司”。
估报告》，经评估，截至 2000 年 3 月 2 日，密云县卫生防疫站投入祥瑞有限的
资产评估值为 43.52 万元（卧式蒸汽消毒柜、多效蒸馏器、自动洗刷机、干燥箱、
拉丝灌封机等）；范玉柱投入祥瑞有限的资产评估值为 26.58 万元（桑塔纳轿车、
电脑、传真机、打印机、灌装机等）。
产评估报告确认的通知》（密国资（2000）第 11 号），对北京达州会计师事务
所有限责任公司出具的上述《资产评估报告》予以确认。
（京达州验字[2000]080 号），经审验，截至 2000 年 3 月 7 日，祥瑞有限已收
到股东投入的资本共 70.10 万元，全部为实物出资（机器设备、办公设备、运输
设备等）。
业执照》，证载信息为：
名称 北京祥瑞生物制品有限公司
注册号 1102281124643
住所 北京市密云县卫生防疫站院内
注册资本 70.1万元
法定代表人 范玉柱
企业类型 有限责任公司
经营范围 生物制品、体内外诊断制剂制造、销售。
经营期限 自2000年3月24日至2010年2月23日
先声祥瑞设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 70.10 100.00
告》（京达州评报字[2003]072 号），经评估，截至 2003 年 1 月 31 日，祥瑞有
限因股权转让而涉及的全部资产评估值为 679.33 万元，全部负债评估值为
县疾病预防控制中心（原北京市密云县卫生防疫站）将其对祥瑞有限 29.50 万元
股权转让给范玉柱，将其对祥瑞有限 4.02 万元股权转让给王全旺，将其对祥瑞
有限 5.00 万元股权转让给赵秋江，将其对祥瑞有限 5.00 万元股权转让给范玉
成。
北京市祥瑞生物制品有限公司股权的批复》（密财社字[2003]124 号），同意密
云县疾病预防控制中心将其持有的公司 43.52 万元股权转让给范玉柱等人，其中
范玉柱 29.50 万元，王全旺 4.02 万元，赵秋江 5.00 万元，范玉成 5.00 万元。
秋江和范玉成分别签署《股权转让协议》，约定北京市密云县疾病预防控制中心
将其持有祥瑞有限的 29.50 万元股权、4.02 万元、5.00 万元和 5.00 万元分别转
让给范玉柱、王全旺、赵秋江和范玉成。
业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 70.10 100.00
本次股权转让涉及到的《资产评估报告》未进行备案，存在程序瑕疵。2022
年 3 月 18 日，北京市密云区财政局行政事业资产管理办公室已出具《确认函》，
确认本次股权转让不存在造成国有资产流失的情形。
将其持有祥瑞有限的 56.08 万元股权全部转让给耀华生物。
持有祥瑞有限的股权 56.08 万元（占注册资本的 80.00%）全部转让给耀华生物。
业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 70.10 100.00
生物将其持有祥瑞有限的 56.08 万元股权转让给范玉柱。
将其持有祥瑞有限的 56.08 万元股权转让给范玉柱。
营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 70.10 100.00
本由 70.10 万元增至 1,000.00 万元。其中，范玉柱增资 743.92 万元，王全旺增
资 55.98 万元，赵秋江增资 65.00 万元，范玉成增资 65.00 万元。
证”，其中，范玉柱向怀柔农行营业室交存 743.92 万元；王全旺向怀柔农行营
业室交存 55.98 万元；赵秋江向怀柔农行营业室交存 65.00 万元；范玉成向怀柔
农行营业室交存 65.00 万元。
业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
本次增资未履行验资程序，（1）根据《北京市工商局改革市场准入制度优
化经济发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册
资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注
册资本（金），工商机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人
缴付的货币出资数额，本次增资出资过程符合北京市工商行政管理局关于企业出
资的相关规定；（2）天职国际已出具《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专
项复核报告》（天职业字[2022]22475 号），载明祥瑞有限注册资本由 70.10 万
元增加至 1,000.00 万元的出资已完成实缴。
持有祥瑞有限的 70 万元股权转让给范玉柱；同意赵秋江将其持有祥瑞有限的 70
万元股权转让给范玉柱；同意王全旺将其持有祥瑞有限的 60 万元股权转让给范
玉柱。
同日，范玉柱与范玉成、赵秋江和王全旺分别签署《股权转让协议》，约定
范玉柱分别受让范玉成持有的祥瑞有限 70 万元股权、赵秋江持有的祥瑞有限 70
万元股权、王全旺持有的祥瑞有限 60 万元股权。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
备方法专利技术评估报告书》（京东鹏评报字[2007]第 04 号），经评估，截至
“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法专利技术”评估值为 4,986.40
万元。
增加至 2,999 万元，增加部分由范玉柱以专利技术出资。
告》（兴云会验字（2007）第 049 号），经审验，截至 2007 年 5 月 30 日，祥
瑞有限已收到股东范玉柱以专利技术出资的 1,999.00 万元，并注明，范玉柱实
际缴纳出资 4,986.40 万元，其中 1,999.00 万元用于缴纳新增注册资本，其余
业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,999.00 100.00
为确认本次增资相关无形资产的评估价值，2021 年 12 月 5 日，江苏华信资
产评估有限公司进行了复核评估并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]
第 548 号），经评估，截至 2006 年 12 月 31 日，本次增资涉及的“脑膜炎球菌
疫苗及其制备方法”专利资产所有权的市场价值为 3,610.68 万元。根据上述《资
产评估报告》，复核评估金额可以覆盖本次增资中范玉柱认购的注册资本，不存
在非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定出资额的情形。
其持有的祥瑞有限 179.94 万元股权转让给祝红。
持有的祥瑞有限 179.94 万元股权转让给祝红。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,999.00 100.00
约定范玉柱将其持有的祥瑞有限 179.94 万元股权转让给王建华，将其持有的祥
瑞有限 179.94 万元股权转让给丁德林。
同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向王建华转让
其持有的祥瑞有限 179.94 万元股权，向丁德林转让其持有的祥瑞有限 179.94 万
元股权。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,999.00 100.00
其持有的祥瑞有限 179.94 万元股权转让给阮超礼。
同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有的祥
瑞有限 179.94 万元股权转让给阮超礼。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,999.00 100.00
限注册资本自 2,999.00 万元增至 4,613.85 万元，其中新增的 1,614.85 万元由
瑞合鑫业认购。
告》（兴云会验字（2010）第 082 号），经审验，截至 2010 年 8 月 23 日，祥
瑞有限已经收到瑞合鑫业以货币形式缴纳的出资 814.85 万元。
业法人营业执照》。
（兴云会验字（2010）第 084 号），经审验，截至 2010 年 8 月 31 日，祥瑞有
限已经收到瑞合鑫业以货币形式缴纳的新增注册资本 800.00 万元，祥瑞有限股
东累计实缴的注册资本为 4,613.85 万元。
业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,613.85 100.00
其持有祥瑞有限的 50 万元股权转让给吴彤。
柱将其持有祥瑞有限的 50 万元股权转让给吴彤。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,613.85 100.00
与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《关于对北京祥瑞生物制品有限公司的增资扩股
协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），约定长生生物、富汇天使、富汇科
融、仲颐金泰、无锡 TCL 向祥瑞有限增资事宜。
册资本变更为 6,313.85 万元，其中增加的 1,700.00 万元，由长生生物认购 820.80
万元、富汇天使认购 285.71 万元、富汇科融认购 271.43 万元、仲颐金泰认购
告》（兴云会验字（2011）第 012 号），经审验，截至 2011 年 2 月 25 日，祥
瑞有限已收到长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰和无锡 TCL 以货币方
式缴纳的新增注册资本合计 1,700 万元。
业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,313.85 100.00
金泰、无锡 TCL 与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《北京祥瑞生物制品有限公司
增资扩股协议补充协议书》（《补充协议》），根据补充协议第二条特别约定，
范玉柱承诺：
“1、祥瑞有限 2011 年实现经审计后的税后净利润不低于人民币 500 万元，
且 2012 年实现经审计后的税后净利润不低于人民币 2,500 万元，且 2011 年和
在当年度审计报告提交投资者之日（最晚不迟于当年度期满后三个月）起 60 日
内书面要求范玉柱回购其投资获得的股权（回购价格按照认购价格加年利率（单
利）10%计算）。投资者未在约定期限内书面要求回购的，视同放弃要求回购权。
限上述日期前未完成独立合上市，则祥瑞公司应按 2011 年至 2014 年合计利润
的 30%给予股东现金分红；且投资者有权在分红之后向任何第三方出售全部或
部分股权，公司和范玉柱应予以配合。如范玉柱和公司拟进行非独立的上市，应
该尽快通知投资者。投资者在收到通知后，有权依据第二条第 1 款的约定选择赎
回，或者转让股权，或者继续持有公司股权。”
根据范玉柱的访谈确认及富汇天使、富汇科融出具的确认函，祥瑞有限未进
行分红，就上述特别约定，因范玉柱当时仍负责祥瑞有限的整体运营与资金筹措
工作，前述股东均未要求行使回购权利，上述特别约定已解除，不存在与祥瑞有
限或祥瑞有限其他股东签署其他对赌协议的情形。
根据先声祥瑞确认，因长生生物已被法院裁定破产且已于 2024 年 6 月 3 日
注销而无法取得联系，长生生物未就上述协议出具终止确认，但截至本法律意见
书出具之日，长生生物已不持有任何祥瑞有限股份。
将其持有祥瑞有限的 452.349 万元股权转让给瑞合鑫业。
同日，丁德林与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定丁德林将其持有祥瑞
有限 179.94 万元股权转让给瑞合鑫业。
同日，范玉柱与王建华签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有
限的 96.891 万元股权转让给王建华。
合鑫业转让 452.349 万元股权；丁德林向瑞合鑫业转让 179.940 万元股权；范
玉柱向王建华转让 96.891 万元股权。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,313.85 100.00
注册资本增至 7,400.0000 万元，新增的 1,086.1500 万元由瑞合鑫业认购
制品有限公司增资协议》，约定瑞合鑫业、富汇天使向祥瑞有限增资事宜。
告》（兴云会验字（2012）第 135 号），经审验，截至 2012 年 11 月 26 日，祥
瑞有限已收到瑞合鑫业和富汇天使以货币形式缴纳的新增注册资本合计
根据先声祥瑞的《承诺函》，2012 年 12 月 6 日，北京市工商行政管理局怀
柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的
股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 7,400.00 100.00
册资本增加 4,000 万元，由上海百家汇认购。
（天职业字[2022]22475
号），经复核，祥瑞有限注册资本由 7,400 万元增加至 11,400 万元的出资已完
成实缴，并已办理工商变更登记。
业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 11,400.00 100.00
司股权转让协议》，约定瑞合鑫业将其持有祥瑞有限的 3,228.8448 万元股权转
让给上海百家汇，转让对价为 2.5 亿元。
柱将其持有祥瑞有限的 450 万元股权转让给上海百家汇。
其持有祥瑞有限的 3,228.8448 万元股权转让给上海百家汇，范玉柱将其持有祥
瑞有限的 450 万元股权转让给上海百家汇。
业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 11,400.00 100.00
瑞合鑫业与上海百家汇就祥瑞有限 3,228.8448 万元股权转让过程如下：
益、先声卫科、瑞合鑫业、方向生签署了《合作协议》，约定：先声东元将其持
有的江苏全益 37.5000%的股份（2,444.25 万股）以 1,710.9750 万元的价格转
让给新余方略，ChinaVax 将其持有的江苏全益 15%的股份（977.7000 万股）以
其向江苏全益、先声卫科提供的累积 3.6105 亿元的借款（“标的债权”）以
合计 4.0225 亿元。
对于前述股权与债权转让，瑞合鑫业以其持有的祥瑞有限 3,228.8448 万元
股权提供质押担保，于 2014 年 7 月 28 日将其持有的祥瑞有限 2,666.7748 万元
股权质押给先声东元，质押担保债权金额为 24,963.5379 万元，将其持有的祥瑞
有限 562.0700 万元股权质押给江苏先声，质押担保债权金额为 5,261.4621 万
元。
益、先声卫科、瑞合鑫业、方向生方签署了《转让协议》，确认新余方略已就前
述股权与债权合计支付了 1 亿元，先声东元、江苏先声、ChinaVax 将其在《合
作协议》中未获履行的权利与义务，以 2.5 亿元的价格转让给瑞合鑫业。
瑞合鑫业及其实际控制人韩刚君共同签署了《协议》，约定瑞合鑫业将其持有的
祥瑞有限 3,228.8448 万元股权作价 2.5 亿元转让至先声东元、江苏先声、
ChinaVax 指定主体名下，抵偿其在《转让协议》项下应付的转让对价。
瑞合鑫业将其对祥瑞有限的 3,228.8448 万元出资转让给上海百家汇，上海
百家汇未向瑞合鑫业支付 2.5 亿元股权转让款项，而是在 2019 年 9 月向先声东
元支付 20,268.6 万元，向江苏先声支付 4,731.4 万元，合计 2.5 亿元。
对祥瑞有限的出资 292.6189 万元转让给富汇天使；范玉柱将其对祥瑞有限的出
资 53.5711 万元转让给富汇科融；范玉柱将其对祥瑞有限的 75 万元出资转让给
上海百家汇；上海百家汇将其对祥瑞有限的 150 万元出资转让给富汇科融；无锡
TCL 将其对祥瑞有限的 142.86 万元出资转让给上海百家汇。
范玉柱分别与富汇天使、富汇科融签署《出资转让协议》，约定自 2017 年
其对祥瑞有限的 53.5711 万元出资转让给富汇科融。
范玉柱与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定自 2017 年 4 月 27 日起，
范玉柱将其对祥瑞有限的 75 万元出资转让给上海百家汇。
上海百家汇与富汇科融签署《出资转让协议》，约定自 2017 年 4 月 27 日
起，上海百家汇将其对祥瑞有限的 150 万元出资转让给富汇科融。
锡 TCL 将其对祥瑞有限的 142.86 万元出资转让给上海百家汇。
《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 11,400.00 100.00
本次股权转让的原因如下：2012 年 12 月，祥瑞有限注册资本增至 7,400 万
元，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、祥瑞有限曾签署《增资协议》。《增资协
议》第 3.8 条约定，“本次增资之后至公司变更为拟上市股份公司之日止，在同
等条件下，公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售股权时，公司其他股东
有权优先出售其所持公司的部分或全部股权，所出售的股权数额不超过公司控股
股东、创始股东及管理层股东拟出售的数额。如多个股东行使该等权利，则按照
其在公司注册资本所占比例的相互比例分配”；第 6.2 条约定，“除《股份收购
协议》另有约定之外，《股份收购协议》的违约金为增资方投资总额的 10%”；
第 6.3 条约定，“一旦发生违约行为，违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因
其违约而给守约方造成的损失”。
富汇天使、富汇科融对 2016 年 5 月上海百家汇增资 4,000 万元、2016 年 5
月瑞合鑫业将其持有的 3,228.8448 万元祥瑞有限股权转让给上海百家汇的股东
会决议事项均未盖章。就前述股东会决议事宜，富汇天使、富汇科融以祥瑞有限
作为被告向北京市怀柔区人民法院提起关于公司决议效力确认纠纷的诉讼（“决
议效力之诉”）。
富汇天使、富汇科融提出由上海百家汇以其从瑞合鑫业收购的祥瑞有限
祥瑞有限股权，并要求瑞合鑫业承担《增资协议》6.2 条、6.3 条中的违约赔偿责
任，将瑞合鑫业作为被告、以上海百家汇和祥瑞有限作为第三人，向北京市怀柔
区人民法院提起关于合同纠纷的诉讼（“合同纠纷之诉”）。
就决议效力之诉，富汇天使和富汇科融提出了撤诉申请，北京市第三中级人
民法院作出“2017 京 03 民终 4205 号”民事裁定，裁定撤销“（2016）京 0116
民初 3787”号民事判决，并准许富汇天使、富汇科融撤回起诉。
就合同纠纷之诉，怀柔法院作出“（2016）京 0116 民初 4228 号”民事判
决，判决瑞合鑫业赔偿富汇天使、富汇科融因受到的损失 44,259,702 元；瑞合
鑫业提起上诉后申请撤诉，北京市第三中级人民法院作出“（2017）京 03 民终
为促使上述争议达成和解，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、上海百家汇、
范玉柱于 2017 年 3 月 21 日签署了《关于北京祥瑞生物制品有限公司的投资事
宜一揽子协议》，约定由范玉柱无偿向富汇天使转让祥瑞有限的 292.6189 万元
注册资本，无偿向富汇科融转让祥瑞有限的 53.5711 万元注册资本；上海百家汇
应直接或通过祥瑞有限其他股东无偿向富汇科融转让祥瑞有限的 150 万元注册
资本。
根据富汇天使与富汇科融出具的书面确认，富汇天使、富汇科融已与祥瑞有
限及祥瑞有限当时的股东进行和解，目前富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业不持有
任何祥瑞有限股份，与祥瑞有限或祥瑞有限的股东均不存在任何纠纷或争议。
其对祥瑞有限的出资 808.81000 万元转让给上海百家汇；2020 年 4 月，王建华
与上海百家汇签署《 股权转让协议》，约定王建华将其对祥瑞有限的出资
权转让协议》，约定吴彤将其对祥瑞有限的出资 50.00000 万元转让给上海百家
汇；2020 年 4 月，富汇天使与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇天
使将其对祥瑞有限的出资 682.77310 万元转让给上海百家汇；2020 年 4 月，富
汇科融与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇科融将其对祥瑞有限的出
资 475.00110 万元转让给上海百家汇。
对祥瑞有限 808.81 万元出资转让给上海百家汇，王建华将其对祥瑞有限 100 万
元出资转让给上海百家汇，吴彤将其对祥瑞有限 50 万元出资转让给上海百家汇，
富汇天使将其对祥瑞有限 682.7731 万元出资转让给上海百家汇，富汇科融将其
对祥瑞有限 475.0011 万元出资转让给上海百家汇。
业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 11,400.00 100.00
根据吉林省长春市中级人民法院于 2019 年 11 月 6 日出具的《民事裁定书》
（（2019）吉 01 破 7 号之二），长生生物被宣告破产。2020 年 3 月 26 日，长
生生物破产管理人发布了《关于拍卖持有的北京祥瑞生物制品有限公司 7.20%
的股权的公告》，将长生生物持有的祥瑞有限 7.20%股权在淘宝网阿里拍卖破产
强 清 平 台 （ 网 址 ：https://susong.taobao.com/） 进 行 公 开 拍 卖 ， 起 拍 价 为
生物将其对祥瑞有限 820.8 万元的股权转让给上海百家汇。
《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 11,400.00 100.00
册资本增至 12,540 万元，由上海百家汇以资本公积定向转增的方式投入 1,140
万元；同意阮超礼将其对祥瑞有限的 179.94 万元货币出资转让给上海百家汇。
祥瑞有限的 179.94 万元股权转让给上海百家汇。
根据天职国际出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475 号），
经复核，祥瑞有限注册资本由 11,400 万元增加至 12,540 万元的出资已完成实
缴，并已办理公司变更登记。
《营业执照》。本次变更完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 12,540.00 100.00
在本次增资的股东会决议中，仲颐金泰未参会表决、祝红对增资事项弃权。
根据仲颐金泰、祝红出具的《确认函》，仲颐金泰、祝红确认“上述股东会的召
开及召集程序符合公司章程的规定；同意上述股东会作出的决议并不持异议；对
相关议案的表决结果为‘赞成’；上述股东会的决议事项未损害其作为祥瑞有限
股东的权利和利益；就该等决议事项与祥瑞有限及祥瑞有限的其他股东不存在争
议和纠纷。”
意以资本公积转增股本的方式，向股东上海百家汇增发 1,140 万股，用于员工股
权激励。
海百家汇将祥瑞有限的 1,140 万元股权转让给南京百佳瑞。
将其持有的祥瑞有限 1,140 万元股权转让给南京百佳瑞。
《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 12,540.00 100.00
建华将其持有祥瑞有限的 1.41014%股权（对应 176.831 万元出资），转让给上
海百家汇。
其持有的祥瑞有限 176.831 万元出资转让给上海百家汇。
《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 12,540.00 100.00
整体变更为股份有限公司的议案》，同意由祥瑞有限全体股东共同作为发起人，
以祥瑞有限经审计的账面净资产值折股，将祥瑞有限整体变更为股份有限公司。
泰、祝红共同作为发起人签署了《北京祥瑞生物制品股份有限公司发起人协议》。
以 2021 年 10 月 31 日为基准日，天职国际与江苏华信资产评估有限公司分
别对祥瑞有限进行了审计和评估。2021 年 12 月 6 日，天职国际出具了《审计报
告》（天职业字[2021]45211 号），经审计，截至 2021 年 10 月 31 日，祥瑞有
限的账面净资产值为 519,558,385.64 元。2021 年 12 月 20 日，江苏华信资产评
估有限公司出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第 635 号），经评估，
截至 2021 年 10 月 31 日，祥瑞有限经评估后的净资产值为 613,622,600.00 万
元。
会，全体发起人股东一致审议通过了《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司筹
备工作情况的报告>的议案》《关于发起人以北京祥瑞生物制品有限公司经审计
的净资产折合为股本的议案》等议案，同意全体发起人按各自持股比例所对应的
祥瑞有限截至 2021 年 10 月 31 日经审计净资产合计 519,558,385.64 元进行出
资，其中 376,200,000.00 元为股份有限公司实收资本，净资产超过实收资本部
分 143,358,385.64 元计入股份有限公司资本公积。
号），经审验，截至 2021 年 12 月 24 日止，先声祥瑞已收到各发起人缴纳的注
册资本（股本）合计 376,200,000.00 元，余额 143,358,385.64 元转入先声祥瑞
的资本公积。
业执照》。
先声祥瑞设立时的股本结构如下所示：
序号 发起人 持股数量（股） 出资比例（%）
合计 376,200,000 100.00
议，同意先声祥瑞向徐碎英、万春梅、周畅、龙龑、张茜、王艳梅、林利芳合计
增发 472.5 万股新股，先声祥瑞注册资本增加至 38,092.50 万元，具体认购情况
如下：
序号 新增股东 认购数量（股）
合计 4,725,000
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京祥瑞生物制品股
份有限公司出资专项复核报告》（天职业字[2022]15352 号），经审验，本次增
资的出资已完成实缴。
执照》。本次增资完成后，先声祥瑞的股权结构如下所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 380,925,000 100.00
议，审议通过了《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及同时
定向发行的议案》
《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》
《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案，
具体发行对象及认购情况如下：
序 认购数量 认购金额 认购方
认购对象
号 （股） （万元） 式
珠海申宏格金医疗健康产业
伙）
合计 1,255,000 1,005.255 -
京祥瑞生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨定向发
行的函》，同意先声祥瑞股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让及定向
发行不超过 1,255,000 股新股。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《出资专项复核报告》
（天职业字[2022]38857 号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。
执照》，本次发行完成后，先声祥瑞的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
珠海申宏格金医疗健康产
限合伙）
合计 382,180,000 100.00
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2025 年 10 月 20 日出具
的《全体证券持有人名册》，截至 2025 年 10 月 20 日，先声祥瑞的前十大股东
情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
申银万国投资有限公司-珠海申宏
企业（有限合伙）
合计 377,618,066 98.8064
（三）主要资产
（1）已取得权属证书的不动产
根据先声祥瑞提供的不动产权证书、北京市规划和自然资源委员会于 2025
年 9 月 28 日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》、《审计报告》、先声
祥瑞确认，截至 2025 年 7 月 31 日，先声祥瑞拥有 6 项已取得权属证书的不动
产，具体情况如下：
土 房
房屋建 国有建设
序 不动产权 地 屋 宗地面积
坐落 筑面积 用地使用
号 证书编号 用 用 （m2）
（m2） 期限
途 途
京 怀柔区雁
怀不动产 17 号院 1 业 液
土 房
房屋建 国有建设
序 不动产权 地 屋 宗地面积
坐落 筑面积 用地使用
号 证书编号 用 用 （m2）
（m2） 期限
途 途
权第 号 101 用 车
号
京 怀柔区雁
（2024） 栖经济开
怀不动产 发区雁栖 厂
权第 北三街 17 房
号 层 01
厂
怀柔区雁
京 房
栖经济开
（2024） 及
发区雁栖
怀不动产 附
权第 属
号院 4 号
楼-1 至 2
号 公
层 01
楼
京 怀柔区雁
（2024） 栖经济开 25,542.85
怀不动产 发区雁栖 车
权第 北三街 17 间
号 层 01
京 怀柔区雁
（2024） 栖经济开
怀不动产 发区雁栖 车
权第 北三街 17 间
号 层 02
京 怀柔区雁
（2024） 栖经济开
怀不动产 发区雁栖 冷
权第 北三街 17 库
号 层 01
注：根据先声祥瑞的说明，并经本所律师核查，上表第 1-6 项不动产实际共用同一宗土
地使用权，但“京（2024）怀不动产权第 0006107 号”不动产证证载土地面积与其他不动
产权证不一致，原因系先声祥瑞在换发“京（2024）怀不动产权第 0006107 号”不动产权
证时，重新勘测了土地面积，而其他不动产换发不动产权证时沿用了旧土地证证载土地面积，
前后采用了不同勘测方法所致。
根据目标公司的说明，并经本所律师核查，就上表所述第 5 项编号为“京
（2024）怀不动产权第 0000355 号”的不动产，目标公司在未经土地规划管理
部门批准改变用途的情况下，将其规划用途为车间的房屋出租用作食堂、宿舍、
仓库用途。
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第五十六条规定：“建设单
位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使
用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关
人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市
规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意”。
根据上述规定，目标公司在未经批准改变用途的情况下，不符合土地管理、
城乡规划相关法律、法规的相关规定，可能影响目标公司继续使用该房屋。
鉴于：（1）根据北京市公共信用信息中心于 2025 年 10 月 22 日出具的《专
项信用报告》，报告期内，目标公司无违法违规信息；（2）该等租赁房屋主要
用于食堂、住宿、仓库，可替代性较强；（3）交易对方已在《股份收购协议》
中作出声明与承诺，“对于目标公司开展核心业务所必需的资产、技术具有合法
完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相
关权利……如目标公司因前述事项被主管机关予以处罚或限制持续使用现有资
产、技术的，乙方将足额且及时承担目标公司因此遭受的任何形式的经济损失”。
本所律师认为，目标公司前述瑕疵不会对目标公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）未取得权属证书的不动产
根据目标公司的说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 7 月 31 日，目标
公司自有的 2 间门卫室、1 间配电室未取得房屋权属证书。
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》第六十四条：“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十七条：“违反本条例规定，
建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，
限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。第五十八条：违
反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之
二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。”
根据上述规定，目标公司因该等房屋未取得权属证书存在被规划主管部门和
住房与城乡建设主管部门处以罚款、限期拆除等行政处罚的法律风险。
鉴于：（1）2022 年 2 月 18 日，中关村科技园区怀柔区管理委员会出具《情
况说明》，载明“上述三栋建筑可以继续使用，近期没有拆除计划”；（2）根
据北京市公共信用信息中心于 2025 年 10 月 22 日出具的《专项信用报告》，报
告期内，目标公司无违法违规信息；（3）该等房屋主要用于警卫室、配电室等
辅助性用途；（4）交易对方已在《股份收购协议》中作出声明与承诺，“对于
目标公司开展核心业务所必需的资产、技术具有合法完整的所有权或使用权，已
获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利……如目标公司因前
述事项被主管机关予以处罚或限制持续使用现有资产、技术的，乙方将足额且及
时承担目标公司因此遭受的任何形式的经济损失”。因此，本所律师认为，目标
公司前述瑕疵不会对目标公司的生产经营造成重大不利影响。
根据《审计报告》、先声祥瑞确认，截至 2025 年 7 月 31 日，先声祥瑞不
存在向第三方承租土地的情况。
根据《审计报告》、先声祥瑞提供的租赁合同等文件及其确认，先声祥瑞向
第三方承租 4 处 100 平方米以上的房屋，具体如下：
序 承租 面积
出租方 坐落 租赁期限 用途
号 方 （m2）
百家汇精 南京市玄武大道
准医疗控 先声 699-18 号 5 幢楼南 2025.01.01-
股集团有 祥瑞 区第 4 层 422-2、 2027.12.31
限公司 426 室
北京顶秀 北京市怀柔区雁栖
美泉假日 先声 镇顶秀美泉家园丙 2025.11.09-
酒店管理 祥瑞 6 号楼 2 单元 2026.11.09
有限公司 203、204 房间
北京顶秀 北京市怀柔区雁栖
美泉假日 先声 镇顶秀美泉家园丙 2025.07.01-
酒店管理 祥瑞 6 号楼 2 单元 2026.06.30
有限公司 206、302 房间
宏祥博大
北京市怀柔区雁栖
（北京） 先声 2025.07.01-
科技有限 祥瑞 2026.06.30
公司
（1）租赁房屋备案情况
根据目标公司的说明，并经本所律师核查，上表所述目标公司向第三方承租
的 4 处房屋均未办理租赁备案登记。
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”
《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
根据上述规定，目标公司因该等承租房屋未办理租赁备案登记存在被处以罚
款的法律风险。
鉴于：（1）目标公司因此可能受到的罚款金额较小，且未办理房屋租赁登
记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；（2）该等租赁房屋主要用于
办公、住宿，可替代性较强；（3）交易对方已在《股份收购协议》中作出声明
与承诺，“对于目标公司开展核心业务所必需的资产、技术具有合法完整的所有
权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利……
如目标公司因前述事项被主管机关予以处罚或限制持续使用现有资产、技术的，
乙方将足额且及时承担目标公司因此遭受的任何形式的经济损失”。因此，本所
律师认为，目标公司前述瑕疵不会对目标公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）租赁房屋所有权属情况
根据目标公司的说明，上表所述目标公司向第三方承租的 4 处房屋的出租方
无法提供产权证明或授权出租文件。
《民法典》第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对
租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权
利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取
得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租
人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者
经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未
经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但
在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得
建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规
定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除。” 第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地
城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价
一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行
临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等
房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使目标公司不能对租赁房屋使用、
收益的，目标公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权
证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定
该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有
权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，
存在被有权主管部门责令拆除而导致目标公司无法继续使用、收益的风险。
鉴于：（1）若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生
损失的，目标公司可依据《民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔；
（2）该等租赁房屋主要用于办公、住宿，可替代性较强；（3）交易对方已在《股
份收购协议》中作出声明与承诺，“对于目标公司开展核心业务所必需的资产、
技术具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权
及无形资产相关权利……如目标公司因前述事项被主管机关予以处罚或限制持
续使用现有资产、技术的，乙方将足额且及时承担目标公司因此遭受的任何形式
的经济损失”。因此，本所律师认为，目标公司前述瑕疵不会对目标公司的生产
经营造成重大不利影响。
根据先声祥瑞提供的《商标注册证》《专利证书》《国际顶级域名证书》、
国家知识产权局出具的《商标档案》《证明》、先声祥瑞确认，并经本所律师于
中国商标网、中国及多国专利审查信息网、中国版权保护中心网、ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统核查，截至 2025 年 7 月 31 日，先声祥瑞主要拥有 37 项
注册商标，13 项授权专利、2 项备案域名，不存在著作权。
（1）注册商标
具体情况详见本法律意见书“附件：注册商标”。
（2）授权专利
序 专利
专利号 名称 申请日 授权公告日
号 类型
一种提高结核菌素
发明
专利
剂稳定性的方法
一种高效价结核菌素皮
发明
专利
生产工艺
结核分枝杆菌变态反
发明
专利
方法与应用
发明 多价B群脑膜炎球菌蛋
专利 白疫苗及其制备方法
一种重组结核分枝杆
发明
专利
核诊断中应用
发明 一种快速检测病毒的
专利 试剂盒及其制备方法
发明 快速检测病毒的核酸抗
专利 体试剂盒
实用
新型
实用 一种疫苗生产用的灭菌
新型 机装置
序 专利
专利号 名称 申请日 授权公告日
号 类型
实用 一种用于疫苗生产的注
新型 液装置
实用 一种制药质量检测用药
新型 品取样装置
发明 一株55型腺病毒及其
专利 制备的疫苗制品
发明 一株7型腺病毒及其制
专利 备的疫苗制品
（3）备案域名
序
域名 备案号 期限
号
（四）业务经营
根据先声祥瑞提供的资质证书、先声祥瑞确认，并经本所律师于企查查、国家
药品监督管理局网站查询，截至 2025 年 7 月 31 日，先声祥瑞在中国境内拥有的
有效的重要业务许可、经营资质和相关证照情况如下：
序
证书编号 颁发单位 有效期限
号
北京市科学技术委员会、北京市
务局
注：截至本法律意见书出具之日，上表所示《高新技术企业证书》已到期， 2025 年 10
月 28 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《对北京市认定机构 2025
年认定报备的第二批集成电路等领域政策试点高新技术企业进行备案的公示》 ，对包括先
声祥瑞在内的 53 家高新技术企业进行备案公示，公示期为 10 个工作日，截至本法律意见
书出具之日，公示期已结束。
序
证书编号 颁发单位 生产范围 有效期限
号
体内诊断试剂（结核菌素纯
蛋白衍生物、卡介苗纯蛋白
京 北京市药品监 2025.07.15-
（A、C 群脑膜炎球菌结合
疫苗）
序 有效期限
证书编号 颁发单位 生产范围
号 /发证日期
京药监械生产 北京市药品监督管 Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断 2025.03.11-
许20250011号 理局 试剂 2030.03.10
序
证书编号 颁发单位 经营范围 有效期限
号
京怀药监械经
柔区市场 类：6840（含诊断试剂）； 2023.12.13-
局 类：6840 体外诊断试剂
北京市怀
京怀药监械经
柔区市场 Ⅱ类：6841Ⅱ类：22， 2023.11.20-
监督管理 6840 体外诊断试剂 长期
局
序 药品批准文
颁发单位 药品名称 规格 有效期限
号 号
北京市药
国药准字 结核菌素纯 50IU/ml.1ml/ 2021.06.04-
S10960016 蛋白衍生物 支 2026.06.03
理局
序 药品批准文
颁发单位 药品名称 规格 有效期限
号 号
S10960017 品监督管 蛋白衍生物 支
理局
北京市药
国药准字 结核菌素纯 20IU/ml.1ml/ 2025.05.08-
S10960018 蛋白衍生物 支 2030.10.29
理局
北京市药
国药准字 卡介菌纯蛋 50IU/ml.1ml/ 2024.12.30-
S10960019 白衍生物 支 2029.12.29
理局
北京市药
国药准字 卡介菌纯蛋 50IU/ml.2ml/ 2021.06.04-
S10960020 白衍生物 支 2026.06.03
理局
北京市药 A、C 群脑
国药准字 2022.08.01-
S20110002 2027.07.31
理局 合疫苗
序 有效期限
证书编号 颁发单位 产品名称
号 /发证日期
结核分枝杆菌特异性细胞
国械注准 国家药品监督管理 2025.02.11-
联免疫法）
序
证书编号 颁发单位 适用范围 有效期限
号
普通环境：兔；
SYXK（京） 北京市科学技 2022.06.13-
鼠、豚鼠
序
证书编号 颁发单位 主体业态 有效期限
号
北京市怀柔区市 单位食堂（职工 2023.11.07-
场监督管理局 食堂） 2028.08.20
序
海关备案编码 经营类别 备案单位 备案时间
号
进出口货物收发货
人
序
证书编号 网站 颁发单位 有效期限
号
北京市药
理局
序号 证书编号 颁发单位 有效期限
序 有效期限
证书编号 颁发单位 行业类别
号
序
证书内容 证书编号 颁发单位 有效期限
号
北京市药品监督管 2024-11-07-
理局 2025-10-17
北京市药品监督管 2024-11-01-
理局 2025-10-18
北京市药品监督管 2024-08-22-
理局 2026-08-18
注 1：上表第 31 项所述证书编号为“京 20240376”的药品出口销售证明以被目标公司
于 2025 年 8 月 7 日取得的证书编号为“京 20250324 号”的药品出口销售证明所替代。
注 2：上表第 2 项所述证书编号为“京 20240358”的药品出口销售证明以被目标公司
于 2025 年 8 月 5 日取得的证书编号为“京 20250323 号”的药品出口销售证明所替代。
序
备案编号 颁发单位 生物安全级别 备案时间
号
京怀柔卫实验备字 北京市怀柔区卫
[2022]第 001 号 生健康委员会
综上，本所律师认为，先声祥瑞已经取得法律法规规定的其从事主营业务所必
需的主要资质和证照。
（五）对外投资
根据《审计报告》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，
截至 2025 年 7 月 31 日，先声祥瑞拥有 1 家全资子公司即海南先为，拥有 3 家分
支机构即上海分公司、南京分公司、北京研究院。截至本法律意见书出具之日，
先声祥瑞已将其持有海南先为的 100%股权转让给先声再明。根据利德曼第六届
董事会第七次会议决议、《股份收购协议》、《重组报告书》，海南先为不在本
次交易范围内。
（六）重大债权债务
根据先声祥瑞提供的合同、企业信用报告及确认，截至 2025 年 7 月 31 日，
先声祥瑞不存在正在履行的单笔金额超过 2,000 万元的重大授信、借款及担保合
同。
（七）税务
根据《审计报告》、先声祥瑞提供的纳税申报表等资料、先声祥瑞确认，先
声祥瑞报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
根据《审计报告》、先声祥瑞提供的相关政策文件、报告期内定期报告、先
声祥瑞确认，先声祥瑞报告期内享受的主要税收优惠如下：
先声祥瑞于 2022 年 10 月 18 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政
局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，
证书编号为 S202211000038。截至本法律意见书出具之日，前述《高新技术企
业证书》已到期， 2025 年 10 月 28 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小
组办公室发布了《对北京市认定机构 2025 年认定报备的第二批集成电路等领域
政策试点高新技术企业进行备案的公示》 ，对包括先声祥瑞在内的 53 家高新技
术企业进行备案公示，公示期为 10 个工作日，截至本法律意见书出具之日，公
示期已结束。
（八）财政补贴
根据《审计报告》、先声祥瑞确认，并经本所律师核查相关财政补贴发放依
据文件及补贴收款凭证，先声祥瑞在报告期内收到的单笔金额在 100 万元以上
的主要财政补贴具体情况如下：
序 金额
主要依据文件 发放机关 银行凭证时间
号 （元）
《中关村国家自主创新示范 中关村科技
区促进科技金融深度融合发 园区管理委
序 金额
主要依据文件 发放机关 银行凭证时间
号 （元）
展支持资金管理办法（试 员会
行）》
（九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
根据《审计报告》、先声祥瑞提供的相关法律文书、先声祥瑞确认并经本所
律师登陆企查查、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网、全国法院被
执行人信息查询平台查询，截至 2025 年 7 月 31 日，先声祥瑞尚未了结（以法
院或仲裁机构已立案但尚未执行完毕为准）的涉案金额在 500 万元以上的诉讼、
仲裁案件情况如下：
序 案
原告 被告 案号 案件情况 进展
号 由
诉讼请求：1. 请求人民
法院依法判令解除原被
告双方于 2023 年 3 月
之信托合同》；2. 请求
人民法院依法判令被告
向原告返还本金 1 亿
元；3. 请求人民法院依
营
法判令被告向原告赔偿
中融国 （2023） 业
利息损失（以 1 亿元为
先声 际信托 京 0105 民 信 一审开
祥瑞 有限公 初 80876 托 庭
司 号 纠
止按中国人民银行授权
纷
全国银行间同业拆借中
心公布的一年期贷款市
场报价利率的标准计
算）；4. 请求人民法院
依法判令被告承担本案
案件受理费、财产保全
费、保全保险费、律师
费等实现债权的全部费
用。
交易双方已在《股份收购协议》中约定，“在业绩承诺期内，目标公司应转
让其对中融信托享有的债权及其孳息，乙方一（指上海百家汇）应以 5,000 万元
的价格出价购买目标公司拥有的前述债权及其孳息。乙方一和目标公司应无条件
配合履行前述转让相关国有资产交易程序（包括国有资产评估及备案、进场交易、
按照产权交易所要求报价等）。若前述交易达成，目标公司需配合乙方一获得对
中融信托债权的完整求偿权，因此产生的相关费用由相关方依法自行承担。”
根据《审计报告》、先声祥瑞提供的资料及其说明，以及相关政府部门出具
的合规证明，并经本所律师登陆企业信用信息公示系统、企查查、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站，以及先声祥瑞所在地市场监督管
理、税务、医保、市监、住建等政府部门的网站查询，报告期内，先声祥瑞不存
在受到罚款金额超过 1 万元的行政处罚的情况。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据交易对方及目标公司的工商档案文件，并经本所律师于企业信用信息公
示系统、企查查查询，本次交易的交易对方及目标公司均不属于上市公司的关联
方。
本所律师认为，利德曼与本次交易的交易对方及目标公司均不存在关联关系，
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据上市公司说明，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《股票上市
规则》等相关法律、法规的要求，遵守《北京利德曼生化股份有限公司章程》《北
京利德曼生化股份有限公司关联交易制度》等关于关联交易的规定，履行必要的
法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董
事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股
东利益。
为了减少和规范本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，上市
公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺》，承诺如下：
“1、本单位不会利用控股股东的地位影响利德曼的独立性，并将保持利德曼
在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。2、本单位及本单位投资或
控制的企业将尽量避免与利德曼及其子公司之间发生关联交易，对于确有必要且
无法回避的关联交易，在不与法律、法规及利德曼公司章程等相关规定相抵触的
前提下，本单位将促使本单位及本单位投资或控制的企业与利德曼进行关联交易
时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和利德曼公司章程规定的
有关程序。3、本单位将促使本单位及本单位投资或控制的企业不通过与利德曼
之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损利德曼及投资者利益的关联交易。
本承诺函自出具日起正式生效，在本单位作为利德曼控股股东期间持续有效且不
可变更或撤销。如因本单位及本单位控制的企业违反上述承诺而导致利德曼的权
益受到损失的，则本单位同意向利德曼承担相应的损害赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，上市公司控股股东就
规范关联交易已出具相关承诺。在切实履行有效承诺的情况下，将有助于规范上
市公司关联交易。
（二）同业竞争
为避免上市公司因实施本次交易而产生同业竞争并损害上市公司及其股东
的利益，上市公司的控股股东已出具相关避免同业竞争的承诺。在切实履行有效
承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上
市公司及其股东的利益。
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司控股股东广州高新区科技控股集
团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“1、本单位及本单位控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从
事与利德曼及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与利德曼
及其子公司存在竞争关系的企业股份、股权或其他任何权益。2、在本单位作为
利德曼控股股东期间，本单位及本单位控制的其他公司或组织不会在中国境内外
直接或间接地以任何形式从事与利德曼及其子公司的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动。3、本单位不以利德曼股东地位谋求不正当利益，
进而损害利德曼其他股东的合法权益。本承诺函自签署之日正式生效，在本单位
作为利德曼控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本单位及本单位控制
的其他公司或组织违反上述承诺而导致利德曼及其股东的权益受到损害，则本单
位同意承担相应的损害赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次交易上市公司的控股股东已出具相关避免同业竞
争的承诺。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司未来新增
同业竞争情形，不会损害上市公司及其股东的利益。
七、本次交易的债权债务处理
目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按照相关
法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
八、上市公司对本次交易相关事项的信息披露
根据利德曼公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
利德曼依照法律法规及深交所的要求就本次交易的进展情况发布公告，依法履行
其现阶段法定的披露和报告义务。利德曼尚需根据本次交易进展情况，按照《重
组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义
务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规
的规定，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易前十二个月上市公司未发生重大资产购买行为，亦不存在与本次交
易相关的资产购买行为。
本次交易前十二个月上市公司未发生重大资产出售行为，亦不存在与本次交
易相关的资产出售行为。
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司 12 个月内连续购买、出售
资产的总资产、净资产、营业收入占上市公司相应财务指标的比例达到 50%以
上的，本次交易构成重大资产重组。第十四条规定，购买股权导致上市公司取得
被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的
较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组报告书》《重组管理办法》以及目标公司和上市公司 2024 年审
计报告、2024 年度报告，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入
等指标计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额孰
项目 营业收入
孰高值 高值
目标公司 70%
股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 182,242.14 171,858.29 37,022.69
财务指标比例 95.09% 100.84% 157.30%
注：上市公司及目标公司的财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易前后，
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1） 本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》，报告期内，目标公司主要从事生物制品（体内诊断试
剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前销售的主要产品主要应用
于结核筛查、诊断。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。根
标公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业
政策。
（2） 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》，本次交易的目标公司从事业务不属于高能耗、高污染
的行业。目标公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报
告期内，目标公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关
环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3） 本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》，报告期内，目标公司不存在违反土地管理相关法律法
规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法
规的规定。
（4） 本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围
内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会
计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
（5） 本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易的目标公司为交易对方控制的中国境内企业，交易对方为在中国境
内登记注册的企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资安排。本次交易符合有
关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
根据《重组报告书》《股份收购协议》，本次交易系现金收购，不涉及上市
公司发行股份。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生
变化，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
情形
根据《重组报告书》、利德曼第六届董事会第七次会议决议、
《评估报告》、
利德曼独立董事专门会议 2025 年第二次会议决议，本次重大资产重组按照相
关法律法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的先声祥瑞 70%股份，根据《重
组报告书》
《股份收购协议》、交易对方出具的承诺函、目标公司工商档案文件，
并经本所律师登陆企查查、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网、全
国法院被执行人信息查询平台查询，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在
股权质押、查封、冻结等第三方限制情形。本次交易目标公司的债权、债务不因
本次交易而发生其他变化，仍然由目标公司按照相关法律法规的规定和相关协议
约定享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法
律障碍，本次交易债权债务处理合法。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》《备考审阅报告》，并经本所律师对上市公司财务负责
人的访谈，本次交易目标公司业务在其所属区域内市场地位稳固，本次交易有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易的实施不会对上市公司
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性构成重大不利影响。同时，上
市公司控股股东已出具承诺，本次交易完成后，将继续保持上市公司在业务、
资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据本所律师于公开网络查询上市公司的披露信息，并经本所律师对上市
公司财务负责人的访谈，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、
董事会、监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法
人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的
要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，目标公司主营业务为生物制品（体
内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，所处行业属于医药制
造行业，与上市公司处于同行业。
本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条之规定。
十、本次交易的主要证券服务机构
根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，利德曼应聘请证
券服务机构就本次交易出具相关文件。利德曼就本次交易聘请的相关服务机构基
本情况如下：
机构类型 机构全称 统一社会信用代码
独立财务顾
中信建投证券股份有限公司 91110000781703453H
问
法律顾问 北京市金杜律师事务所 31110000E00017891P
审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 911101020854927874
评估机构 金证（上海）资产评估有限公司 91320105674935865E
财务顾问 粤开证券股份有限公司 914413001959762729
根据上述机构提供的证券服务机构的业务资质证书并经本所律师于中国证
监会网站查询，以上证券服务机构具备提供相关证券服务的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易的中介服务机构具备就本次交易为上市公司
提供相关证券服务的主体资格。
十一、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据利德曼提供的资料及其公开披露信息及其说明，利德曼已根据《公司法》
《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规制
定了《内幕信息知情人登记管理制度》。针对本次交易，上市公司进行了内幕信
息知情人登记及自查工作，并及时向交易所提交了内幕信息知情人名单。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司就本
次交易披露提示性公告的前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（即 2025
年 1 月 30 日至 2025 年 11 月 12 日）。
根据利德曼说明，利德曼将在本次交易《重组报告书》披露后，向中国结算
深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公
司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具
后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意
见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易方
案不存在违反现行法律法规强制性规定的情形；交易对方具备参与本次交易的主
体资格；本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，在取得本法律意见书“三
/（二）”所述的本次交易尚需取得的批准、授权后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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