中信建投证券股份有限公司
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付
现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）、海南
先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家
汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下
简称“先声祥瑞”）267,526,000股股份（占先声祥瑞股份的70%）（以下简称“本次
交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的
相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行
核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月未审财务报表及容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2025]100Z0015号），本次
交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益情况如下：
单位：万元
/2025 年 1-7 月 /2024 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 18,400.92 41,163.01 37,022.69 95,257.63
净利润 -615.28 53,526.76 -7,420.64 10,592.97
归属于母公司股东的净利润 -623.54 3,659.86 -7,510.13 5,779.59
基本每股收益（元） -0.02 0.06 -0.14 0.06
注：基本每股收益=扣非后归属母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
本次交易完成后，公司2024年度和2025年1-7月基本每股收益将分别从-0.14元/
股上升到0.06元/股和从-0.02元/股上升到0.06元/股，公司2024年、2025年1-7月每股收
益将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，
每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于
增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系
统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推
进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额
及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完
善、高效的股东会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营
相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的
公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完
善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提
供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公
司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相
关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司
的可持续发展。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
四、上市公司控股股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东的相关承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
自本承诺函出具日至本单位作为上市公司控股股东期间，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本单位同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有
所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回
报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障
填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合相关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期
回报情况及填补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周圣哲 王 瑀 田 斌
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
