阜新德尔汽车部件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强阜新德尔汽车部件股份有限公司（下称“公司”）内部控制，
防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康
发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院批转证监会<
关于提高上市公司质量意见>的通知》的相关规定，并参考《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》
（以下简称《创业板上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公
司规范运作指引》）等规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的：合理保证企业经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展
战略。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，审计委员
会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经营管理层负责组织领导企业内部控
制的日常运行。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列基本原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及所属单位的各种业务和事项；
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因
素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产
的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过
持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运
作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育
良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，
并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严
格、认真的执行。
第八条 公司的内部控制活动要涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固
定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露
管理、人力资源管理和信息系统管理等。
第九条 公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付款管
理制度、会计电算化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理、对分
支机构内部控制管理等专门管理制度。
第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外
担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规
定的要求建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，
并采取必要的控制措施。
第十二条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息
能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内审部及时了解公司及其控股子公
司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、
岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大
问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 按照公司《内部控制管理办法》等规定，公司执行对控股子公司
的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十五条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策
略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东
会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司按照《创业板上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、
董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要
求。
第十九条 参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名
单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子
公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成
关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议
事规则》的规定，关联董事需回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董
事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股
东投票前，提醒关联股东需回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十六条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项
的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、交
易所和公司的有关规定追究其责任。
第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时,聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东会进行决策的依据。
第二十八条 为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可与
有关企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。
公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，
且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应及时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会及深圳证券交易所报告。
第三十一条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、
分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行审批程序。
第三十四条 公司控股子公司在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公
司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十五条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十七条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十八条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进
行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客
观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报
告和公告义务。
第三十九条 公司由内审部跟踪监督募集资金使用情况,定期向董事会报告。
独立董事要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立
董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审
核。
第四十条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必
要的配合和资料。
第四十一条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东会审批。
第四十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十三条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十四条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第四十五条 按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》规定
的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司委托理财事项由公司董事会或
股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十六条 公司指定总经办负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十七条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十九条 公司董事会指派专人代表跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第五十条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十一条 公司按证券交易所《创业板上市规则》、公司《信息披露事务管
理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会
秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司
的重大信息报告责任人。
第五十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十三条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信
息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经
泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十四条 公司应按照《证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《证券
交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等
投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第五十六条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十七条 公司的内审部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效
果和效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司
内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门（含分支机构）、
控股子公司，积极配合内审部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第五十八条 公司内部审计要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将
检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报
告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，
应立即报告公司董事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时
报告交易所并公告。
第五十九条 审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。审计委员会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保
荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第六十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两
年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控
制鉴证报告。证券交易所另有规定的除外。
第六十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大
缺陷的，公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应
当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十三条 上市公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部
控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第六十四条 公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵
守有关档案管理规定。
第五章 附则
第六十五条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处
罚，同时，证券交易所有权参照《创业板上市规则》有关规定给予处分。
第六十六条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本办法中作
出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规
范执行。
第六十七条 本制度经董事会会议批准后生效，其修改时亦同。
第六十八条 本制度由董事会负责制定并解释。
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