阜新德尔汽车部件股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化和规范阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《阜新德尔汽车部件
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立
董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，担任主任委员（召
集人）的独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员
会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，
负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会在委员中选举并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好
的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。
第九条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。委员在任职期间，如出现有不再适
合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五
条的规定补足委员人数。独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条
第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或公司章程和本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第十一条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和
培训，不断提高履职能力。
第三章 职责与权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(三) 监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构的沟通，向董事会提议聘请或者更换公司财务负责人；
(四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(五) 审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其
披露；
(六) 监督及评估公司的内部控制；
(七) 审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(八) 至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
(九) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题；
(十) 负责法律法规、公司章程规定的和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计
委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告
问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划，并督促实施；
（三）指导审计部的有效运作；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（五）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由上市公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评
价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行
评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺
陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条 上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格
落实内部问责追责制度。
第二十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所
自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十二条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则
或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十三条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董
事会审议决定。
第二十四条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部
控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会
任免。
第二十五条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重
大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 决策程序
第二十六条 审计委员会在年度审计中的工作规程如下：
（一）应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式
记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会
计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（五）应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下
年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第二十七条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二） 审计部的工作报告；
（三） 外部审计合同及其工作报告；
（四） 公司对外披露信息的情况；
（五） 公司关联交易情况报告；
（六） 内部审计部门的各类审计报告、内部控制评估报告；问题或缺陷的整改
计划和整改情况；
（七）其他相关事宜。
第二十八条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、
项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
（四）其他相关事宜。
第二十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对
与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控
制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐人应当对内部控制自我评价
报告进行核查，并出具核查意见。
第五章 议事规则
第三十条 审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前十天
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，由过半数的审计委员
会成员共同推举一名独立董事成员主持。
经两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议。
第三十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十三条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席审计委员会会议的
委员应当在会议决议上签字确认。
第三十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载
于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和
期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
第三十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第三十八条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第三十九条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第四十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影
响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第四十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第四十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 回避制度
第四十四条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认
为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的
表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况 下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的
最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第四十八条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新
法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触
或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券
交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
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