济民健康管理股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股 东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所上市公司 自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《济民健康管
理股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公 司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所业务规则及《公
司章程》等公司制度的规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级
管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章以及中国证监会和上海证券交易所规 定
的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第四条 董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告。除本条第二
款规定的情形外，董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞任报告之日生效。
出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、 高
级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规、上海证券交易所规定和《公司 章
程》继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事因辞任、退休等原因导致董事会成员人数不满足《公司章程》规定的，
公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离
职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后 10 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未
尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履
行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或上海证券交易所监管规则等对
公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。离职董事、高级管理人员对持有股
份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履
行所作出的承诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及监管机构的
有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及监管机构
的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并开始施行。
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