证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-077
阜新德尔汽车部件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 13
日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于修订、制定及废止公司部分治
理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治
理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，公司结合自身实际需要，不再
设置监事会，
《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监
事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中涉及监事会等相关条款亦作出相
应修订。公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董
事席位，调整后的董事会将由 3 名非独立董事、3 名独立董事、1 名职工代表董
事组成，并对《公司章程》及公司相关制度进行修订。
公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，相关章程条款的
修订最终以市场监督管理部门核准、登记为准。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议并经特别决议通过。
修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关内容。在公司股
东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等
相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、
高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司 第一条 为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
定成立的股份有限公司。
公司由原阜新德尔汽车转向泵有限公司股东
公司由原阜新德尔汽车转向泵有限公司股东
辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司、
辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司、
阜新鼎宏实业有限公司、复星产业控股有限公
阜新鼎宏实业有限公司、复星产业控股有限公
司、上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）、
司、上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）、
上海磐石容银创业投资有限公司、通鼎集团有
上海磐石容银创业投资有限公司、通鼎集团有
限公司、上海德智和投资有限公司、上海翼勇
限公司、上海德智和投资有限公司、上海翼勇
实业发展有限公司、上海平怡信息科技有限公
实业发展有限公司、上海平怡信息科技有限公
司等 10 位投资者共同作为发起人，以原阜新
司等 10 位投资者共同作为发起人，以原阜新
德尔汽车转向泵有限公司账面净资产整体折
德尔汽车转向泵有限公司账面净资产整体折
股进行整体变更的方式设立。公司在阜新市工
股进行整体变更的方式设立。公司在阜新市工
商行政管理局（已改制为阜新市市场监督管理
商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执
局）注册登记,取得企业法人营业执照，统一
照，营业执照号为 210900400007676。
社会信用代码：912109007683076679。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增条款 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 15,097.3101 万 第二十一条 公司股份总数为 15,097.3101 万
股，均为普通股。 股，均为普通股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份系统继续交易。 份系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已经发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已经发行的股份，自公司在证券交易所 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 所持有的本公司股份。
股份。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个
上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 月内申报离职的，自申报离职后 18 个月内不
个月内申报离职的，自申报离职后 18 个月内 得转让所持有的本公司股份；在首次公开发行
不得转让所持有的本公司股份；在首次公开发 股票上市之日起 7 个月至 12 个月之间申报离
行股票上市之日起 7 个月至 12 个月之间申报 职的，自申报离职后 12 个月内不得转让所持
离职的，自申报离职后 12 个月内不得转让所 有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 日起 12 个月后申报离职的，自申报离职后半
之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职后 年内不得转让所持有的本公司股份。
半年内不得转让所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配；
他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，股
会议决议、财务会计报告； 东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 向公司提出书面请求，说明目的；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 行政法规的规定。
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增条款 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
金；
其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
应当对公司债务承担连带责任。
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 删除条款
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
删除条款
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增条款
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
新增条款 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增条款 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增条款
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议；
损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
更公司形式作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 代为行使。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 决议。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 下列对外担保事项需经股东大 第四十八条 下列对外担保事项需经股东会
会审议： 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （三）连续十二个月内向他人提供担保的担保
一期经审计总资产的 30%； 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 10%的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近 担保；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（八）深交所规定的其他担保情形。 万元；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 （八）深交所规定的其他担保情形。
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
半数以上通过。 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数或者章程所定人数的 2/3 时； 低人数或者章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
股东请求时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算，前述（三）、（五）项的提请人应以 日计算，前述（三）、（五）项的提请人应以
书面形式提出会议议题和内容完整的提案。 书面形式提出会议议题和内容完整的提案。
第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公 住所地或者会议通知中列明的其它地点。股东
司住所地或者会议通知中列明的其它地点。 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股
事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
的股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程前条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
东；
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
所有提案的全部具体内容。
由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
下午 3:00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，
有关法律、法规及本章程行使表决权。 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 本章程行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应 第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者 负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人
负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有负责人资格的有效证明；代理人出席会议
有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会 的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人
议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责 依法出具的书面委托书。
人依法出具的书面委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法
人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除条款
表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
地方。 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
公司的股东大会。 方。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策
机构决议授权的人员作为代表出席公司的股
东大会。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
以上通过。 议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法； （三）非由职工代表担任的董事会成员的任免
（四）公司年度预算方案、决算方案； 及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的担保金额超过公司最近一
的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权，类别股股东除外。
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票结果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
提出最低持股比例限制。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
提出最低持股比例限制。
东会会议的股东。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十三条 除采取累积投票外，股东大会审 第八十八条 非由职工代表担任的董事候选人
议选举董事、监事的提案时，应当对每一个董 名单以提案的方式提请股东会表决。
事、监事候选人逐个进行表决。 除采取累积投票外，股东大会审议选举非由职
股东大会选举董事、监事的选聘程序如下： 工代表担任的董事的提案时，应当对每一个董
（一）公司首届董事、监事候选人由公司发起 事候选人逐个进行表决。
人提名，以后董事、监事选举或更换由董事会、 股东会选举董事的选聘程序如下：
监事会提名或由单独或合并持有公司百分之 （一）提名董事候选人的提案以及简历应当在
三以上股份的股东提名。 召开股东会的会议通知中列明，保证股东在投
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历 票时对候选人有足够的了解。
应当在召开股东大会的会议通知中列明，保证 （二）在股东会召开前，董事候选人应当出具
股东在投票时对候选人有足够的了解。 书面承诺，同意接受提名，承诺提案中披露的
（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人 候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行
应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提案 法定职责。
中披露的候选人的资料真实、完整，并保证当 （三）股东会审议董事选举的提案，进行表决。
选后履行法定职责。 董事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司
（四）股东大会审议董事、监事选举的提案， 职工代表担任的名额仍应由公司职工通过民
进行表决。 主选举进行更换或补选。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结
职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通 束之后立即就任。
过民主选举进行更换或补选。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
利，执行期满未逾 5 年；
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
逾 3 年；
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
期限未满的；
内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
形的，公司解除其职务。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 公司董事会设 1 名职工代表董
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换， 事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 行董事职务。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
超过公司董事总数的 1/2。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
利用职权牟取不正当利益。
本章程，对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（二）不得挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或者其他个人名义开立账户存储；
入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
公司财产为他人提供担保；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
交易；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
司同类的业务；
定的其他忠实义务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
章程，对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
活动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
少在任期结束后的两年内仍然有效。 束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 7
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负
名董事组成，设董事长 1 名，职工代表董事 1
责。
人，独立董事 3 名。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董
事长 1 名，独立董事 3 名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 删除条款
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十）制订公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
经理的工作； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
权。
其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
审议。
股东会审议。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增条款 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增条款 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增条款 关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增条款
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
新增条款 （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增条款 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增条款
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
新增条款
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
新增条款
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增条款 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 除审计委员会外，公司董事
会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。公司各专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
新增条款 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
新增条款
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十四条 战略委员会主要负责根据公
司发展需求形成发展战略建议方案、对公司的
重大经营战略进行研究并提出建议、对须经股
东会批准的重大资本运作和资产经营项目进
行研究并提出建议、关注和监督公司风险管理
新增条款 体系的规划建设、推动公司建立并持续完善风
险管理涉及的规章制度和工作流程、督促公司
相关部门持续强化在运营管理、市场经营、遵
守法律法规等方面的风险控制工作、对需要提
交董事会审议的对外担保、重大对外投资、财
务资助事项进行审阅等工作。
第一百二十七条 本章程第九十八条关于不
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。
级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）审议批准以下交易事项： （八）审议批准以下交易事项：
计总资产的 10%以下的，该交易涉及的资产总 计总资产的 10%以下的，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估的，以较高者作为计 额同时存在账面值和评估的，以较高者作为计
算依据； 算依据；
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 10%以下，或绝对金 度经审计主营业务收入的 10%以下，或绝对金
额不超过 500 万元的； 额不超过 500 万元的；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100
万元的； 万元的；
公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝 公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝
对金额不超过 500 万元的； 对金额不超过 500 万元的；
经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过
议批准的交易事项。 批准的交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
本款中的交易事项参考第四十一条的规定。 本款中的交易事项参考第四十七条的规定。
（九）本章程或股东大会、董事会授予的其他 （九）本章程或股东会、董事会授予的其他职
职权。 权。经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除条款
（第一百三十七条-第一百五十条）
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送并披露中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十七条 公司利润分配政策的研究 第一百六十二条 公司利润分配政策的研究
论证程序、决策机制及分配政策： 论证程序、决策机制及分配政策：
（一）利润分配政策研究论证程序 （一）利润分配政策研究论证程序
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大
资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生 资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生
重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股 重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保 东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论 护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论
证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人 证，并听取独立董事、公司高级管理人员和公
员和公众投资者的意见。调整后的利润分配政 众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
有关规定。 定。
（二）利润分配政策制定、修改的决策机制和 （二）利润分配政策制定、修改的决策机制和
程序 程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会
向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配 向公司股东会提出，董事会提出的利润分配政
政策需经董事会过半数以上表决通过并经三 策需经董事会过半数以上表决通过并经三分
分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当 之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对
对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润 公司审计委员会应当对董事会制定和修改的
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决 利润分配政策进行审议，并且经半数以上表决
通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务 通过。
的监事）则应经外部监事表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股
公司利润分配政策制定和修改需提交公司股 东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股
东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过， 相关股东会会议应采取现场投票和网络投票
并且相关股东大会会议应采取现场投票和网 相结合的方式，为公众投资者参与利润分配的
络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润 制定或修改提供便利。
分配的制定或修改提供便利。 （三）为充分听取独立董事和中小股东意见所
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所 采取的措施
采取的措施 公司应当根据证券交易所的有关规定为公众
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众 投资者参加股东会提供便利，独立董事可以征
投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 交董事会审议。
提交董事会审议。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润 分配预案并提交股东会决议通过，公司董事会
分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事 须在股东会审议通过后两个月内完成股利（或
会须在股东大会审议通过后两个月内完成股 股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司
利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根 的资金需求状况提议公司进行中期现金分配
据公司的资金需求状况提议公司进行中期现 或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对
金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中 留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董
应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 事发表独立意见。
独立董事发表独立意见。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现 金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现
金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现 金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未
金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未 提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分
提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分 配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立
配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立 董事发表独立意见后提交股东会审议，并在公
董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在 司指定媒体上予以披露。
公司指定媒体上予以披露。 （四）发行上市后的利润分配政策
（四）发行上市后的利润分配政策 1．公司的利润分配原则：公司实行同股同利
的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行
额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行 积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报。公司董事会和股东会对利润
资者的合理回报。公司董事会、监事会和股东 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 独立董事和公众投资者的意见。
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 2．公司的利润分配的形式、期间间隔及优先
的意见。 顺序：公司利润分配方式可以为现金或股票。
顺序：公司利润分配方式可以为现金或股票。 利润分配。公司可进行中期现金分红。公司具
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行 备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利
利润分配。公司可进行中期现金分红。公司具 润分配。
备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利 3．利润分配政策的具体内容：公司当年度实
润分配。 现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金
现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；
后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%； 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股 4．现金分红和股利分配的条件
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公 积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无
司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公 重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方
积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无 式分配利润。
重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分
式分配利润。 配后，若公司未分配利润达到或超过股本的
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利
配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
实施。 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
照相关程序，提出差异化的现金分红政策： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
润分配中所占比例最低应达到 20%。 排的，按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
排的，按照前项规定处理。 范围。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
新增条款
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增条款 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增条款 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增条款
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
新增条款
计负责人的考核。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 删除条款
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
定前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
删除条款
知，应在会议召开十日前以专人送出、传真、
电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；监
事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以
电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、
电子邮件或 邮寄的书面方式通知全体监事。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
当经董事会决议。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
或者提供相应的担保。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信
上市公司信息的媒体上公告。
息公示系统公告。
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会 指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企
指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程的第一百
五十九条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损
新增条款 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增条款 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增条款
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程前条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
第一百八十一条 公司有本章程前条第（一）
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百七十 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。清算组
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权 会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零一条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在阜新市工商行政管理局最近一次核准登 在阜新市市场监督管理局最近一次核准登记
记的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以
第二百零八条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
内”、“以下”、“内”， 都含本数；“不
“以下”、“内”，都含本数；“以外”、“低
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”、“过”不含本数。
于”、“超过”、“过”不含本数。
注：全文统一将原《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，整体删除 “监
事”、“监事会”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”，“制订” 修
改为“制定”，“种类”修改为“类别”，部分“股票”修改为“股份”，部分“总额”修
改为“总数”，“证券登记机构”修改为“证券登记结算机构”，部分“辞职”修改为“辞
任”，“劳务合同”修改为“劳动合同”等。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》
的相关条款仅涉及前述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订，如条款序号、章节、标
题及标点符号的调整，不进行逐条列示。
三、本次修订、制定及废止公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和
规范性文件的最新规定及公司实际情况，公司对原有的相关制度进行修订并制定、
废止了部分制度。具体情况如下：
是否需要提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则
关于本次公司制度修订、制定情况的具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露
的制度全文。上述第 1 项至第 8 项、第 17 项、第 27 项及第 28 项制度尚需提交
公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过后生效，其他制度自董事会审议通过
之日起生效实施。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
