北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
中国·北京
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邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
致：爱美客技术发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱美客技术发展股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师潘仙、张阳出席公司 2025 年第
三次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律法规、规范性文件
及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，对本次股东会相关事项依法进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的
召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和
所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律
意见。
本所律师根据在本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实及有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书
中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资
格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事项是否符合《公司法》《治理准
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露。
本所及经办律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
经本所律师核查，公司于 2025 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第二十一
次会议，审议通过《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》，决
定于 2025 年 11 月 13 日下午 14:00 召开公司 2025 年第三次临时股东会。
《中国证券报》（https://www.cs.com.cn/）等指定信息披露媒体上登载、刊登《爱
美客技术发展股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》，该股
东会的通知中载明了本次股东会的召开时间、地点、召集人、召开方式、股权登
记日、审议事项、出席对象、登记方式等事项。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2025 年 11 月 13 日 14:00 在北京市平谷区马坊工业
园区金平西路 20 号院爱美客大厦 1 层会议室召开，会议由公司董事长简军女士
主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2025 年 11 月 13 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 13 日
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《治理准
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
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（一）本次股东会出席人员资格
根据本次股东会现场会议的股东身份证明文件、股东签名册及授权委托书、
深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查，出席本次股东会的股东及
股东代理人共计 280 人，代表股份 187,783,893 股，占公司总股份（已剔除截止
股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量 1,165,874 股，下同）的 62.2985%。
其 中 出席 本 次 股东 会 现 场会 议 的 股东 及 股 东 代 理 人 共 计 11 人， 代 表 股 份
计 269 人，代表股份 24,514,758 股，占公司总股份的 8.1329%。
除上述人员外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会，公司总经
理和其他部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人资格
经本所律师核查，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2025
年 10 月 29 日在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、《中国证券报》
（https://www.cs.com.cn/）等指定信息披露媒体上登载、刊登《爱美客技术发展
股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》。
本所律师认为，出席本次股东会上述人员的资格和本次股东会的召集人资格
均符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
三、本次股东会的审议事项
经本所律师核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且
与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知
的议案进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经本所律师见证，本次股东会履行了以下表决程序：
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了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场
清点、当场宣布表决结果。
公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结
果。
会未对股东会通知中未列明的事项进行表决。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会就股东会通知载明的议案进行了审议，具体的
表决结果如下：
选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
表决情况：同意 186,905,224 股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：
同意 42,148,607 股。
表决结果：简军女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
表决情况：同意 187,047,104 股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：
同意 42,290,487 股。
表决结果：石毅峰先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
表决情况：同意 187,039,344 股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：
同意 42,282,727 股。
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表决结果：简青女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
表决情况：同意 187,010,465 股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：
同意 42,253,848 股。
表决结果：林新扬先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
表决情况：同意 187,042,249 股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：
同意 42,285,632 股。
表决结果：陈重先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
表决情况：同意 187,047,358 股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：
同意 42,290,741 股。
表决结果：陈刚先生当选为公司第四届董事会独立董事。
表决情况：同意 178,307,035 股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：
同意 33,550,418 股。
表决结果：朱大旗先生当选为公司第四届董事会独立董事。
表决情况：同意 187,032,324 股。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：
同意 42,275,707 股。
表决结果：于玉群先生当选为公司第四届董事会独立董事。
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表决情况：同意 187,706,655 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 7,552 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0040％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 42,950,038 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8205％；反对 69,686 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1620％；弃权 7,552 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0176％。
表决结果：本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股
东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决情况：同意 187,706,249 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 8,352 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0044％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 42,949,632 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8195％；反对 69,292 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1610％；弃权 8,352 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0194％。
表决结果：通过。
表决情况：同意 184,221,778 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 7,552 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
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股份总数的 0.0040％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 39,465,161 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.7213％；反对 3,554,563 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2612％；弃权 7,552 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股
东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决情况：同意 184,193,735 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 8,852 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0047％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 39,437,118 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.6561％；反对 3,581,306 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.3233％；弃权 8,852 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股
东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决情况：同意 184,219,924 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 11,152 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0059％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 39,463,307 股，占出席本次
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股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.7170％；反对 3,552,817 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2571％；弃权 11,152 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况：同意 184,212,844 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 11,252 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0060％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 39,456,227 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.7005％；反对 3,559,797 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2734％；弃权 11,252 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况：同意 184,213,444 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 10,752 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0057％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 39,456,827 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.7019％；反对 3,559,697 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2731％；弃权 10,752 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
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表决结果：通过。
表决情况：同意 184,185,955 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 12,152 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0065％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 39,429,338 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.6380％；反对 3,585,786 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.3338％；弃权 12,152 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况：同意 184,212,944 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 11,152 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0059％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 39,456,327 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.7007％；反对 3,559,797 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2734％；弃权 11,152 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况：同意 184,213,750 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
法律意见书
弃权 9,852 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0052％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 39,457,133 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.7026％；反对 3,560,291 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2745％；弃权 9,852 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况：同意 184,214,444 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 9,852 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0052％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 39,457,827 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.7042％；反对 3,559,597 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2729％；弃权 9,852 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
表决情况：同意 184,218,124 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 14,252 股（其中，因未投票默认弃权 4,400 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0076％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 39,461,507 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.7128％；反对 3,551,517 股，占出席本
法律意见书
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.2541％；弃权 14,252 股（其中，因
未投票默认弃权 4,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
表决结果：通过。
本所律师经审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《治理准则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果
合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员
资格、召集人资格、本次股东会的表决程序等均符合《公司法》《治理准则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法
有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有
限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所(盖章) 见证律师：(签字)
负责人：(签字) 潘 仙：
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