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北京市君合（深圳）律师事务所
关于安福县海能实业股份有限公司
致：安福县海能实业股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受安福县海能实业股
份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司 2025 年第二次
临时股东会（以下简称“本次会议”或“会议”）召开的有关事宜，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简
称“《股东会规则》”）等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、
法规和规范性文件以及现行《安福县海能实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规的规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关的文
件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及
以前所发生的相关事实发表法律意见书如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集程序
贵公司董事会于 2025 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二十三次会议并形
成决议，于 2025 年 10 月 29 日公告了《安福县海能实业股份有限公司关于召开
年 11 月 13 日召开本次会议。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-23) 8860-1199 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050
纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
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根据本所律师的核查，《股东会通知》载明了本次会议的会议召集人、现场
会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审
议事项和会议出席登记方法等内容。贵公司董事会已就本次会议的召开作出决议，
并于本次会议召开 15 日以前以公告形式通知了股东；
《股东会通知》的内容符合
《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开程序
楼会议室召开本次会议现场会议，会议由贵公司董事长周洪亮先生主持。
时间为 2025 年 11 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00）和互
联网投票系统（投票时间为 2025 年 11 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时
间）向贵公司股东提供了网络投票服务。
议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一
致。
综上，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》
《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
代表贵公司有表决权股份161,984,545股，占贵公司有表决权股份总数的51.6808%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
股东代理人有权出席本次会议。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次会议。
根据本所律师的核查，贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本
所律师出席或列席了本次会议。
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 84 名，代表贵
公司有表决权股份 2,090,890 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.6671%。
董事会召集了本次会议。
综上，出席本次会议的人员资格及本次会议召集人的资格符合《公司法》
《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
入本次会议议事日程的议案进行了表决。会议对议案进行现场表决时，由股东代
表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。
和网络投票的表决结果，本次会议审议通过了《股东会通知》中列明的如下议案：
（1） 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 163,872,823 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 16,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0100％。
（2） 《关于修订公司治理相关制度的议案》
表决结果：同意 163,870,268 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 17,555 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0107％。
表决结果：同意 163,872,823 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 16,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0100％。
（3） 《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议
案》
表决结果：获选总票数 162,010,334 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 98.7414%。
表决结果：获选总票数 162,003,671 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 98.7373%。
表决结果：获选总票数 162,023,680 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 98.7495%。
表决结果：获选总票数 162,023,673 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 98.7495%。
（4） 《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议
案》
表决结果：获选总票数 162,023,675 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 98.7495%。
表决结果：获选总票数 162,023,769 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 98.7496%。
表决结果：获选总票数 162,023,672 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 98.7495%。
上述议案（1）为特别决议事项，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。议案（2）-（4）均属普通决议事项，
由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决
通过，其中议案（3）-（4）累积投票方式进行投票。
《股东会规则》和《公司章程》的有
关规定，由此作出的会议决议合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席会议的人员
的资格和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此形成的
会议决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次会议决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司 2025
年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：______________
张建伟 律师
签字律师：_______________
黄 悦 律师
_______________
蔡金兰 律师
二〇二五年十一月十三日
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