加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

豪能股份: 2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-11-13 20:25:42
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  成都豪能科技股份有限公司
            会议资料
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
三、2025 年第一次临时股东大会议案及附件
  议案三：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ......36
  议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
  议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的
  议案九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
  议案十：关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案 ....58
  议案十一：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ......61
  议案十二：关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特
  附件十：成都豪能科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范 ....209
  附件十二：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
  附件十三：向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告 ........262
  附件十五：成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 295
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
         成都豪能科技股份有限公司
  为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次
股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《成都豪能科技股份有限
公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，望全体参会人员遵守执行：
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益
的行为，公司将按规定加以制止。
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益
的质询，公司有权拒绝回答。
东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安
排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简
明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
烟。
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                成都豪能科技股份有限公司
   会议方式：现场会议结合网络投票
   会议时间：2025 年 11 月 21 日（星期五）14:00
   网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
的9:15-15:00。
   会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限
公司会议室
   会议主持人：董事长向星星女士
   会议议程：
   一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、
监事、高级管理人员及见证律师。
   二、宣读股东大会会议须知。
   三、介绍本次股东大会议案：
  （一）关于取消监事会并修订公司章程及其附件的议案；
  （二）关于修订并新增公司部分内部管理制度的议案；
  （三）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
  （四）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
  （五）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案；
  （六）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
  析报告的议案；
  （七）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议
  案；
  （八）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
  （九）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
  及相关主体承诺的议案；
  （十）关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案；
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
 （十一）关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
 （十二）关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定
 对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。
  四、股东讨论、审议以上议案。
  五、股东现场投票表决。
  六、宣读现场投票结果。
  七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
  八、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
  九、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行
披露的说明。
  十、主持人宣布大会结束。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
  关于取消监事会并修订公司章程及其附件的议案
各位股东及股东代表：
   公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等法律法规、规范性文件的相关规定，拟取消监事会并对《成都豪能科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等
相关事项。具体内容如下：
   一、取消监事会的情况
   根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会。《中华人民共和国公司法》中
规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》
将相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的相关规定亦不再适用。
   现任监事将任职至公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事
项之日。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将
严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全
体股东利益。
   二、变更注册资本情况
   根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕374 号，公司于 2024 年 10
月 23 日向不特定对象发行 550 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 5.5 亿元。该可转债于 2024 年 11 月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易，债
券简称“豪 24 转债”，债券代码“113690”。根据有关规定和《成都豪能科技股
份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
                                    “豪
   公司股票自 2025 年 8 月 25 日至 2025 年 9 月 12 日连续三十个交易日内有十
五个交易日收盘价格不低于“豪 24 转债”当期转股价格的 130%，满足“豪 24
转债”的有条件赎回条款。公司于 2025 年 9 月 12 日召开第六届董事会第十七次
会议，审议通过了 《关于提前赎回“豪 24 转债”的议案》，决定行使“豪 24 转
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
 债”的提前赎回权。自 2025 年 4 月 29 日至 2025 年 10 月 10 日（赎回登记日）
 期间，因“豪 24 转债”转股形成的股份数量为 86,728,153 股，截至 2025 年 10
 月 10 日，公司总股本增加至 920,288,807 股。
    三、修订《公司章程》的情况
    为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章
 程指引》
    （2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，拟修订公司章程，
 并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。章程修订的主要内容为：删
 除与监事会及监事相关的章节，其职责由董事会审计委员会履行；将“股东大会”
 统一更名为“股东会”；规范部分条款的表述。
    由于修订涉及的条目众多，如“股东大会”改为“股东会”、删除监事会及
 监事相关章节、删除“监事会”和“监事”相关术语以及用“审计委员会”替换
 部分“监事会”等统一调整内容，还有因条款删除或新增导致的序号变化（包括
 引用条款的序号）、个别用词造句变化和标点调整等，均不再逐一列示。
    《公司章程》具体修订情况如下：
        原公司章程条款                     修订后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权          第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人           合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、          华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证           《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。            券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 83,356.0654    第六条 公司注册资本为人民币 92,028.8807
万元。                           万元。
                              第八条 董事长为公司的法定代表人，其辞任
                              董事长的，视为同时辞去法定代表人。法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。
                              代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
                              日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东           第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司           担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。             担责任。
                              第十二条 公司根据中国共产党章程的规
                              定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
                              为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、         第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同           公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。                          等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和           同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的           价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。                相同价额。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
        原公司章程条款                  修订后公司章程条款
第十九条 公司股份总数为 83,356.0654 万 第二十条 公司股份总数为 92,028.8807 万
股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。       股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
                           第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
                           的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
                           等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
                           股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
人提供任何资助。                   可以为他人取得本公司或者其母公司的股
                           份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
                           得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
                           作出决议应当经全体董事的三分之二以上
                           通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本：           议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。                   其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
是，有下列情形之一的除外：              是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；                         励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；         立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；                   股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份， 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依 公司合并、质权行使等原因持有股份的，不
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公 得行使所持股份对应的表决权，并应当及时
司不得行使所持股份对应的表决权。           处分相关公司股份。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。          第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为         第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。                     质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公        第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发         股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券         日起一年内不得转让。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                修订后公司章程条款
交易所上市交易之日起一年内不得转让。      公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司     持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，     时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持     其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本     所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内     一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转     不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭     第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有     供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份     东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类     有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。    一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
                        种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：       第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；              其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委     （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的     者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权；                    的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；                    者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；        转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存     （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、     会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；         告，连续一百八十日以上单独或者合计持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的     公司百分之三以上股份的股东可以查阅公
股份份额参加公司剩余财产的分配；        司的会计账簿、会计凭证。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
议持异议的股东，要求公司收购其股份；      股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程     （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
规定的其他权利。                持异议的股东，要求公司收购其股份；
                        （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
                        规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信     第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其     材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文     法律、行政法规的规定，向公司提供证明其
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求     持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
予以提供。                   件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
                        予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容    第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民     反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。                 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方     股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款               修订后公司章程条款
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起六十日内，请求人民法院撤销。    日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
                     股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
                     式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                     除外。
                     董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                     存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
                     讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
                     定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                     董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                     保公司正常运作。
                     人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                     公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                     和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                     分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                     配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                     理并履行相应信息披露义务。
                     第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
                     会、董事会的决议不成立：
                     （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                     （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                     行表决；
                     （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                     达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                     所持表决权数；
                     （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                     数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                     或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
讼。                   股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                 修订后公司章程条款
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                    本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                    定向人民法院提起诉讼。
                    公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
                    员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
                    的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
                    公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                    一百八十日以上单独或者合计持有公司百
                    分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
                    第一百八十九条前三款规定书面请求全资
                    子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
                    讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
                    诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：   第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本章程；   （一）遵守法律、行政法规及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                  款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股；                  回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；   股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。   造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
的，应当对公司债务承担连带责任。    应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。             担的其他义务。
                         第二节 控股股东和实际控制人
                         第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
                         应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
                         券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
                         公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员     第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规      遵守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责      （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。                       者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司和公司       合法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应      （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得      诺，不得擅自变更或者豁免；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金      （三）严格按照有关规定履行信息披露义
占用、借款担保等方式损害公司和和社会公      务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                 修订后公司章程条款
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位      及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
损害公司和和社会公众股股东的利益。        件；
第四十条 控股股东对公司董事、监事候选      （四）不得以任何方式占用公司资金；
人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程      （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、      人员违法违规提供担保；
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、      （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
监督能力。控股股东不得对股东大会有关人      益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
事选举决议和董事会有关人事聘任决议履       开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
行任何批准手续；不得越过股东大会、董事      操纵市场等违法违规行为；
会任免公司的高级管理人员。            （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
第四十一条 控股股东与公司应实行人员、资     配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
产、财务分开，机构、业务独立，各自独立      司和其他股东的合法权益；
核算，独立承担责任和风险。            （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
控股股东兼任公司董事的，应保证有足够的      独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊      式影响公司的独立性；
重公司财务的独立性，不得干预公司的财       （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
务、会计活动。控股股东及其职能部门与公      证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
司及其职能部门之间不应有上下级关系。控      公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
股股东及其下属机构不得向公司及其下属       事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
机构下达任何有关公司经营的计划和指令，      董事忠实义务和勤勉义务的规定。
也不得以其他任何形式影响公司经营管理       公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
的独立性。控股股东及其他关联方不应从事      级管理人员从事损害公司或者股东利益的
与公司相同或相近似的业务，并应采取有效      行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
措施避免同业竞争。                责任。
第四十二条 控股股东及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。公司与控股股东及其他关联方
的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用：
东及其他关联方使用；
供委托贷款；
动；
交易背景的商业承兑汇票；
第四十三条 发生资金占用情况时，董事会对
大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                 修订后公司章程条款
即发现控股股东侵占资产的，董事会应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。
                         第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
                         所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
                         持公司控制权和生产经营稳定
                         第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
                         所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
                         政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
                         关于股份转让的限制性规定及其就限制股
                         份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依     第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：                 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；        （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、     决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；       （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；            亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、      （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案；                    议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补      （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；                    （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决      变更公司形式作出决议；
议；                       （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；          （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者      的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；              （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）修改公司章程；               （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作      产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
出决议；                     十的事项；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事      （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项；                       （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大      （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之      本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
三十的事项；                   除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；      交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；     不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
（十六）审议第一百一十七条之（二）规定      个人代为行使。
的应由股东大会批准的交易事项；
（十七）审议第一百一十七条之（三）规定
的应由股东大会批准的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                修订后公司章程条款
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 下列担保事项应当在董事会审      第四十六条 下列担保事项应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：            议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；              净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，     （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十      总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保；               百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保      （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
对象提供的担保；                 总额，超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计      之三十以后提供的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产百      （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
分之三十的担保；                 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，     分之三十的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三      （五）为资产负债率超过百分之七十的担保
十以后提供的任何担保；              对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供      （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。                     的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当      （七）交易所或者本章程规定的其他担保。
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席      对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款      经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所      董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
持表决权的三分之二以上通过。           第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按      持表决权的三分之二以上通过。
照公司的对外担保管理制度等相关规定执       违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
行。                       照公司的对外担保管理制度等相关规定执
                         行。
第五十条 股东大会由董事会召集。董事会      第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
不能履行或者不履行召集股东大会会议职       时召集股东会。
责的，监事会应当及时召集和主持；监事会      经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
不召集和主持的，连续九十日以上单独或累      向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
计合计持有公司百分之十以上股份的股东       要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
可以自行召集和召开。               据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权      提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董      东会的书面反馈意见。
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在      事会决议后的五日内发出召开股东会的通
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临      知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
时股东大会的书面反馈意见。            明理由并公告。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                  修订后公司章程条款
事会以及单独或者合并持有公司百分之三        委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。        以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的       单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时       股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到       案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告       案后二日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。                  提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大       议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已       章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
列明的提案或增加新的提案。             除外。
                          除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
                          通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
                          的提案或增加新的提案。
第五十九条 股东大会会议通知包括以下内       第六十条 股东会会议通知包括以下内容：
容：                        （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；         （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；          （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权       出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席       议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司       股东；
的股东；                      （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；      （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；        （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程       序。
序。                        股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整       露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事       股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会       会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
通知或补充通知时将同时披露独立董事的        间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
意见及理由。                    的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股       日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表       日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方       会结束当日下午 3:00。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东    于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早    变更。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东       第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：         会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；               的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议       （二）代理人的姓名或者名称；
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                 修订后公司章程条款
事项投赞成、反对或弃权票的指示；         （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；         议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人     票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。           （四）委托书签发日期和有效期限；
                         （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
                         股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由      第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人      公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地     员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被      者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。         （或单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董      第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级      列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
管理人员应当列席会议。              并接受股东的质询。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监     第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会做      其过去一年的工作向股东会做出报告。每名
出报告。独立董事应当向年度股东大会提交      独立董事也应作出述职报告。
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事     第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容：        秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                     或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董      （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、高级管理人员姓名；           级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比      有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；                       例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；                    表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；                    复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；         （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他      （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。                      内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容      第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、     真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人      事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现      持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、      与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决的有效资料一并保存，      书、网络及其他方式表决的有效资料一并保
保存期限不少于十年。               存，保存期限不少于十年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议      第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过：                      通过：
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                 修订后公司章程条款
（一）董事会和监事会的工作报告；         （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；                     损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬      （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；                   法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；        （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；               定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决      第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：                     通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清      （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；                       算；
（三）本章程的修改；               （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产      者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
百分之三十的；                  经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；               （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以      （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重      及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。     影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会就关联交易进行表决      第八十四条 股东会就关联交易进行表决时，
时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，      关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
上述股东所持表决权的股份数不计入有效       有表决权的股份数不计入有效表决股份总
表决股份总数；董事会应对拟提交股东大会      数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
审议的有关事项是否构成关联交易作出判       股东的表决情况。
断；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的     第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。董事、监事候选人      提请股东会表决。董事候选人的提名权限和
的提名权限和程序如下：              程序如下：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；      （一）董事会协商提名非职工代表董事候选
（二） 监事会协商提名非职工代表监事候      人；
选人；                      （二）单独或者合计持有公司有表决权股份
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份      1%以上的股东有权提名非职工代表董事候
工代表监事候选人；                （三）前述提名人不得提名与其存在利害关
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并      系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提     的关系密切人员作为独立董事候选人；
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                 修订后公司章程条款
名独立董事候选人，但前述提名人不得提名      （四）依法设立的投资者保护机构可以公开
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影      请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董      利；
事候选人；                    （五）职工代表担任的董事由公司职工通过
（五）依法设立的投资者保护机构可以公开      职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权      选举产生后直接进入董事会；
利；                       （六）提名人应向董事会提供其提出的董事
（六）职工代表担任的监事由公司职工通过      候选人简历和基本情况以及其提名意图，董
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主      事会应在股东会召开前披露董事候选人的详
选举产生后直接进入监事会；            细资料，以保证股东在投票时对候选人有足
（七）提名人应向董事会提供其提出的董事      够的了解。董事候选人应在股东会召开之前
或监事候选人简历和基本情况以及其提名意      作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
图，董事会应在股东大会召开前披露董事或      露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
监事候选人的详细资料，以保证股东在投票      选后切实履行董事职责
时对候选人有足够的了解。董事或监事候选      股东会选举董事时，应当实行累积投票制。
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同      前款所称累积投票制是指股东会选举董事
意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候      时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履      决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
行董事或监事职责                 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
股东大会选举董事或监事时，应当实行累积      事和非独立董事的表决应当分别进行。
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提     第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一      进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表      提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反  表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。                或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投  股票市场交易互联互通机制股票的名义持
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所  有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。    除外。
                     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                     的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                     持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：        一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                   力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                  修订后公司章程条款
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑       或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺       罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年；            未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或       之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结       者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年；                  个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关       之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之       闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年；                   责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；      责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，       被人民法院列为失信被执行人；
期限尚未届满；                   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担       期限未满的；
任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚       （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
未届满；                      任公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其       （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。                      他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本       委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。             条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董 事由股 东 大会选 举或更    第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职       举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。       其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会       任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照       任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，      在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。                   法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级       履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的       董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之       管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
一。                        董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
                          一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法       第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：        和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法       当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产；             不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；              董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名       （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；          （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大       他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或       （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                 修订后公司章程条款
者以公司财产为他人提供担保；           收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大      （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；      本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便      过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业      者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的      （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务；                      谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；     股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；           根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；      能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程      （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。               东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司      本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责      （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
任。                       （八）不得擅自披露公司秘密；
                         （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                         （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                         规定的其他忠实义务。
                         董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                         所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                         任。
                         董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                         管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
                         的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
                         关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
                         行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法      第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：       和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋      应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家      有的合理注意。
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的      董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
范围；                      予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
（二）公平对待所有股东；             的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；       要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意      范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完      （二）应公平对待所有股东；
整；                       （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资      （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；       见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程      整；
规定的其他勤勉义务。               （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
                         和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                         （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                         规定的其他勤勉义务。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                修订后公司章程条款
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提      第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞      出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。    报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最      司将在两个交易日内披露有关情况。
低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数      如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没      低人数时、审计委员会成员低于法定最低人
有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，     数或者欠缺担任召集人的会计专业人士、独
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规      立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成
章和本章程规定，履行董事职务。          员的三分之一或独立董事中没有会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送      士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
达董事会时生效。                 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
                         规定，履行董事职务。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，     第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和      度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当      未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
然解除，在董事辞职生效或任期届满后的二      效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
年内仍然有效。董事在任职结束后应继续承      手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信      任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效
息。董事其它义务的持续期间应当根据公平      或任期届满后的二年内仍然有效。董事在任
的原则决定，视事件发生与离任时间之间的      职结束后应继续承担其对公司保密义务直至
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件      该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续
下结束而确定。                  期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
                         与离任时间之间的长短，以及与公司的关系
                         在何种情况和条件下结束而确定。董事在任
                         职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
                         任而免除或者终止。
                         第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
                         决议作出之日解任生效。
                         无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                         事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法      第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，      造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。       在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                         任。
                         董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                         部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                         失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所规定以及
《成都豪能科技股份有限公司独立董事工
作制度》的有关规定行使职权。
第一百一十条 独立董事行使职权时支出的
合理费用由公司承担；独立董事行使各项职
权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     原公司章程条款                  修订后公司章程条款
要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；
独立董事认为董事会审议事项相关内容不
明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求公司补充资料或作出迸一步说明，二名
或二名以上独立董事认为会议审议事项资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提议延期召开董事会会议或延期审议
相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权
要求公司披露其提出但未被公司采纳的提
案情况及不予采纳的理由。
第一百一十一条 独立董事具备以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大      第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名
会负责。                     董事组成，设董事长一名，独立董事三名、
第一百一十三条 董事会由九名董事组成，      职工代表董事一名，可以设副董事长一名。
设董事长一名，副董事长一名，独立董事三      董事长和副董事长由董事会以全体董事的
名。                       过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：       第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工      （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
作；                       作；
（二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算      （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                      方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损      （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案；                      行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发      （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案；           或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票      案；
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方      （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案；                       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                修订后公司章程条款
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对      事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担      项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等      （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项；                      （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；        会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事      事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬      聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定      高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等      （十）制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；      （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；         （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；         （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；          计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司      （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所；               总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查      （十五）法律、法规或本章程规定，以及股
总经理的工作；                  东会授予的其他职权。
（十六）根据本章程第二十三条第（三）、      超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（五）、（六）项规定的情形收购公司股份；     会审议。
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，且召集人应当为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十八条 董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事      第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项      项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使      董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关      系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议      得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事      由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事      董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。               半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
                         足三人的，应将该事项提交股东会审议。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     原公司章程条款                  修订后公司章程条款
第一百二十七条 董事会的表决方式为：记      第一百二十三条 董事会的表决方式为：记名
名投票表决或举手表决。              投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的      董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
前提下，可以用书面、传真、视频会议、邮      下，其召开和表决可以用书面、传真、视频
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签      会议、邮件等电子通信方式进行并作出决议，
字。                       并由参会董事签字。
                         第三节 独立董事
                         第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
                         政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
                         的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
                         与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
                         司整体利益，保护中小股东合法权益。
                         第一百二十八条 独立董事必须保持独立
                         性。下列人员不得担任独立董事：
                         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                         其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                         （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
                         分之一以上或者是公司前十名股东中的自
                         然人股东及其配偶、父母、子女；
                         （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
                         百分之五以上的股东或者在公司前五名股
                         东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                         （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                         企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                         （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
                         者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                         员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                         股东、实际控制人任职的人员；
                         （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
                         者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                         保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                         的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                         员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                         高级管理人员及主要负责人；
                         （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
                         至第（六）项所列举情形的人员；
                         （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                         证券交易所业务规则和本章程规定的不具
                         备独立性的其他人员。
                         独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
                         并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
                         对在任独立董事独立性情况进行评估并出
                         具专项意见，与年度报告同时披露。
                         第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
原公司章程条款                  修订后公司章程条款
                    合下列条件：
                    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
                    具备担任上市公司董事的资格；
                    （二）符合本章程规定的独立性要求；
                    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
                    相关法律法规和规则；
                    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
                    需的法律、会计或者经济等工作经验；
                    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
                    信等不良记录；
                    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                    证券交易所业务规则和本章程规定的其他
                    条件。
                    第一百三十条 独立董事作为董事会的成
                    员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
                    义务，审慎履行下列职责：
                    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
                    确意见；
                    （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
                    事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                    事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
                    议，促进提升董事会决策水平；
                    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                    本章程规定的其他职责。
                    第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
                    权：
                    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
                    进行审计、咨询或者核查；
                    （二）向董事会提议召开临时股东会；
                    （三）提议召开董事会会议；
                    （四）依法公开向股东征集股东权利；
                    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
                    事项发表独立意见；
                    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
                    本章程规定的其他职权。
                    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
                    所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
                    意。
                    独立董事行使第（一）款所列职权的，公司
                    将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
                    司将披露具体情况和理由。
                    第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
                    独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                    （一）应当披露的关联交易；
成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
原公司章程条款                  修订后公司章程条款
                    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
                    案；
                    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
                    出的决策及采取的措施；
                    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                    本章程规定的其他事项。
                    第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
                    参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
                    等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                    公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                    议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
                    项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
                    应当经独立董事专门会议审议。
                    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
                    公司其他事项。
                    独立董事专门会议由过半数独立董事共同
                    推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
                    职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
                    以自行召集并推举一名代表主持。
                    独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                    录，独立董事的意见应当在会议记录中载
                    明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                    公司为独立董事专门会议的召开提供便利
                    和支持。
                    第四节 董事会专门委员会
                    第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
                    会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
                    第一百三十五条 审计委员会成员为三名，
                    为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
                    独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
                    担任召集人。
                    第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
                    财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
                    工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
                    会全体成员过半数同意后，提交董事会审
                    议：
                    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                    务信息、内部控制评价报告；
                    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
                    计师事务所；
                    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                    政策、会计估计变更或者重大会计差错更
                    正；
成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
原公司章程条款                 修订后公司章程条款
                    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
                    本章程规定的其他事项。
                    第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
                    开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
                    集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
                    计委员会会议须有三分之二以上成员出席
                    方可举行。
                    审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
                    员的过半数通过。
                    审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                    审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
                    出席会议的审计委员会成员应当在会议记
                    录上签名。
                    审计委员会工作细则由董事会负责制定。
                    第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
                    名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
                    章程和董事会授权履行职责，提名委员会、
                    薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
                    并由独立董事担任召集人。专门委员会的提
                    案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
                    作细则由董事会负责制定。
                    第一百三十九条 提名委员会负责拟定非职
                    工代表董事、高级管理人员的选择标准和程
                    序，对非职工代表董事、高级管理人员人选
                    及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
                    项向董事会提出建议：
                    （一）提名或者任免非职工代表董事；
                    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
                    本章程规定的其他事项。
                    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
                    完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
                    委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                    披露。
                    第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
                    董事、高级管理人员的考核标准并进行考
                    核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
                    决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
                    等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
                    提出建议：
                    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                    股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                    的成就；
                    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     原公司章程条款                  修订后公司章程条款
                         公司安排持股计划；
                         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                         本章程规定的其他事项。
                         董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                         或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                         载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
                         体理由，并进行披露。
第一百三十二条 本章程第一百条不得担任      第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
董事的情形，同时适用于高级管理人员。       的情形以及离职管理制度的规定，同时适用
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务       于高级管理人员。
和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义      本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
务的规定，同时适用于高级管理人员。        定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控      第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职      除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。      得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股      人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行      第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权：                   下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；       实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                       案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；       （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；          （四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；            （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；                 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；         聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。      （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，总经理行使职权时      总经理列席董事会会议。
应遵守公司内部的各项具体管理制度和规
定。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以      第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和      前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。      办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职      第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章      务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔      任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。                     的，也应当承担赔偿责任。
                         高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                         政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                         司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     原公司章程条款                  修订后公司章程条款
第一百五 十九条 公司分配当年税后利润      第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定      应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册      金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。      的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，      的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。            应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意      东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。                     积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章      润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。          程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和      股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股      股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。       给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。       事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                         公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司      第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公      司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公      公司资本。
司的亏损。                    公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积      法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不得少于转增前公司注册资本的百分之      使用资本公积金。
二十五。                     法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
                         金将不得少于转增前公司注册资本的百分之
                         二十五。
                         第一百六十条 公司现金股利政策目标为公
                         司最近三年以现金方式累计分配的利润原
                         则上不少于最近三年实现的年均可分配利
                         润的百分之三十。
                         当公司最近一年审计报告为非无保留意见
                         或带与持续经营相关的重大不确定性段落
                         的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营
                         性现金流为负、公司及控股子公司当年有重
                         大投资或者重大现金支出等事项发生的，可
                         以不进行利润分配。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，      第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济      明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。              人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计      追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审      公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。         对外披露。
                         第一百六十二条 公司内部审计机构对公司
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款               修订后公司章程条款
                     业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                     等事项进行监督检查。
                     第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
                     责。
                     内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                     理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                     应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                     机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                     向审计委员会直接报告。
                     第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
                     组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                     据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
                     评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
                     价报告。
                     第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
                     所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                     时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                     支持和协作。
                     第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
                     计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。           定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
                     第一百八十条 公司合并支付的价款不超过
                     本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
                     决议。
                     公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                     应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上 通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
保。                   司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。    制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸 十日内通知债权人，并于三十日内在指定报
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     原公司章程条款                 修订后公司章程条款
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的      到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
担保。                      要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最       公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。                     的比例相应减少出资额或者股份，法律另有
                         规定的除外。
                         第一百八十六条 公司依照本章程的规定弥
                         补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
                         弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
                         不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
                         或者股款的义务。
                         依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                         程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
                         股东会作出减少注册资本决议之日起三十
                         日内在指定报纸上或者国家企业信用信息
                         公示系统公告。
                         公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                         法定公积金和任意公积金累计额达到公司
                         注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                         第一百八十七条 违反《公司法》及其他相
                         关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
                         到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
                         给公司造成损失的，股东及负有责任的董
                         事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                         第一百八十八条 公司为增加注册资本发行
                         新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                         有规定或者股东会决议决定股东享有优先
                         认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散：       第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；             （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；        （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者      （三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；                     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存      被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百      续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散      径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
公司。                      权的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。       公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
                         内将解散事由通过国家企业信用信息公示
                         系统予以公示。
                         第一百九十一条 公司有本章程第一百九十
                         条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
                         股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
                         经股东会决议而存续。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     原公司章程条款                  修订后公司章程条款
                         依照前款规定修改本章程或者股东会作出
                         决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
                         决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 因本章程第一百八十五条      第一百九十二条 因本章程第一百九十条第
第（一）项、第（三）项、第（四）项、第      （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出      项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。      算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
清算组由董事或者股东大会确定的人员组       日内组成清算组进行清算。清算组由董事或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人      者股东会确定的人员组成。清算义务人未及
可以申请人民法院指定有关人员组成清算       时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
组进行清算。                   失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起      第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒      十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起      体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四      债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
十五日内，向清算组申报其债权。          未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事      向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进      债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
行登记。                     项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行      行登记。
清偿。                      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
                         清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编      第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产      制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请      不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。                    宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应      人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。           算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算结束后，清算组应当      第一百九十七条 清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确      作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登      并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组人员应当忠于职       第一百九十八条 清算组成员履行清算 职
守，依法履行清算义务。              责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其       清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。          损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或       大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。      责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司      第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章
应当修改章程：                  程：
（一）
  《公司法》或有关法律、行政法规修改      （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政      后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；                法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      原公司章程条款                  修订后公司章程条款
事项不一致；                    事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。            （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 释义                第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份       股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的       股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决       持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
议产生重大影响的股东。               的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，      （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够       议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。               自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直       控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可       间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国       公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而       的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。                   联关系。
第二百〇一条 本章程所称“以上” 、
                 “以内”、    第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”，
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低    都含本数；“过” 、
                                   “以外”、
                                       “低于”、“多于”
于”、“多于”不含本数。              不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议       第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规        规则和董事会议事规则。
则。
   除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》全文
 请详见附件一。
   四、《公司章程》附件修订情况
   为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，公司根据最新的《中华人
 民共和国公司法》
        《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
                                《上海证券交
 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文
 件及《公司章程》的最新规定，对《公司章程》的附件《股东大会议事规则》
                                  《董
 事会议事规则》部分条款进行了修订，具体内容请详见附件二《股东会议事规则》、
 附件三《董事会议事规则》。
   本次修订后的《公司章程》（2025 年 10 月修订）及其附件将于公司股东大
 会审议通过后生效，现行的《公司章程》及其附件将同时废止。《公司章程》最
 终修订内容以工商主管部门登记备案为准。
   本议案已经第六届董事会第十八次会议，第六届监事会第十一次会议审议通
 过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                    成都豪能科技股份有限公司董事会
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
     关于修订并新增公司部分内部管理制度的议案
各位股东及股东代表：
     为了进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共
和国公司法》
     《上市公司章程指引（2025 年修订）》
                        《上海证券交易所股票上市规
则（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际
情况，对公司部分内部管理制度进行修订。具体情况如下：
序号                制度名称                    类型
     以上各项内部管理制度的具体内容请详见附件四至附件十，其将于公司股东
大会审议通过后生效，现行对应的制度将同时废止。
     本议案已经第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                           成都豪能科技股份有限公司董事会
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
                  件的议案
各位股东及股东代表：
  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求进行认真自查，
公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
  本议案已经第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
                          成都豪能科技股份有限公司董事会
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
                    议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体如下：
  一、本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  二、发行规模
  本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币 180,000.00 万元
（含 180,000.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资
产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度
范围内确定。
  三、票面金额和发行价格
  本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
  四、债券期限
  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  五、债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  六、还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  七、转股期限
  本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  八、转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1= P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
  九、转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：
  Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
  十一、赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  十二、回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息
的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  十三、转股后的股利分配
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  十四、发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
  十五、向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量由股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在
本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
  十六、债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （2）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股
票；
  （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
  （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
  （1）公司拟变更募集说明书的约定；
  （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
  （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
  （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
  （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
  （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
  （9）公司提出债务重组方案的；
  （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    （1）公司董事会提议；
    （2）受托管理人提议；
    （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
    （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
    十七、本次募集资金用途
    本次发行的募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含 180,000.00 万元）。本
次募集资金投资项目主要用于智能制造核心零部件项目（二期）和补充流动资金
以及偿还银行借款项目，具体如下：
                                              单位：万元
                                项目总投资 拟投入募集资金
序号             项目名称
                                  额      额
              合计                 180,667.21   180,000.00
    在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
    十八、募集资金专项存储账户
    公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。
    十九、债券担保
    本次发行可转换公司债券不提供担保。
    二十、债券评级
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。
  二十一、本次发行方案的有效期
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本
次发行方案经股东会审议通过之日起计算。
  本议案已经第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
                        成都豪能科技股份有限公司董事会
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
                    议案
各位股东及股东代表：
  公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的要求，公司编制了《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》，具体内容详见附件十一。
  本议案已经第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
  附件十一：《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》
                          成都豪能科技股份有限公司董事会
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
         金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
  公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的要求，公司编制了《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见附件十二。
  本议案已经第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
  附件十二：《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》
                          成都豪能科技股份有限公司董事会
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之
             论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
  公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《成都豪能科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》，具体内容详
见附件十三。
  本议案已经第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
  附件十三：《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案之论证分析报告》
                          成都豪能科技股份有限公司董事会
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
    关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
   根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关规定的要求，公司编制了《成都豪能科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，具体内容详见附件十四。
   本报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《成都
豪能科技股份有限公司截至 2025 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报
告》（XYZH/2025CDAA1B0921 号）。
   本议案已经第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
   附件十四：《成都豪能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
                                  成都豪能科技股份有限公司董事会
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
       期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
  《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                                 （证
监会公告[2015]31 号）等相关法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
  一、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施符合公司业务布局和发展规划，有利于巩固提升公司的核心竞
争力，增强公司的可持续发展能力和盈利能力，具体分析请见公司同日披露的《成
都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》的相关内容。
  二、项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募投项目与公司现有业务的关系
  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金扣除发行费用后，将全部
投资于“智能制造核心零部件项目（二期）”和“补充流动资金及偿还银行借款
项目”。
  “智能制造核心零部件项目（二期）”是公司围绕主营业务开展的提升制造
实力、丰盈精密传动零部件相关业务的核心项目。2025 年以来，随着公司精密
减速器以及关节减速器相关产品的客户拓展，公司相关产品产能供应已不能满足
客户需求。本项目有助于公司提前布局产能，提升市场响应速度与产品覆盖能力，
缩短交付周期，更好满足客户需求，以抓住市场机遇，巩固及提升市场地位。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  “补充流动资金及偿还银行借款项目”的实施可有效缓解公司运营资金压
力，为公司主营业务的持续健康发展提供有力保障。充足的流动资金有助于确保
公司原材料采购、生产运营、市场拓展等活动顺利进行以及提高盈利能力，增强
公司抗风险能力。
  综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司战略布局。通过上
述募投项目的实施，有助于进一步巩固提升公司在精密传动零部件领域的影响力
和市场地位，扩充公司相关产品产能供应能力以更好响应客户和市场需求，进而
促进公司健康、均衡、持续发展。
  （二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司始终围绕主营业务挖掘市场需要、紧抓行业契机，秉承前瞻布局研发理
念，结合自身业务及技术优势，积极与客户互动，把握行业发展趋势，并作为研
发布局的重要产业或产品方向。公司一直将提高自身研发、设计、工艺能力作为
持续保持提升公司核心竞争力的关键，组建了专业的研发团队，并通过多年来不
断的人才引进与培养，现已拥有一支专业水平高、产业转化能力强、实践经验丰
富的研发团队。
  同时，公司管理层在具备岗位专业知识和技能的同时，也具有长远发展视野，
熟悉行业发展趋势，积极引入高素质人才。此外，公司已形成有效的人才接续机
制和标准易操作的工艺路径，具有较为完善的人才储备以及培养、晋升和激励制
度，并提供充足的平台和条件，充分发挥人才价值，提升企业运营效率。
发投入，从人力、财务以及机制等方面支持研发、设计、工艺等创新、优化。
  公司在新能源汽车传动领域深耕多年，已形成客户认可的技术、工艺和设计
优势，并通过自主开发方式积累了有关精密减速器相关的技术和工艺；同时，基
于新能源汽车传动与机器人关节传动的工艺技术以及产业链的相通性等，公司在
关节减速器领域亦已形成本次募投项目实施所需要的技术储备。
  从市场来看，下游发展向好且处于加速发展阶段，进而带动精密减速器以及
机器人关节模组减速机等相关产品的市场需求，为本项目产能消化提供了有力的
市场支持。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  从客户来看，公司在新能源汽车领域已与境内外主要知名客户建立了合作关
系，并已与境内主要机器人公司开展了较为紧密的技术交流、产品送样、项目对
接等相关工作。同时，公司本次募投项目布局产品目前均已实现客户导入并已实
现量产，为本项目产能消化提供了较好的客户基础。此外，公司不断加强工艺优
化以及产品性能提升，进而提升自身竞争力和市场地位，以进一步持续扩充客户
/产品开发导入。
  三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
  （一）主要假设和前提条件
月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。
                        （该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海
证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间
及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
虑发行费用等影响，亦不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行数量、发行结
果和实际日期为准。
基础，仅考虑本次发行可转债转股的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增
股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
                            （该转股价格仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数
值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定）。
同于 2024 年度，假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润对应的年度增长率存在三种情况：
                 （1）与测算假设年度持平；
                             （2）较测算
假设年度增长 10%；（3）较测算假设年度增长 20%。
影响的行为。假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
   上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司
不承担任何赔偿责任。
   （二）对公司主要财务指标影响的测算
   基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响
的测算如下：
                               设）                     （测算）
    项目
                                日              全部未转股         全部转股
总股本（万股）      64,120.05          92,021.86         92,021.86   104,879.00
本次发行募集资金
                      -                   -      180,000.00   180,000.00
金额（万元）
假设测算年度公司扣除非经常性损益前后的净利润与 2025 年同比持平
归属于母公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 31,523.32              31,523.32         31,523.32    31,523.32
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                              设）                     （测算）
    项目
                               日              全部未转股         全部转股
扣除非经常性损益
后基本每股收益        0.6205               0.3740         0.3740       0.3310
（元/股）
假设测算年度公司扣除非经常性损益前后的净利润与 2025 年同比增长 10%
归属于母公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 31,523.32             31,523.32         34,675.65    34,675.65
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益        0.6205               0.3740         0.4115       0.3641
（元/股）
假设测算年度公司扣除非经常性损益前后的净利润与 2025 年同比增加 20%
归属于母公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 31,523.32             31,523.32         37,827.98    37,827.98
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益        0.6205               0.3740         0.4489       0.3972
（元/股）
   四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
   本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益，且存在当期不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股
期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对
象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额
增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄
作用。
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
  为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转换公司债券可
能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即
期回报。公司拟采取的具体措施如下：
  （一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
  公司自成立以来一直专注于精密制造领域，目前主营汽车零部件、航空航天
零部件等高端装备的精密制造以及机器人零部件的研发、生产。公司将继续以市
场需求为导向，以前瞻研究为引领，以产品创新为支撑，以工艺品质为抓手，紧
握新能源汽车以及机器人发展机遇，围绕“生产数字化、智能化、信息化、系统
化”，丰富优化产品系列，强化总成服务能力，拓宽产品覆盖领域，加快适应和
创新市场模式，进一步做精做强精密传动零部件市场，持续加大研发投入，以及
鼓励技术创新，不断派生、催化新的业务增长极，提升公司综合实力。
  未来，公司将继续发挥高端装备精密制造业务的优势，通过研发技术加持，
产品总成助力，优质客户背书，以高品质产品为根基，保持并进一步发展公司核
心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
  （二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
  公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以其他
自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；
细心筹划、组织，合理调配资源，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制
工艺流程、保证产品品质，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效
益，回报投资者。
  同时，募集资金到位后将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
的使用规范、安全、高效。
  （三）进一步完善公司治理，提升管理效率
  公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
                               《上市
公司治理准则》
      《上海证券交易所股票上市规则》
                    《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的
规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，
保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提供科学有效的治
理根基和制度保障。
  同时，公司将持续坚持“以人为本”的理念，秉承豪能特色的人文关怀，为
企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的
激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，维持公司的持续快速发展。同时，
公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效
率。
  （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
        《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《成
  根据《公司法》
都豪能科技股份有限公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配
政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
  上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客
观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
  六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
  （一）公司控股股东、共同实际控制人的承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、共同实际控制人作出如下承诺：
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本
人作出相应处罚或采取相应监管措施。
  （二）全体董事、高级管理人员的承诺
  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机
构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施；违反承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  本议案已经第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
                        成都豪能科技股份有限公司董事会
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
                  划的议案
各位股东及股东代表：
  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，
公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：
  一、公司制定本规划考虑的因素
  公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，充分考虑平衡股东的合理投资回报和公司长远发展后，制定本规
划。
  二、本规划制定的原则
  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展目标，在充分考虑股
东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意
见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，
实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合
《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
  三、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的具体内容
  公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先推行
以现金方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现
金分红。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，未来三年，在弥补
亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且
累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  经股东会批准，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
  四、股票股利的分配条件
  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
  公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
  五、利润分配政策的决策机制
出合理的分红建议和预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意
见，制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实
施。
  董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投
票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。董事会、独立董事
和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。
  如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
监督。
  六、股东分红回报规划的决策机制和调整机制
  本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结
合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过
后提交公司股东会审议。
  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，提交公司股东会批准，并经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东会表决。调整后的回报股东规划应不得违反中国证券监
督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
  七、其他
  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划所称“以上”含本数，
            “低于”不含本数。本规划由公司董事会负责解释，
自公司股东会审议通过之日起实施。
  本议案已经第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
                          成都豪能科技股份有限公司董事会
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的
                    议案
各位股东及股东代表：
  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人
会议的职权与义务，维护债券持有人的权益，根据《中华人民共和国公司法》
                                 《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性
文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合公司的实际情况，公司编制了
《成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（请详见附件十
五）。
  本议案已经第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
  附件十五：《成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
                          成都豪能科技股份有限公司董事会
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
                   的议案
各位股东及股东代表：
  根据公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安
排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士
根据有关法律、法规规定以及监管机构的意见和建议，办理本次发行有关事宜，
包括但不限于：
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等
手续；
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
发行募集资金使用及具体安排进行调整；
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进
行调整并继续办理本次发行事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转
换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
恰当和合适的所有其他事项。
  以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  本议案已经第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
                        成都豪能科技股份有限公司董事会
          成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件一：
             成都豪能科技股份有限公司章程
                     第一章 总 则
   第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
                （以下简称《公司法》）、
                           《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定由成都豪能机械有限公司（以
下简称“有限公司”）整体变更发起设立的股份有限公司。公司在成都市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91510112792186252U。
   第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,667 万股，于 2017 年 11 月 28 日在上海证券交易
所上市。
   第四条 公司注册名称：
   中文全称：成都豪能科技股份有限公司
   英文全称：CHENGDU HAONENG TECHNOLOGY CO.,LTD
   企业集团名称：成都豪能科技集团
   企业集团简称：豪能集团
   第五条 公司住所：四川省成都经济技术开发区南二路 288 号。邮政编码：
   第六条 公司注册资本为人民币 92,028.8807 万元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 董事长为公司的法定代表人，其辞任董事长的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
   第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
   第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
              第二章 经营宗旨和范围
  第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股
东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
  第十四条 公司的经营范围为：生产和销售：汽车及摩托车零部件；机械设
备及零部件；五金交电制品，塑料制品；汽车（不含小轿车）及摩托车销售；销
售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营，
国家有专项规定的除外）
                 第三章 股 份
                 第一节   股份发行
  第十五条 公司的股份采取股票的形式。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
  同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
  第十九条 公司的发起人为向朝东等 40 名自然人，各发起人认购的股份数
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
量，持股比例、出资方式和出资时间等情况如下：
               认购股份数额
序号   发起人股东姓名                持股比例（%）      出资时间        出资方式
                （万股）
           成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                   认购股份数额
序号     发起人股东姓名                  持股比例（%）       出资时间        出资方式
                    （万股）
       合    计       7,000.00        100.00      ——         ——
     第二十条 公司股份总数为 92,028.8807 万股，均为普通股，每股面值人民币
     第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
     为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
                    第二节 股份增减和回购
     第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）向不特定对象发行股份；
     （二）向特定对象发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
     第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
  公司控股子公司不得取得公司的股份。确因公司合并、质权行使等原因持有
股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十四条第（三）、
                 （五）、
                    （六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）、
                              （五）、
                                 （六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实
行。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、
                    （四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）、
             （五）、
                （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
                 第三节 股份转让
  第二十七条 公司的股份应当依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
              第四章 股东和股东会
                 第一节 股 东
  第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
份；
  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                                 《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
规定的人数或者所持表决权数。
  第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十九条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规及本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
            第二节 控股股东和实际控制人
  第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
             第三节 股东会的一般规定
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
  第四十六条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
  （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）交易所或者本章程规定的其他担保。
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司的对外担保管理制度等
相关规定执行。
  第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
  第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集会议通知中确
定的其他地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第四节 股东会的召集
  第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
  第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
  第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
  第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
  第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
            第五节 股东会的提案与通知
  第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
  第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第六十条 股东会会议通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
  股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
               第六节 股东会的召开
  第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
  非自然人股东应由法定代表人、授权代表或其委托的代理人出席会议。法定
代表人、授权代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、
授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面授权委托书。
  第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
  第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为非自然人的，由其法定代表人、授权代表或其决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
  第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会。
  第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
  第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
  第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
               第七节 股东会的表决和决议
  第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
  第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
  第八十四条 股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  第八十五条 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
  （一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之前向公
司董事会声明其关联关系并主动申请回避；
  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属本章程第八十二条规定的特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
  关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东
等会商讨论并作出是否回避的决定。
  应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
  第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的
提名权限和程序如下：
  （一） 董事会协商提名非职工代表董事候选人；
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （二）单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名非职工
代表董事候选人；
  （三） 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
  （四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；
  （五） 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后直接进入董事会；
  （六） 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其
提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责
  股东会选举董事时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
  第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
  第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
  第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立
即就任。
  第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
                  第五章 董事会
                   第一节 董 事
  第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期
限未满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时、审计委员会成员低于
法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士、独立董事辞任导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
  第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在董事辞任生效或任期届满后的二年内仍然有效。董事在任职结束后应继
续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
  第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                  第二节 董事会
  第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名，独
立董事三名，职工代表董事一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十一条 董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订本章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
  第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
  第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
者受赠资产、财产抵押或质押、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报
经董事会批准并及时披露：
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
司最近一期经审计总资产百分之十以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）公司上述交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易除外）达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东会审
议批准：
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
上，且绝对金额超过五百万元；
  上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
  （三）公司发生“财务资助”（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
  财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
  （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；公司
与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，公司与关联法
人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点
五以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东会审议批准。
  公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，或
者公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的关联交易应由独立董事过半数同意后方可提交董事
会审议，并在关联交易公告中披露。
  董事会可以根据公司实际情况对未达到前款董事会权限范围内的事项具体
授权总经理决定。
  上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
  第一百一十五条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十七条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
  第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
  第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式除书面通知外，可
以采用传真及电子邮件的方式；通知时限为会议召开五天以前。在紧急情况下，
需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，董事会办公室可以随时通
过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十一条 除根据本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事
会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出
席董事会的三分之二以上董事同意。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独
立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百二十三条 董事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，其召开和表决可以用书面、
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
传真、视频会议、邮件等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
                 第三节 独立董事
  第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
  第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
  独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
             第四节 董事会专门委员会
  第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
  第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
  审计委员会工作细则由董事会负责制定。
  第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
  第一百三十九条 提名委员会负责拟定非职工代表董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免非职工代表董事；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                第六章 高级管理人员
  第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
  第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形以及离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
  第一百四十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
  第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟定公司的基本管理制度；
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百四十九条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经
理开展工作。
  第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
          第七章 财务会计制度、利润分配和审计
               第一节 财务会计制度
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
  第一百五十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
  第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第一百五十九条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公
司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
  （一）差异化的现金分红政策
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
应在每年年度股东会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少
于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现
金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金
分红政策时，可以同时派发股票股利。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （二）公司利润分配方案的决策程序和机制
给和需求情况制定。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项。
交股东会审议；股东会审议利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月
内完成股利的派发事项。
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
  （三）公司利润分配政策的调整
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
  公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
  （四）利润分配政策的披露
  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
  第一百六十条 公司现金股利政策目标为公司最近三年以现金方式累计分配
的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
  当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流为负、公司及控股
子公司当年有重大投资或者重大现金支出等事项发生的，可以不进行利润分配。
               第二节 内部审计
  第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
  第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
  第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
            第三节 会计师事务所的聘任
  第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
               第八章 通知和公告
                 第一节 通知
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等
方式进行。
  第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达
日期。
  第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                   第二节 公告
  第一百七十八条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和
符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
        第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
             第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
  第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
  第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
  第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定的除外。
  第一百八十六条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节 解散和清算
  第一百九十条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
  第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百九十二条 因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）通知、公告债权人；
  （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
  债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
  第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第一百九十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                 第十章 修改章程
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
  第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
                 第十一章 附 则
  第二百〇四条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
  第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以本章程为准。
  第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过” 、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
  第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
  成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行。
                        成都豪能科技股份有限公司
                              二〇二五年十月
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件二：
      成都豪能科技股份有限公司股东会议事规则
                 第一章 总则
  第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                       （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
等法律、法规、规范性文件和《成都豪能科技股份有限公司章程》
                            （以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
                     《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会是公司的权力机构，应按《公司法》、《公司章程》和本规则
的规定的范围内依法行使职权。
  第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席股东会。股东可委托
代理人出席股东会并明确授权范围。董事、总经理及其他高级管理人员、公司聘
请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，
可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，
必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予
配合。
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告，独立董事应当向年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
  临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章、
                 《公司章程》或本规则规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“交
易所”），说明原因并公告。
  第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章 股东会的召集
  第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集
股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至
股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
  第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
  第十四条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案
权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
            第三章 股东会的提案与通知
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
  召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修改的，
有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议
公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持
有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。
  提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将
其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。
  股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
  第十七条 董事会按以下原则对提案进行审核：
  （一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合
上述要求的，不提交股东会讨论。
  （二）程序性。董事会可以对提案涉及的提案人资格、提案时间等程序性问
题做出决定。
  第十八条 董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次股
东会上进行解释和说明。
  提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按
照本规则规定的程序要求召集临时股东会。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  提案人决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股
东会的通知，通知的内容应当符合本规则相关规定，提案内容不得增加新的内容，
否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东会的请求。
  第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第二十条 股东会的通知包含以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
  第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。
  在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
  召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、中介机构等发表意见的，应当作为
会议资料的一部分予以披露。
  第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  第二十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的
提名权限和程序如下：
  （一）董事会协商提名非职工代表董事候选人；
  （二）单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名非职工
代表董事；
  （三）前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
  （四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；
  （五）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后直接进入董事会；
  （六）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提
名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
  第二十四条 除采取累积投票制选举董事外，选举每位董事应当以单项提案
提出。
  第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日书面通知并说明原因。
              第四章 股东会的召开
  第二十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所载的
其他会议地点。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  第二十七条 股东会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通知中予以明
确。通过网络投票方式参加股东会的，其身份由网络投票提供方进行验证。董事
会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
  第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或
者其代理人依法出席股东会及行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件和股东授权委托书。
  非自然人股东应由法定代表人、授权代表或其委托的代理人出席会议。法定
代表人、授权代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、
授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证
和非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面授权委托书。
  第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）；委托人为非自然股东的，应加盖单位印章。
  第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
  第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
  受托人为法人的，由其法定代表人或其决策机构决定或决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
  第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事的关系等情况进行说明。
  公司聘请的顾问以及董事会会前批准出席会议的其他人员经核实身份可以
出席会议。
  第三十六条 股东会由董事长主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数委员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
  第三十七条 在年度股东会上，应就如下事项进行讨论：
  （一）董事会报告；
  （二）每名独立董事的述职报告；
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （三）其他事项。
  第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
  参加会议的人员不得在股东会上通报、泄漏未曾披露且可能影响投资者决策
或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息。
            第五章 股东会的表决和决议
  第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
  第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
  第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）公司章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的
持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
  依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
  第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章
程》与《成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。
  第四十五条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
  第四十七条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
  第四十八条 本规则所称累积投票制是指股东会在选举非职工代表董事时，
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
出席股东会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应
选董事人数之积，股东或其代理人可以将其所拥有的投票权数集中投向一位董事
候选人或者任意分散投向多位董事候选人；董事候选人以得票多者依次当选，但
每位董事当选者所得投票权总数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的
   采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权数总计不得超过其实际
拥有的投票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。
   如有候选人的得票总数不超过出席股东会的股东所持股份总数的 1/2，且因
此导致当选人数少于应选人数时，则股东会应就未当选的候选人按本条规定的累
积投票程序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数但达到法定
的最低人数要求，则公司应在下一次股东会上对缺额董事进行补选。如再次表决
仍不能补足应选人数且未达到法定的最低人数要求，则本次选举失败，原董事会
继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。
   如若 2 名或 2 名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人
所得票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东会的应选人数时，股东
会应就上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表
决，直至选出该次股东会规定的应选人数为止。
   第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变
更应当被视为一个新的提案，不应在本次股东会上进行表决。
   第五十条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第五十二条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
   第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第五十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第五十六条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资
者发言、提问及与公司董事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权
对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事和高级管理人员在遵守公平
信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
  第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
  第五十九条 股东会应当制作会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及交易所报告
  第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
  第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或者
本规则，或者决议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
                 第六章 附则
  第六十四条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”“过”不含
本数。
  第六十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定
有抵触时，以《公司章程》规定为准。
  第六十六条 本规则经股东会审议通过之日起生效，其修改由股东会批准。
  第六十七条 本规则由董事会负责解释。
                            成都豪能科技股份有限公司
                                  二〇二五年十月
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件三：
             成都豪能科技股份有限公司
                 董事会议事规则
                  第一章 总则
  第一条   宗旨
  为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行
为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，
保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现
                       （以下简称“《公司章程》”）
行有关法律法规和《成都豪能科技股份有限公司章程》
的规定，制定本规则。
  第二条   董事会
  公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章
程》及股东会赋予的职权。
  第三条   董事会办公室
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
  董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事 ，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
  第四条   董事会会议
  董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。
  第五条   董事会成员构成
  董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非职工代表董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
满可连选连任。
               第二章 董事会职权
  第六条   董事会一般职权
  董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第七条   董事会关于交易事项审批权限
  公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
出租资产等交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议并及时披露：
  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  《公司章程》规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股
东会审议。
  第八条    董事会关于对外担保事项审批权限
  公司的对外担保须经董事会审议，《公司章程》规定上述事项需提交股东会
审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
  第九条    董事会关于关联交易事项审批权限
  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占最近一期经审
计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的
关联交易由董事会审议。《公司章程》规定上述交易需提交股东会审议的，董事
会审议后还应提交股东会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管
理人员提供借款。
              第三章 董事会提案与召集
  第十条    董事会定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提
案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第十一条   董事会临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  第十二条   临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充，并重新提交。
  董事长应当自接到提议（以最后一次提交日起算）或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
  第十三条   会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
  第十四条   会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当至少提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件、
电话或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十五条   会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下的
表决方式及表决期限；
  （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （八）联系人和联系方式；
  （九）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
  第十六条   会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者在取得全体董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
              第四章 董事会会议的召开
  第十七条    会议的召开
  除根据《公司章程》规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出
席董事会方可作出决议外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果
出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召
开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
  总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十八条    亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
  （二）委托人不能出席会议的原因；
  （三）委托人对每项提案的简要意见；
  （四）委托人的授权范围和对每一提案表决意向的指示；
  （五）授权委托的有效期限；
  （六）委托人的签字、日期等。
  董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。董
事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第十九条    关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第二十条    会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第二十一条 会议审议程序
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十二条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
             第五章 董事会的表决与决议
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第二十三条 会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
  会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
  董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十四条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，由计票人负责统计，监票人负责监督。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场公布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十五条 决议的形成
  除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十六条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）董事本人认为应当回避的情形；
  （二）交易对方；
  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
  （四）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （六）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （七）中国证监会、交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
  （八）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。所审议事项需经出席会议
董事 2/3 以上通过的，所审议事项须经出席会议的无关联董事 2/3 以上通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东会审议。
  董事会审议关联交易事项，有关联关系董事的回避和表决程序按照《上海证
券交易所股票上市规则》、
           《公司章程》与《成都豪能科技股份有限公司关联交易
管理制度》的规定执行。
  第二十七条 披露关联关系
  董事个人及其近亲属直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排中的交易对方有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，该名董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  董事根据前款规定向董事会披露关联关系情况时，应当采用书面形式，并接
受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本条第一款所规定的披露。
  第二十八条    不得越权
  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
  第二十九条    暂缓表决
  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第三十条   会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
  第三十一条   会议记录
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字。
  第三十二条   会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
  第三十三条   董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在公司信息披露指定
媒体上发表公开声明。以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的
时间内，向参会董事发送会议记录、会议决议，要求参会董事补签董事会会议决
议及会议记录并提交公司。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容，但
董事会秘书应在会议记录和决议记录上予以注明。
  第三十四条    董事会决议
  董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
  如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或
之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
  董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
  董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的
有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
  公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效或
者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。
          第六章 董事会决议的执行与档案保存
  第三十五条    决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
  董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
  第三十六条    会议档案的保存
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                第七章 附则
  第三十七条   在本规则中，“以上”都含本数；“超过”、“过”不含本数。
  第三十八条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定
有抵触时，以《公司章程》规定为准。
  第三十九条   本规则经股东会审议通过之日起生效，其修改由股东会批准。
  第四十条   本规则由董事会负责解释。
                          成都豪能科技股份有限公司
                                二〇二五年十月
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件三：
   成都豪能科技股份有限公司董事会议事规则
                  第一章 总则
  第一条   宗旨
  为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的
行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，
保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现
行有关法律法规和《成都豪能科技股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
  第二条   董事会
  公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章
程》及股东会赋予的职权。
  第三条   董事会办公室
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
  董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
  第四条   董事会会议
  董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。
  第五条   董事会成员构成
  董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非职工代表董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
               第二章 董事会职权
  第六条   董事会一般职权
  董事会行使下列职权：
  （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制订公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第七条   董事会关于交易事项审批权限
  公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
出租资产等交易事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议并及时披露：
  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  《公司章程》规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股
东会审议。
  第八条    董事会关于对外担保事项审批权限
  公司的对外担保须经董事会审议，《公司章程》规定上述事项需提交股东会
审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
  第九条    董事会关于关联交易事项审批权限
  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占最近一期经审
计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的
关联交易由董事会审议。《公司章程》规定上述交易需提交股东会审议的，董事
会审议后还应提交股东会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管
理人员提供借款。
              第三章 董事会提案与召集
  第十条    董事会定期会议
  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提
案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第十一条   董事会临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  第十二条   临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充，并重新提交。
  董事长应当自接到提议（以最后一次提交日起算）或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
  第十三条   会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同
推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第十四条   会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当至少提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件、
电话或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十五条   会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下的
表决方式及表决期限；
  （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （八）联系人和联系方式；
  （九）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
  第十六条   会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者在取得全体董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
             第四章 董事会会议的召开
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第十七条    会议的召开
  除根据《公司章程》规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出
席董事会方可作出决议外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果
出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召
开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
  总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十八条    亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
  （二）委托人不能出席会议的原因；
  （三）委托人对每项提案的简要意见；
  （四）委托人的授权范围和对每一提案表决意向的指示；
  （五）授权委托的有效期限；
  （六）委托人的签字、日期等。
  董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。董
事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第十九条    关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第二十条    会议召开方式
  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第二十一条 会议审议程序
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十二条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
             第五章 董事会的表决与决议
  第二十三条 会议表决
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
  会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
  董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十四条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，由计票人负责统计，监票人负责监督。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场公布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十五条 决议的形成
  除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十六条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）董事本人认为应当回避的情形；
  （二）交易对方；
  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
  （四）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （六）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （七）中国证监会、交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
  （八）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。所审议事项需经出席会议
董事 2/3 以上通过的，所审议事项须经出席会议的无关联董事 2/3 以上通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东会审议。
  董事会审议关联交易事项，有关联关系董事的回避和表决程序按照《上海证
券交易所股票上市规则》、
           《公司章程》与《成都豪能科技股份有限公司关联交易
管理制度》的规定执行。
  第二十七条 披露关联关系
  董事个人及其近亲属直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排中的交易对方有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，该名董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  董事根据前款规定向董事会披露关联关系情况时，应当采用书面形式，并接
受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本条第一款所规定的披露。
  第二十八条    不得越权
  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
  第二十九条    暂缓表决
  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第三十条   会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
  第三十一条   会议记录
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字。
  第三十二条   会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
  第三十三条   董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在公司信息披露指定
媒体上发表公开声明。以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的
时间内，向参会董事发送会议记录、会议决议，要求参会董事补签董事会会议决
议及会议记录并提交公司。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容，但
董事会秘书应在会议记录和决议记录上予以注明。
  第三十四条    董事会决议
  董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
  如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或
之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
  董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
  董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的
有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
  公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效或
者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。
          第六章 董事会决议的执行与档案保存
  第三十五条    决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
  董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
  第三十六条    会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                第七章 附则
  第三十七条   在本规则中，“以上”都含本数；“超过”、“过”不含本数。
  第三十八条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定
有抵触时，以《公司章程》规定为准。
  第三十九条   本规则经股东会审议通过之日起生效，其修改由股东会批准。
  第四十条   本规则由董事会负责解释。
                          成都豪能科技股份有限公司
                                二〇二五年十月
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件四：
     成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度
                  第一章      总则
  第一条 为完善成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）
                           《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件和《成都豪能
科技股份有限公司章程》
          （以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际
情况制定本制度。
  第二条 独立董事指不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
  第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计高级专业职称或注册会计师资
格的人士。
  第四条 在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中，独立董事应当占委员会成员过半数，并担任召集人。审计委员会的成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。
            第二章   独立董事的任职条件
  第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司
独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规范性文
件；
  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
  第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司 1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其直系亲属。
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
  第七条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证监会、证券交易所、中
国上市公司协会的要求参加培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
         第三章   独立董事的提名、选举和更换
  第八条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
  第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
  第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
            第四章   独立董事的权利义务
  第十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
  第十七条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第十九条、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十八条 独立董事具有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十一条    独立董事应亲自出席董事会会议和独立董事专门会议，独立
董事确不能亲自出席董事会会议或独立董事专门会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席董事会会议。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十二条    公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
  第二十三条     公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十四条     公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十五条     独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第二十六条     独立董事应向公司年度股东会做年度述职报告，述职报告应
当包括以下内容：
  （一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （三）对本制度第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条所列事项
进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
  第二十七条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第二十八条   独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
            第五章   独立董事的工作条件
  第二十九条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和津贴，津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东会审议通过，
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或
有利害关系的单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
  第三十条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提
供，公司应当予以补充。董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
  两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第三十一条   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及
时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等，并做好独立董事与董事会其他
董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。
  第三十二条   公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十三条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独
立行使职权。
  第三十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
  公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
                第六章       附则
  第三十五条   本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有
关规定执行。
  第三十六条   除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，
                                “超过”、
“高于”不含本数。
  第三十七条   本制度经股东会审议通过之日起生效，修改需经股东会批
准。
  第三十八条   本制度由董事会负责解释。
                               成都豪能科技股份有限公司
                                   二○二五年十月
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件五：
成都豪能科技股份有限公司信息披露事务管理制度
                  第一章 总则
  第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》
             《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
                               《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
相关法律、法规、规范性文件以及《成都豪能股份有限公司章程》的规定，制定
本制度。
  第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
 （一）公司及其董事和高级管理人员；
 （二）公司的股东、实际控制人及收购人；
  （三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员；
 （四）破产管理人及其成员；
 （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
  第三条 上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以
及本制度的规定，在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众
披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得
知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交易所（以下简称“交易所”）要
求披露的信息（以下简称“重大信息”），并报送证券监管部门。公司应保证所
披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
              第二章 信息披露的基本原则
  第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》及交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对投资者作出价值判断和投资决策有关的的信息。公司进行自愿性信息披露的，
应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得选择性信息
披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
  第六条 当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公
司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
  第七条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
  第八条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内．不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
  一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
  第九条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询。
  公司控股股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信
息披露的规定履行信息披露义务应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
  公司控股股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
  第十条 公司披露的信息包括定期报告、临时报告、收购报告书等。
  公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报
送交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。公告文稿应
当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣
传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
  公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义
时，以中文文本为准。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第十一条 公司的信息披露文件应当按照《证券法》等有关法律法规、规范
性文件以及本制度的要求，在规定时间内报送交易所。经交易所登记后在交易所
的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体（以下简称“规定网站”）
上披露，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
  信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
  公司不能按既定时间披露，或者在规定媒体上披露的内容与报送交易所登记
的文件内容不一致的，应当立即向交易所报告。
  第十二条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间
不得先于规定媒体，在规定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其
他方式透露、泄漏未公开重大信息。
  第十三条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定
期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和交
易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在
不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。公司
和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所
要求进行公告的，或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明
有关情况。
  第十四条 公司应当将信息披露公告文档和相关备查文件等信息披露文件报
送四川省证监局。
  第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资
者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会
公众投资者的沟通与交流。
  第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定
的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但交易所或公司董事会
认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比
照《上市规则》及时披露相关信息。
  第十七条 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及规定媒体为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司在网站及其他媒体发布重大信息的
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
时间不得先于规定媒体，在规定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任
何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
              第三章 信息披露的内容
                  第一节      定期报告
  第十八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
  第十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
  公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
  第二十一条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
  公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案；董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董
事会会议审议定期报告。
  第二十二条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
  董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
  董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
  董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。为公司
定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相
关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时
披露。
  第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
  （一） 公司基本情况；
  （二） 主要会计数据和财务指标；
  （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
  （四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
  （五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
  （六） 董事会报告；
  （七） 管理层讨论与分析；
  （八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
  （九） 财务会计报告和审计报告全文；
  （十） 中国证监会规定的其他事项。
  第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
  （一） 公司基本情况；
  （二） 主要会计数据和财务指标；
  （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
  （四） 管理层讨论与分析；
  （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （六） 财务会计报告；
  （七） 中国证监会规定的其他事项。
  第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
  （一） 公司基本情况；
  （二） 主要会计数据和财务指标；
  （三） 中国证监会规定的其他事项。
  第二十六条 发行可转换公司债券的公司按照规定所编制的年度报告和中期
报告还应当包括下列内容：
  （一） 转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
  （二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
  （三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
  （四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适
用）；
  （五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
  （六） 中国证监会和交易所规定的其他内容。
  第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
  （一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
  （二） 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
  第二十八条 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易
所另有规定的除外。
  第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司应当在定期报
告经董事会审议后及时向交易所报送，并根据《上市规则》
                         《信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》和上海
证券交易所的要求提交有关文件。
  第三十条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第三十一条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册
会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下
列文件：
  （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，，包括董事会及其
审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
  （二） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
  （三） 中国证监会和交易所要求的其他文件。
  负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当
符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》的要求。
  第三十二条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在规定
网站上披露修改后的定期报告全文。
  第三十三条 公司预计年度经营业绩将和财务状况出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：
  （一） 净利润为负值；
  （二） 净利润实现扭亏为盈；
  （三） 实现盈利，净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
  （四） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负
值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低
于3亿元；
  （五） 期末净资产为负值；
  （六） 交易所所认定的其他情形。
  公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后15日内进行预告。
  第三十四条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本规则第三十三条第（三）
项的规定披露相应业绩预告：
  （一） 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元；
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （二） 上一期半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元；
  公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告和业绩快报。公司披露业
绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预
告修正公告。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按交易所相关规定执
行。
  第三十五条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩快
报披露内容及格式按交易所相关规定执行。
  公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和
指标不存在重大差异。如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和
指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益
后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披
露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
                 第二节      临时报告
  第三十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
  临时报告披露的内容同时涉及本章第三节、第四节和第五节的，其披露要求
和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。
  临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。
  第三十七条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在规定网站上披露。
  第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
  第三十九条 公司应当披露临时报告的重大事项包括：
  （一） 股东会会议通知；
  （二） 董事会、股东会的决议；
  （三） 独立董事的声明、意见及报告；
  （四） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的
情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （五） 本制度第四节、第五节所规定事项。
  第四十条 公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性
文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债
券募集办法、上市公告书等）。
  第四十一条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
  （一） 董事会就该重大事件形成决议时；
  （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
者期限）时；
  （三） 公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事件
发生时。
  第四十二条 重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十一条规定的时
点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
  （一） 该重大事件难以保密；
  （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
  第四十三条 公司根据第四十一条、第四十二条的规定披露临时报告后，还
应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
  （一） 董事会、或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
  （二） 公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露
意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变
化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
  （三） 该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否
决的情况；
  （四） 该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款
安排；
  （五） 该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付
或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及
时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或者过户；
  （六） 该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
  第四十四条 公司根据第四十一条或者第四十二条在规定时间内报送的临时
报告不符合本规则有关要求的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情
况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
  第四十五条 公司控股子公司发生的本制度第三章第四节、第三章第五节所
述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，公司应当履行披露义务。
  公司参股公司发生本规则第三章第四节、第三章第五节提及的各类交易或重
大事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司
应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。
  第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
  第四十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
              第三节   董事会和股东会决议
  第四十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报交易所备案。董事会决议应当经与会董事
签字确认。
  董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者本章第一节、第四节、第五节重
大事件的，公司应及时披露；交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时
披露。
  董事会决议涉及本章第一节、第四节、第五节重大事项，需要按照中国证监
会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会
决议公告和相关重大事项公告。
  第四十九条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时
股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；召集人应当在股东会
结束后，及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送本所，经本
所同意后披露股东会决议公告。交易所要求提供股东会会议记录的，召集人应当
按要求提供：
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一） 股东会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个
交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应
在通知中公布延期后的召开日期；
  （二） 股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布
股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的
内容。
  （三） 股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事
会并将有关文件报送交易所备案；
  （四） 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即
向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书；
  （五） 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
                 第四节     应披露的交易
  第五十条 本制度所称“交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下
列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）交易所认定的其他交易。
  第五十一条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （七）根据《成都豪能科技股份有限公司章程》规定应当提交董事会或股东
会审议的其他交易。
  第五十二条 公司与同一交易方同时发生第五十条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者计算披露标准。
  第五十三条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第
五十条和第五十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
  第五十四条 公司发生本制度第五十条规定的“提供财务资助”事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经
累计计算达到第五十一条标准的，应及时披露。已按照规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
  第五十五条 公司发生本制度第五十条规定的“委托理财”事项时，以最近
十二个月内用于委托理财的单日最高余额达到第五十一条标准的，应当及时披
露。
  第五十六条 公司发生 “提供担保”事项时，应当经董事会或者股东会审议
后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
  （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
  第五十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照《上市规则》及
上述相关规定披露和履行相应程序。
  第五十八条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
  （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）。
  （二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
  （三） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
  但与购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售等日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
  公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规
定执行。
  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东会审议。
  公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
  第五十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履
行相关义务：
  （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
  （三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、可转换公司债券
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
  （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
  （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八） 关联交易定价为国家规定；
  （九） 交易所认定的其他情况。
                 第五节     其他重大事件
  第六十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应及时披露。
  未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件
特殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者交易所认为
有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，
公司也应及时披露。
  上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《上市规则》的相关内
容执行。
  第六十一条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报
交易所备案并公告协议主要内容。
  第六十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报交
易所并公告。
  第六十三条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
  （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
  （三） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
  （五） 交易所要求的其他内容。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定披露。
  第六十四条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交
易日内披露方案实施公告。
  第六十五条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
  第六十六条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻传
播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的
重大事项的回函，并发布澄清公告。
  第六十七条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当
及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同
时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
  公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采
取的措施。
  第六十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交
易所报告并披露：
  （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
  （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
  （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
  （四）计提大额资产减值准备；
  （五）公司分配股利、增资计划，公司股权结构的重要变化，决定减资、合
并、分立、解散及申请破产；或者依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭；
  （六）公司出现股东权益为负值；
  （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
  （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻
结；
  （九）主要或者全部业务陷入停顿；
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （十）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。；
  （十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉
嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
  （十二）中国证监会、交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
  上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十一条的规定。
  第六十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
  （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易
所网站上披露；
  （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
  （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
  （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
  （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
  （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
  （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
  （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
  （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
  （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
  （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十二）交易所或者公司认定的其他情形。
  上述事项涉及具体金额的，比照适用第五十一条的规定或本所其他规定。
  第七十条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
  （一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
  （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
  （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
  （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
  第七十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当立即向交易所报告，并应当在被责
令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关
规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
  第七十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份、股权激励等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当
严格依据《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、
公告义务，其披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和交易所《上市规则》
的相关规定执行。
           第四章 信息披露的审核与披露程序
  第七十三条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
  （一） 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
  （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
  （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
  （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
  第七十四条 公司临时报告的编制、审核、披露流程如下：
  （一） 证券事务部制作信息披露文件；
  （二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
  （三） 董事会秘书安排发布。
  第七十五条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、
高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事
长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
露工作。
  第七十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责
办理上市公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形
式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披
露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
  第七十七条 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册
地证监局。
  第七十八条 证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
  第七十九条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄
漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。
  第八十条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
  第八十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并提供信息披露所需要的资料。
  公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通
过董事会秘书向有关部门咨询。
           第五章 信息披露的暂缓与豁免管理
  第八十二条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
  第八十三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
  （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
  （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
  （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
  第八十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
  （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
  （二）有关信息难以保密；
  （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
  第八十五条 公司相关部门及各子公司、分公司依照本制度申请对特定信息
作暂缓、豁免披露处理的，应当履行以下内部审批程序：
  （一）相关部门或各子、分公司按照公司内幕信息知情人登记管理制度做好
内幕信息知情人的登记工作。
  （二）相关部门或子公司、分公司应当及时填写关于信息披露暂缓与豁免的
内部审批表，并将部门负责人或子公司、分公司负责人签字的审批表会同内幕信
息知情人名单及登记档案、保密承诺函以及暂缓与豁免披露事项的其他相关书面
资料一并向公司信息披露事务管理部门报送书面申请。相关申请人、申请部门或
子公司、分公司及其部门负责人或子公司、分公司负责人对所提交材料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责；
  （三）公司信息披露事务管理部门负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否
符合暂缓、豁免披露的条件进行初步审核，在审批表中签署处理建议，必要时可
由相关部门会签同意后，提交公司董事会秘书；
  （四）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行审核，并在审批表中签
署意见；
  （五）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在审批
表中签署意见。
  第八十六条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入
档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
  第八十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
  （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
  （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
时报告等；
  （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
  （四）内部审核程序；
  （五）其他公司认为有必要登记的事项。
  第八十八条 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的
事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主
要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
  第八十九条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注
册地证监局和证券交易所。
              第六章 信息披露的责任划分
  第九十条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
  （一） 实际控制人、控股股东、收购人应当对涉及公司信息披露的事项履
行法律、法规、规范性文件及本制度规定的重大事项报告及披露义务；
  （二） 持股5%以上的股东（及其一致行动人）对其已完成或正在进行的涉
及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有
关责任；
  （三） 公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法
律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
  （四） 公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证证券事务部及公司
董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策
产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
  （五） 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议；
  （六） 公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行
信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及
时通报给证券事务部或董事会秘书；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （七） 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向
任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
  第九十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：
  （一） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表
及证券事务部相关工作，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按有关规定向上
交所办理披露事宜；
  （二） 董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责公司及相关当事人
与上交所及相关证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司与投资者关系，指导
投资者接待工作，向投资者提供公司信息披露资料，同时持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况等；
  （三） 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
  （四） 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施，向相关证券监管机构及交易所报告；
  （五） 定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门以及各子公司的
负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的
相关培训，并将年度培训情况报本所备案；
  （六） 交易所要求履行的其他职责。
  第九十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作和履行有关信
息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并
行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
  第九十三条 公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息
披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
             第七章 董事、高级管理人员
  第九十四条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理：
  （一） 董事长为信息披露工作的第一责任人；
  （二） 董事会全体成员负有连带责任；
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （三） 董事会秘书是信息披露工作主要责任人，负责协调和组织公司信息
披露工作的具体事宜，对信息披露负有直接责任；
  （四） 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门。
  第九十五条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资
料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
  第九十六条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文
件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
  第九十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公
司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经
董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必
须及时按要求提供）。
     第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
  第九十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
  第九十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情
况。
  第一百条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的
监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
         第九章 信息的申请、审核与发布流程
  第一百〇一条 公司信息发布应当遵循以下程序：
  （一） 董事会办公室制作信息披露文件；
  （二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
  （三） 董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
  （四） 在中国证监会指定媒体上进行公告；
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
监局；
  （六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
  第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
  第一百〇二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
  第一百〇三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容
及相关建议、意见。
  第一百〇四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，
并指派工作人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、
记录沟通内容。
  第一百〇五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机
会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
  第一百〇六条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责
人为该部门、该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，确保向公司提交的
拟披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
  第一百〇七条 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指
派专人负责该部门、该公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会
秘书报告与该部门、该公司相关的信息。
  第一百〇八条 公司控股子公司发生的第三章第四节、第五节所述重大事件，
视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。
  第一百〇九条 公司参股公司发生第三章第四节、第五节所述重大事件，或
者与公司的关联人发生有关关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
  第一百一十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公
司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资
子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
             第十二章 责任追究
  第一百一十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司
信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《上市规则》通报批评或公
开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的
更正措施。
  公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，公司应当对有关责任
人及时进行内部处分。给公司造成严重影响或损失的，可以向其提出赔偿要求。
  第一百一十二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，
但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。
               第十三章 附则
  第一百一十三条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、交易所有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后
者的规定执行。
  第一百一十四条 本制度中“以上”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。
  第一百一十五条 本制度的修改由董事会批准。
  第一百一十六条 本制度由董事会负责解释。
                          成都豪能科技股份有限公司
                                二〇二五年十月
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件六：
  成都豪能科技股份有限公司对外投资管理制度
                   第一章总则
  第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”
               ）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和《成都豪能科技股份有限公司章程》
                     （以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
  第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。
  第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资
同时构成关联交易等相关事项的，还应执行《成都豪能科技股份有限公司关联交
易管理办法》等公司内部管理的相关规定。
  第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对
外投资可能产生的风险。
  第五条 公司对外投资须根据《公司章程》和本办法规定经股东会或董事会
审议，并应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及
《公司章程》的规定履行信息披露义务。
  第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经
济效益，促进公司可持续发展。
              第二章对外投资类型和审批
  第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
   第八条 公司的长期投资包括但不限于以下情况：
   （一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
   （二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
   （三） 对所出资公司追加投资以及与其他企业进行资产重组和股权置换
等；
   （四） 股票、债券、基金投资等；
   （五） 法律、法规规定的其他对外投资。
   第九条 公司的对外投资依据公司章程及本办法确定的权限范围和程序进行
审批决策。达到本规定第十条所定标准的，董事会审议后，还应提交股东会审议。
   公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东会不得将审
批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
   第十条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审
议。
   （一）对外投资总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
   （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
   （三）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
   （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   经股东会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事
宜，包括但不限于签署有关法律文件。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第十一条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关
系的股东、董事应当回避表决。
  第十二条 公司控股子公司发生的对外投资，应按其公司章程的规定由董事
会（执行董事）或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司
董事会（执行董事）、股东会上代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应
向公司财务部和董事会办公室征询意见，经公司根据《公司章程》及本制度规定
的决策程序作出决定后方可发表意见。
  第十三条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日
内通知公司。
           第三章对外投资的管理机构和决策程序
  第十四条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议。
  第十五条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审
批与付款手续。
  第十六条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报
告中向董事会进行报告。
  第十七条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以
及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
  第十八条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。
  第十九条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向
总经理提出。
  第二十条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办
公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是
否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面地分析和评估。
  第二十一条 项目审核：经项目初审之后，总经理办公会按相关标准要求上
报公司董事会，由董事会决定或上报股东会决定。
  第二十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
              第四章对外投资的实施和管理
  第二十三条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方
式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东会
审查批准。
  第二十四条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信
情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，
并采取相应的风险防范和控制措施。
  第二十五条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的
有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资
资金的使用及结存情况。
  第二十六条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资
项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建
议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体
实施。
  第二十七条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事
及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
  第二十八条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司
法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理
活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
  第二十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
  第三十条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或
专项审计。
  第三十一条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
  第三十二条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报
表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
提供会计资料。
  第三十三条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
             第五章对外投资的转让和回收
  第三十四条 公司对外投资的转让和回收须经过股东会或董事会做出决策，
并履行相关审批程序。
  第三十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
  （一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
  （二） 投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（企
业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；或由于投资项
目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
  （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
  （五） 公司认为必要的其他原因。
  第三十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
  （一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
  （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
  （三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
  （四） 公司认为必要的其它原因。
  第三十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，根据有关法律法规
或《公司章程》规定需进行审计评估的，需委托具有相应资质的专门机构进行审
计评估，其他转让对外投资事项可根据必要性委托具有相应资质的专门机构进行
审计评估。公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资
产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资
产处置真实、合法。
                第六章监督检查
  第三十八条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期
或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是
否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
  （二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合
理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
  （三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规
定的程序；
  （四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
  （五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权
益证书和有关凭证的保管与记录情况；
  （六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准
程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
  （七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
  第三十九条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环
节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完
善。
  第四十条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致
使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情
节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责
任：
  （一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
  （二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
  （三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
  （四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违
纪行为等。
  第四十一条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投
资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责
任。
  第四十二条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
                  第七章附则
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定执行。
  第四十四条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，
以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
  第四十五条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、
                           “以内”、
                               “不超过”
含本数；“超过”不含本数。
  第四十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改需股东会批准。
  第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
                          成都豪能科技股份有限公司
                                二〇二五年十月
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件七：
  成都豪能科技股份有限公司对外担保管理办法
                第一章 总则
  第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及
《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司的实际情况制定《成都豪能科技股份有限公司对外担保管理办法》（以下简
称“本办法”）。
  第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押
及其他方式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保，具体种类包括但不限于
借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
  第三条 公司及子公司对外担保适用本办法。
  对外担保同时构成关联交易的，还应执行《成都豪能科技股份有限公司关联
交易管理办法》的相关规定。
  第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保可能产生的风险。
  第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公
司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
  第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本办法规定经股东会或董事
会审议，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
  第七条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《公司章
程》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。未经公司股东会或者董事会审议
通过，公司控股子公司不得对外提供担保。对外担保的管理部门为公司财务部，
公司其他部门应积极予以协助。
  第八条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下：
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一） 审查申请担保单位提供的相关资料；
  （二） 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
  （三） 妥善保管担保合同及被担保人的文件；
  （四） 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
  （五） 及时向董事会秘书报告对外担保的有关情况；
  （六） 办理与对外担保有关的其他事宜。
  第九条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或
股东会的对外担保审批程序。
            第二章 对外担保的审查和批准
  第十条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向
公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能
力。
  第十一条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部
应要求担保申请人向公司提供以下资料：
  （一） 申请人基本资料、经营情况分析报告；
  （二） 申请人签署的担保申请书，内容需包括但不限于担保方式、期限、
金额等内容；
  （三） 申请人最近一年审计报告和当期财务报表；
  （四） 主合同及与主合同相关的资料；
  （五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
  （六） 本项担保的银行借款还款能力分析；
  （七） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  （八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
  （九） 公司认为需要提供的其他有关资料。
  第十二条 财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担
保业务评估报告：
  （一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
  （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展
前景；
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
  （四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
  （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
  （六） 公司能够对其采取风险防范措施；
  （七） 没有其他法律风险。
  第十三条 财务部应将对外担保业务评估报告提交财务负责人和总经理审
核。财务负责人和总经理审核同意后报董事会批准。
  第十四条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
  涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会
所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以上无关联关
系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
  第十五条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得
为其提供担保：
  （一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  （二） 提供虚假资料的；
  （三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
  （四） 经营状况恶化、资信不良的；
  （五） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
  第十六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
  （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
经审计总资产 30%的担保；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应由股东会审
议的担保情形。
  上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司在十二
个月内发生的对外担保应当按照累计计算原则适用本条规定，已按相关规定履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  股东会审议担保，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通过，股东会审
议上述第（四）项担保，还应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
  第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第十八条 公司控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会
（执行董事）或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董
事会、股东会上代表公司的利益对有关担保事项发表意见前，应向公司财务部和
董事会办公室征询意见，并经公司董事会、股东会审议批准后方可发表意见。
  控股子公司在其董事会或股东会作出对外担保决议后 1 个工作日内通知公
司。
           第三章 对外担保的风险管理
  第十九条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保
合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一） 被担保的主债权的种类、金额；
  （二） 债务人履行债务的期限；
  （三） 担保的方式；
  （四） 担保的范围；
  （五） 担保的期间；
  （六） 各方的权利、义务和违约责任；
  （七） 双方认为需要约定的其它事项。
  第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项
的决议，并由公司印章保管人员应当做好与担保事项相关的印章使用登记。签订
人不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
  签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
  第二十一条   控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同
复印件及时交公司财务部备案。
  第二十二条   除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控
股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被
担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当
建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违
规担保行为并及时披露核查结果。
  第二十三条   被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对
应。
  公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押
等相关手续。
  第二十四条   财务部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、
终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会秘书和其他相关管理部门。
  第二十五条   财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人
应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债
变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司
所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可
能出现的风险及时向公司财务部报告。财务部应定期向董事会报告被担保人的上
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
述情况。
  第二十六条     财务部、董事会秘书、董事会对可能出现的以下风险，按以
下方式进行处理：
  （一） 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担
保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。
  （二） 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新
的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。
  （三） 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现
破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形时，及时了解被担保人的债务偿
还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议；对于达到披露标准
的担保发生上述情形的，公司应当及时披露；
  （四） 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保
追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
  （五） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在
较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董
事会秘书，并由其报告董事会。
  （六） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
  第二十七条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责
任。
  第二十八条     公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。
                第四章 责任和处罚
  第二十九条     公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。
  第三十条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、副总经理、财务负责
人、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关人员
等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。
  相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司
法机关依法追究其刑事责任。
                第五章 附则
  第三十一条   本办法未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
  第三十二条   若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
  第三十三条   除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，
                                “超过”
不含本数。
  第三十四条   本办法由股东会审议通过之日起生效，修改由股东会审议。
  第三十五条   本办法由董事会负责解释。
                          成都豪能科技股份有限公司
                                二〇二五年十月
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件八：
  成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法
               第一章 总则
  第一条 为进一步规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法
规、规章、规范性文件和《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本办法。
  第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
  （二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
  （三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事
回避表决；
  （四）尽量减少关联交易；
  （五）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关
成本和利润的标准；
  （六）严格履行法律法规及《公司章程》规定的公司内部决策程序；
  （七）公司应依法充分披露关联交易的相关信息。
  第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
  第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
  第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事
会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由控股子公司董
事会（或执行董事）、股东会审议。
            第二章 关联人及关联交易
  第七条 关联交易是公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项。
  第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
  第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
  第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
  （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
  （二） 由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、公司控股子
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
  （三） 由本办法第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
  （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
  第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二） 公司董事及高级管理人员；
  （三） 本办法第十一条第（一）款所列法人的董事及高级管理人员；
  （四） 本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。
  第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联人：
  （一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本办法第十条或第十一条规定情形之一的；
  （二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第十条或第十一条规定情形之一
的。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
  第十四条 本办法所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一） 购买或者出售资产；
  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五） 租入或者租出资产；
  （六） 委托或者受托管理资产和业务；
  （七） 赠与或者受赠资产；
  （八） 债权、债务重组；
  （九） 签订许可使用协议；
  （十） 转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）    放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）    购买原材料、燃料、动力；
  （十三）    销售产品、商品；
  （十四）    提供或者接受劳务；
  （十五）    委托或者受托销售；
  （十六）    存贷款业务；
  （十七）    与关联人共同投资。
  （十八）    其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累
计计算的金额履行内部批准程序：
  （一） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项
时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
  （二） 公司与同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易，应当累计计算。
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
  （三） 公司在 12 个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易应当累计计算。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的审批程序，相关
额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十七条 公司与关联人发生的经营性资金往来，应当避免关联人占用公司
资金。公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为
承担成本和其它支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（三）委托关联人进行投资活动；
（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
（五）代关联人偿还债务。
  第十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
  第十九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
施。
  第二十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
            第三章 关联交易的决策程序
  第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的
回避措施：
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一） 任何个人只能代表一方签署协议；
  （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
  （三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联
董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
  第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。所审议关联交易事项根据《公司章程》规定需经出席会议董事三分之
二以上通过的，还应当经出席会议无关联关系董事的三分之二以上通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第二十三条 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董
事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。本办法第二十二
条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一） 交易对方；
  （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
  （三） 直接或间接控制交易对方的；
  （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
  （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员、；
  （六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的人士。
  第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本条第一款所规定的披露。
  董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项
表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序
对该等关联关系有关事项进行表决。
  第二十五条 董事会审议关联交易事项应当履行以下回避程序：
  （一） 董事会审议关联交易事项的，在会议召开前，有关联关系的董事亦
应向董事会申请回避并说明回避原因，其他董事有权向董事会申明应予回避的董
事；
  （二） 如董事会在会议召开前未确定有关董事需要回避，但参加会议时，
有关董事认为自己存在回避事由或其他董事认为有关董事存在回避事由，均应向
会议主持人提出。会议主持人根据情况与参会董事、董事会秘书等会商讨论，经
出席会议董事过半数表决决定有关董事应当回避的，有关董事应予回避。经出席
会议董事过半数表决认为有关董事不属于应回避范围的，有关董事应进行表决；
  （三） 会议主持人应在会议表决前，宣布应予回避的董事及回避事由。
  应予回避的关联董事可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权
就该事项参与表决。
  第二十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
  （一） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避，董事会亦应对拟提交股东会审议
的事项是否构成关联交易及应回避的股东进行判断；
  （二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
  （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
  （四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
数以上通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
  如有关股东未主动申请回避，董事会也未要求有关股东回避，但其他参加股
东会的股东或股东代表要求有关股东回避的，被请求回避的股东认为自己不属于
应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及要求回避的股东等
会商讨论，并由与会董事的过半数决定是否回避。
  应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
  第二十七条 本办法第二十六条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
  （一） 交易对方；
  （二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
  （三） 被交易对方直接或间接控制；
  （四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；
  （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
  （八） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的。
  第二十八条 应经股东会审议的关联交易：
  （一） 公司对关联方、持股 5%以下的股东提供担保的不论金额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议；
  （二） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
  （三） 根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当提交股东会
审议的其他关联交易。
  第二十九条 应经董事会审议并及时披露的关联交易：
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最
近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易；
  （二） 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
  （三） 应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审
议；
  （四） 根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当提交董事会
审议的其他关联交易。
  第三十条 公司与关联人进行购买原材料、原料，销售产品、商品，提供或
接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述
规定履行相应审议程序：
  （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八条、第二十九条的规定；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
  （二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八
条、第二十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
  （三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
  第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
  第三十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额计算，并按计算的金额履行内部批准程序。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第三十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，每 3
年应当重新履行审议程序。
  第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）交易所认定的其他交易。
  第三十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
  （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
  （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
  （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
  （四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估；
  （五） 对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。
  第三十六条 公司发生本办法第二十九条所述关联交易的，应当经公司全体
独立董事过半数同意后提交董事会审议。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第三十七条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司
获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和对外担保除外），如交易标的为股权，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过 6 个
月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签
署日不得超过 1 年）。
  与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本办法第三十条的规定）的关
联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其
规定。
  第三十八条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人
进行的关联交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的，应当向上交所
提交申请。
                 第四章 附则
  第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有
关规定执行。
  第四十条 若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
  第四十一条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、
“过”、“以外”不含本数。
  第四十二条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修改需股东会批准。
  第四十三条 本办法由董事会负责解释。
                            成都豪能科技股份有限公司
                                  二〇二五年十月
   成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件九：
 成都豪能科技股份有限公司募集资金管理办法
              第一章       总则
  第一条 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的存放、使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规和规范性文件以及《成都豪能科技股份有限公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
  第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该
制度的有效实施。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时
在上海证券交易所网站上披露。
  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资
金管理制度。
  第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如
实披露的原则。
  第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
  第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
  第八条 公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行
保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第九条    凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相
关责任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。
              第二章 募集资金存储
  第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集
资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），
集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
当存放于募集资金专户管理。
  第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该
协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
  （四）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
  公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告
协议主要内容。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当
视为共同一方。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
              第三章 募集资金使用
     第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。
     第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。
     第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持
有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金使用不得有如下行为：
     （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
     （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
     （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
     第十五条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
     （一）具体使用部门填写申请表；
     （二）财务负责人签署意见；
     （三）总经理审批；
     （四）财务部门执行。
     第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情
况。
     第十七条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
     （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     （四）募投项目出现其他异常的情形。
     公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
     公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论
证的具体情况。
     第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
     （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
     （四）改变募集资金用途；
     （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
     公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议
通过。
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券
交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
     第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
     募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
     第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条
件：
     （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
     （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
     （三）现金管理产品不得质押。
     第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
授权的期限和额度内再次开展现金管理。
     公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
     第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事
会审议后及时披露下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为
确保资金安全采取的风险控制措施。
     第二十二条   公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当
通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
     （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
     （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
     第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决
议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募
资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周
期、回报率等信息。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
     第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独
立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
     第二十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额10% 以上的，还应当经股东会审议通过。
     节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
            第四章 募集资金投向变更
     第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。
     公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作
出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时披露相关信息：
     （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
     （二）改变募集资金投资项目实施主体；
     （三）改变募集资金投资项目实施方式；
     （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情
形。
     公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合
   成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原
因及前期中介机构意见的合理性。
  公司依据本办法使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等
事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无
需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
  第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利
于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
   成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
       第五章 募集资金使用管理与监督
  第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
  出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
  募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
  第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，
每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的
存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。
   成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披
露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况；
  （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
              第六章 附 则
  第三十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《成都豪能科
技股份有限公司章程》的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中
国证监会另有规定的从其规定。
  第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
  第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
  第三十七条 本办法经公司股东会审议通过之日起实施。
                         成都豪能科技股份有限公司
                               二○二五年十月
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件十：
成都豪能科技股份有限公司控股股东和实际控制人
                行为规范
                第一章 总则
  第一条 为引导和规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，切实保护公司和其他股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                 《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称“《证
券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《成都豪能科技股份有限公司章程》
                      （以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本规范。
  第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
  第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、
            《股票上市规则》、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）其他相关规定以及《公司章程》、本规范的规定善意行使权利，严格履
行所做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
  第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、资产重
组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资
产，损害公司及其他股东的利益。
               第二章 公司治理
  第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职
责、权限和责任追究机制。
  第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     第七条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入
或转让给公司资产的过户手续。
  第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
  （一） 与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施；
  （二） 与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
  （三） 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
  （四） 以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
  （五） 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过
户手续；
  （六） 法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
  第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
  （一） 通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员
履行职责；
  （二） 聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业
担任除董事、监事以外的其他行政职务；
  （三） 要求公司人员为其无偿提供服务；
  （四） 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
  （五） 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害
公司利益的决策或者行为；
  （六） 法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
  第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务的独立性：
  （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
  （三）要求公司违法违规提供担保；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
  （五）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
  第十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
  （三）要求公司委托其进行投资活动；
  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
  （五）要求公司代其偿还债务；
  （六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
  控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
  第十二条 控股股东、实际控制人通过其控制的财务公司为公司提供日常金
融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行
关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在
财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
  第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际
控制人应当支持公司董事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不
得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机
构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限
制或施加其他不正当影响。
  第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
  第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部
决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权
利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
  第十六条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
  第十七条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
                第三章 信息披露
  第十八条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  第十九条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
  第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完
整。
  第二十一条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
  （一）控制权变动；
  （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
  （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
  （四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
  前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
  第二十二条 本制度第二十一条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一
的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息
披露工作：
  （一）该事件难以保密；
  （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第二十三条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
  如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
  第二十四条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
  第二十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
  第二十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
  通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
  通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
  第二十七条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控
制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
  第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者
调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
  第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟
取利益。
             第四章 股份交易、控制权转移
  第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上交所的证券交易买
卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
  第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的 5%后，通过上交所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，
其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该
事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证券监督管理委员会、上交
所提交书面报告，通知公司并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该公司的股
票，但中国证券监督管理委员会规定的情形除外。
  第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，
符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
  第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上交所的证券交易
持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要
约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
  拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公
司已发行股份的 2%的可以免于发出要约。但前述规定的增持不超过 2%的股份
锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。
  拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份 30%的股东及其一致行
动人增持股份的行为还应当执行上交所相关规定履行信息披露义务。
  第三十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
  第三十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公
司和其他股东的合法权益。
  第三十六条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司
资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违
规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除
外；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应
当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行
不受影响。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第三十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
  第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
  第三十九条 控股股东和持股 5%以上股东减持公司股份的行为（减持其通
过二级市场买入的公司股份除外）应当执行《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》等证监会及证券交易所的相关规定。
  第四十条 持股 5%以上股东不得将其持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，违反该规定所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
                 第五章 其他规定
  第四十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和中小股东利益的影响。
  第四十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
  第四十三条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
  除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
                   第六章 附则
  第四十四条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第四十五条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  第四十六条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
  第四十七条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本
规范相关规定：
  （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
  （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
  （三）第一大股东；
  （四）上交所认定的其他主体。
  第四十八条 本规范未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
  第四十九条 本规范所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
  第五十条 本规范由公司董事会负责解释。
  第五十一条 本规范经公司股东会审议通过之日起实施。
                          成都豪能科技股份有限公司
                                二〇二五年十月
   成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件十一：
   成都豪能科技股份有限公司
  Chengdu Haoneng TechnologyCo.,Ltd.
     （四川省成都经济技术开发区南二路288号）
        向不特定对象发行
        可转换公司债券预案
            二零二五年十一月
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                 声         明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券所引致的投资风险，
由投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                          释         义
     在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
豪能股份、发行人、
公司、本公司、上市 指      成都豪能科技股份有限公司
公司
重庆豪能         指   重庆豪能传动技术有限公司
本次发行         指   成都豪能科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
                 成都豪能科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
本预案          指
                 预案
                 可转换公司债券，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条
可转债          指   件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《中华人民共和国证券
                 法》规定的具有股权性质的证券
股东会          指   成都豪能科技股份有限公司股东会
董事会          指   成都豪能科技股份有限公司董事会
《公司章程》       指   《成都豪能科技股份有限公司章程》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
A股           指   人民币普通股
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
报告期、最近三年一
             指   2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
期
各报告期末        指   2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末
元、万元         指   人民币元、人民币万元
     注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行可转换公司债券条件的说明
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际
情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
  二、本次发行概况
  （一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  （二）发行规模
  本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币 180,000.00 万元
（含 180,000.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资
产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度
范围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
  （四）债券期限
  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  （五）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （七）转股期限
  本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  （八）转股价格的确定及其调整
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1= P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
     （九）转股价格向下修正条款
     在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
     （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
     本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
     其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
     可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
     （十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （十二）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息
的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上
述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  （十三）转股后的股利分配
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     （十四）发行方式及发行对象
     本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
     本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
     （十五）向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量由股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在
本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
     （十六）债券持有人会议相关事项
     （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
     （2）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股
票；
     （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
     （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
     （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     （6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
     （7）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
     （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
     （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
     （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
     （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
     （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
     （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
  （1）公司拟变更募集说明书的约定；
  （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
  （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
  （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
  （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
  （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （9）公司提出债务重组方案的；
  （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （1）公司董事会提议；
  （2）受托管理人提议；
  （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
  （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
  （十七）本次募集资金用途
  本次发行的募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含 180,000.00 万元）。本
次募集资金投资项目主要用于智能制造核心零部件项目（二期）和补充流动资金
以及偿还银行借款项目，详见本预案“四、本次向不特定对象发行可转债的募集
资金用途”。
  （十八）募集资金专项存储账户
  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。
  （十九）债券担保
  本次发行可转换公司债券不提供担保。
  （二十）债券评级
  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。
  （二十一）本次发行方案的有效期
             成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
        公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本
  次发行方案经股东会审议通过之日起计算。
        三、财务会计信息及管理层讨论与分析
        公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报告经信永中和会计师事务所
  （特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。2025 年 1-9
  月财务报告未经审计。
        （一）最近三年一期合并财务报表
                                                                               单位：万元
        项目        2025 年 9 月 30 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                      21,480.50            45,069.76           36,048.93           33,697.53
交易性金融资产                    7,000.00            13,000.00                   -            8,000.00
应收票据                       7,958.20             6,554.72           10,865.61            4,970.73
应收账款                      63,504.57            63,490.71           66,255.97           35,858.32
应收款项融资                    25,425.95            17,561.24           11,689.76            7,339.08
预付款项                       3,531.38             2,347.46            1,319.97            3,313.16
其他应收款                       328.69               232.90               338.79              321.18
存货                        86,434.63            77,857.41           66,566.89           63,583.74
其他流动资产                     3,701.08             1,658.91            1,260.53            3,973.69
流动资产合计                   219,365.00           227,773.10          194,346.45          161,057.43
非流动资产：
其他权益工具投资                      10.00                10.00               10.00               10.00
长期股权投资                     9,830.50                    -            2,295.75            8,166.03
投资性房地产                     1,790.94              103.81               109.09              114.36
固定资产                     281,542.85           257,716.91          202,254.54          164,270.77
在建工程                      69,367.93            60,725.83           62,477.45           68,405.42
使用权资产                      6,588.50             2,349.25            2,073.79            2,829.30
             成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
        项目        2025 年 9 月 30 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
 无形资产                     18,977.42            19,410.47           19,888.58           20,247.27
 商誉                       20,317.99            20,317.99           20,317.99           20,317.99
 长期待摊费用                    3,216.69             1,337.57            1,724.11            1,745.91
 递延所得税资产                   8,052.34             7,669.11            6,761.41            8,236.03
 其他非流动资产                  44,531.17            24,829.09           18,246.26           15,888.97
非流动资产合计                  464,226.35           394,470.04          336,158.96          310,232.03
资产总计                     683,591.35           622,243.14          530,505.42          471,289.47
流动负债：
 短期借款                     41,850.94            31,935.09           37,507.32           28,601.35
 应付票据                     21,936.54            31,891.51           15,135.04           17,430.40
 应付账款                     46,403.60            40,385.71           39,189.01           31,473.11
 合同负债                       753.96               595.73               404.11              142.32
 应付职工薪酬                    4,814.66             5,405.35            4,537.29            3,926.05
 应交税费                      2,193.82             1,719.83            2,992.48            5,145.39
 其他应付款                      365.75               592.16             3,473.94           14,835.29
 一年内到期的非流动负债              39,090.51            78,050.08           36,311.52           39,136.34
 其他流动负债                    3,106.79             4,680.09            3,194.25              986.28
流动负债合计                   160,516.57           195,255.54          142,744.96          141,676.53
非流动负债：
 长期借款                    121,420.21            45,165.18           91,374.40           46,328.58
 应付债券                       127.71             47,435.12           43,236.83           40,705.54
 租赁负债                      5,641.82             1,408.27            1,483.39            2,164.82
 长期应付款                     7,972.00             7,972.00            7,972.00            7,972.00
 递延所得税负债                   9,097.38             7,854.14            6,456.73            9,507.25
 递延收益                     13,159.39            14,444.55           12,714.45           11,726.48
非流动负债合计                  157,418.51           124,279.27          163,237.81          118,404.67
负债合计                     317,935.08           319,534.82          305,982.76          260,081.20
所有者权益（或股东权益）：
 实收资本（或股本）                92,021.86            64,120.05           39,301.66           39,375.37
             成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
        项目        2025 年 9 月 30 日       2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
 其他权益工具                       18.63                7,128.82              8,811.18             8,811.25
 资本公积金                    87,118.86               59,342.46             29,616.60            29,833.21
 减：库存股                              -                     -                      -            1,905.32
 专项储备                      2,069.63                1,538.08                805.55               118.19
 盈余公积金                     9,793.46                9,793.46              9,602.84             9,138.77
 未分配利润                   174,241.73              160,512.46            136,379.71           125,735.02
归属于母公司所有者权益合
计
 少数股东权益                     392.11                  272.99                    5.12              101.77
所有者权益合计                  365,656.27              302,708.32            224,522.66           211,208.27
负债和所有者权益总计               683,591.35              622,243.14            530,505.42           471,289.47
                                                                                     单位：万元
           项目          2025 年 1-9 月             2024 年度             2023 年度             2022 年度
营业总收入                       189,484.05            235,980.99           194,563.70          147,172.06
营业总成本                       160,461.10            196,585.97           167,552.92          123,375.99
    营业成本                    129,559.52            155,785.51           135,494.58           96,322.80
    税金及附加                     1,541.37              2,071.14             2,260.34            2,148.84
    销售费用                      1,364.28              1,766.55             1,590.76            2,417.19
    管理费用                     11,175.56             13,864.51            10,405.60            9,284.27
    研发费用                     12,062.18             14,436.93             9,893.53           10,074.14
    财务费用                      4,758.18              8,661.32             7,908.11            3,128.76
    其中：利息费用                   5,172.04              8,611.69             8,114.78            3,287.05
    减：利息收入                      308.91                405.09               391.58             305.80
加：其他收益                        2,782.49              4,515.39             3,314.07            2,314.51
     投资净收益                      781.08              -2,807.14           -5,811.39             -653.19
     其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
     资产减值损失                    -888.42              -2,973.30           -1,295.31             -882.89
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
       项目        2025 年 1-9 月             2024 年度               2023 年度             2022 年度
 信用减值损失                 -105.27                172.17              -1,607.05              -62.78
 资产处置收益                   44.29                -309.21                91.23               -54.08
营业利润                  31,637.13              37,992.94             21,702.32           24,457.65
 加：营业外收入                  11.13                 45.62                 75.50                37.21
 减：营业外支出                 326.70                322.39                 58.57              184.70
利润总额                  31,321.57              37,716.17             21,719.25           24,310.17
减：所得税费用                4,849.18               5,664.49              3,619.58            2,446.08
净利润                   26,472.39              32,051.69             18,099.67           21,864.09
 减：少数股东损益                -80.88                -132.13                -96.65             724.27
归属于母公司所有者的净利润         26,553.28              32,183.82             18,196.32           21,139.82
                                                                                   单位：万元
            项目           2025 年 1-9 月         2024 年度             2023 年度           2022 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金              166,953.71           223,150.22         167,113.37        135,044.07
收到的税费返还                          1,126.39            6,208.17         7,091.78          8,475.31
收到其他与经营活动有关的现金                   1,326.98            5,763.06         4,181.04          5,819.98
经营活动现金流入小计                  169,407.08           235,121.45         178,386.19        149,339.35
购买商品、接受劳务支付的现金              108,414.98           118,500.39          95,649.73         77,077.05
支付给职工以及为职工支付的现金                 29,492.21           35,701.35        29,273.61         26,853.11
支付的各项税费                         10,041.54           14,741.50        15,966.80         12,525.46
支付其他与经营活动有关的现金                   3,877.42            5,039.01         5,378.92          4,722.53
经营活动现金流出小计                  151,826.14           173,982.25         146,269.06        121,178.15
经营活动产生的现金流量净额                   17,580.94           61,139.21        32,117.13         28,161.20
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                         953.70              200.00                   -           31.27
取得投资收益收到的现金                       175.06                    -             62.42               3.09
         成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
           项目        2025 年 1-9 月       2024 年度       2023 年度       2022 年度
 处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金          43,500.00             1.98      8,004.36      2,013.64
投资活动现金流入小计               46,315.25          253.89       8,505.07      2,840.35
 购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
 投资支付的现金                 10,000.00          426.78              -             -
 取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                    -             -      6,715.31      5,372.25
净额
 支付其他与投资活动有关的现金          37,500.00        13,000.00             -     10,183.82
投资活动现金流出小计              124,336.14        84,905.18     69,342.94     68,071.47
投资活动产生的现金流量净额            -78,020.89      -84,651.29    -60,837.87    -65,231.12
筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资收到的现金                  200.00          400.00              -             -
 取得借款收到的现金              130,634.79        49,998.55    134,743.82     92,158.45
 发行债券收到的现金                          -     54,455.00             -     49,485.00
 收到其他与筹资活动有关的现金           6,473.44        15,058.31      4,533.12      5,629.93
筹资活动现金流入小计              137,308.23       119,911.86    139,276.94    147,273.38
 偿还债务支付的现金               82,652.36        68,556.91     88,141.62     68,325.42
 分配股利、利润或偿付利息支付的现金       16,790.68        13,530.85     12,628.91     17,344.46
 支付其他与筹资活动有关的现金           2,053.10         7,824.63      5,773.89     20,620.56
筹资活动现金流出小计              101,496.14        89,912.39    106,544.42    106,290.43
筹资活动产生的现金流量净额            35,812.09        29,999.47     32,732.52     40,982.94
汇率变动对现金的影响                   76.99           20.03        127.24        140.20
现金及现金等价物净增加额             -24,550.87        6,507.42      4,139.02      4,053.22
期初现金及现金等价物余额             38,149.37        31,641.95     27,502.94     23,449.71
期末现金及现金等价物余额             13,598.50        38,149.37     31,641.95     27,502.94
     （二）合并报表范围及变化情况
                成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
           截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并报表范围内子公司如下：
                                                                             单位：万元
                                                                   持股比例（%）
    子公司名称        主要经营地    注册资本           注册地         业务性质                                取得方式
                                                                   直接        间接
泸州长江机械有限公                                                                               非同一控制
                 四川省泸州市    2,523.69    四川省泸州市       生产、销售          100.00          -
司                                                                                       合并
重庆豪能传动技术有
                 重庆市璧山区       27,000   重庆市璧山区       生产、销售          100.00          -    投资设立
限公司
泸州豪能传动技术有
                 四川省泸州市       75,000   四川省泸州市       生产、销售          100.00          -    投资设立
限公司
成都昊轶强航空设备                                                                               非同一控制
                 四川省成都市        1,400   四川省成都市       生产、销售          100.00          -
制造有限公司                                                                                  合并
成都恒翼升航空科技
                 四川省成都市        3,000   四川省成都市       生产、销售               -     100.00    投资设立
有限公司
成都豪能空天科技有
                 四川省成都市        5,000   四川省成都市       生产、销售           80.00          -    投资设立
限公司
      变动期间             公司名称                            合并报表变化情况
                                          公司子公司重庆豪能传动技术有限公司吸收合并
                                            其全资子公司重庆青竹机械制造有限公司
           （三）重要财务数据和指标
                财务指标
      流动比率（倍）                              1.37          1.17         1.36             1.14
      速动比率（倍）                              0.83          0.77         0.90             0.69
      资产负债率（母公司）                        33.34%        40.81%       52.48%         49.60%
      资产负债率（合并）                         46.51%        51.35%       57.68%         55.19%
      应收账款周转率（次）                           3.77          3.45         3.61             3.88
         成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
         财务指标
存货周转率（次）                      2.02             2.08            2.03         1.64
利息保障倍数（倍）                     7.44             5.60            3.81         9.15
每股经营活 动产生的现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股）                  -0.27            0.10            0.11         0.10
研发投入占营业收入的比例                 6.37%            6.12%        5.08%          6.85%
  注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取
各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：
年 1-9 月应收账款周转率=营业收入×4/3÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；
货周转率=营业成本×4/3÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。
    公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》等要求计算的净资
产收益率与每股收益如下：
                         加权平均净资产                      每股收益（元/股）
               项目
                         收益率（%）               基本每股收益            稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                         7.98           0.3139            0.3139
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润                        13.33           0.6335            0.6206
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
         成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                                  加权平均净资产          每股收益（元/股）
            项目
                                  收益率（%）         基本每股收益      稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                            8.39      0.4659      0.4659
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润                           10.99      0.5452      0.5378
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
   注：各指标计算说明如下：
   （1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
   ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
    其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增
净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月
份数。
   （2）基本每股收益计算公式如下：
   基本每股收益=P0/S
   S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
   （3）稀释每股收益计算公式如下：
  稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）
  其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
    （四）公司财务状况简要分析
    报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：
                  成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
          项目       金额             比例         金额           比例             金额              比例               金额          比例
                  （万元）            （%）      （万元）          （%）            （万元）             （%）         （万元）            （%）
     流动资产         219,365.00       32.09   227,773.10         36.61     194,346.45        36.63      161,057.43           34.17
     非流动资产        464,226.35       67.91   394,470.04         63.39     336,158.96        63.37      310,232.03           65.83
     资产总计         683,591.35      100.00   622,243.14     100.00        530,505.42       100.00      471,289.47       100.00
               报告期各期末，公司资产总额分别为 471,289.47 万元、530,505.42 万元、
          司经营业务规模的扩大以及相关投资、建设项目的开展等，资产规模持续扩张。
               （1）流动资产构成情况简要分析
               报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
     项目           金额                         金额                            金额                                  金额
                                  比例
                                                        比例（%）                            比例（%）                              比例（%）
                 （万元）            （%）       （万元）                          （万元）                              （万元）
货币资金              21,480.50         9.79    45,069.76           19.79     36,048.93               18.55     33,697.53              20.92
交易性金融资产            7,000.00         3.19    13,000.00            5.71                -                -        8,000.00             4.97
应收票据               7,958.20         3.63     6,554.72            2.88     10,865.61                5.59        4,970.73             3.09
应收账款              63,504.57        28.95    63,490.71           27.87     66,255.97               34.09     35,858.32              22.26
应收款项融资            25,425.95        11.59    17,561.24            7.71     11,689.76                6.01        7,339.08             4.56
预付款项               3,531.38         1.61     2,347.46            1.03      1,319.97                0.68        3,313.16             2.06
其他应收款               328.69          0.15      232.90             0.10        338.79                0.17         321.18              0.20
存货                86,434.63        39.40    77,857.41           34.18     66,566.89               34.25     63,583.74              39.48
其他流动资产             3,701.08         1.69     1,658.91            0.73      1,260.53                0.65        3,973.69             2.47
流动资产合计           219,365.00       100.00   227,773.10          100.00    194,346.45           100.00       161,057.43             100.00
               报告期各期末，公司流动资产分别为 161,057.43 万元、194,346.45 万元、
          产的主要构成部分。
             成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
          （2）非流动资产构成情况简要分析
          报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
     项目          金额             比例              金额            比例             金额             比例           金额             比例
               （万元）             （%）           （万元）            （%）          （万元）          （%）           （万元）           （%）
其他权益工具投资             10.00          0.00           10.00       0.003            10.00       0.003           10.00        0.003
长期股权投资             9,830.50         2.12                -           -        2,295.75        0.68        8,166.03           2.63
投资性房地产             1,790.94         0.39          103.81         0.03          109.09        0.03          114.36           0.04
固定资产            281,542.85         60.65      257,716.91       65.33       202,254.54       60.17      164,270.77        52.95
在建工程             69,367.93         14.94       60,725.83       15.39        62,477.45       18.59       68,405.42        22.05
使用权资产              6,588.50         1.42        2,349.25         0.60        2,073.79        0.62        2,829.30           0.91
无形资产             18,977.42          4.09       19,410.47         4.92       19,888.58        5.92       20,247.27           6.53
商誉               20,317.99          4.38       20,317.99         5.15       20,317.99        6.04       20,317.99           6.55
长期待摊费用             3,216.69         0.69        1,337.57         0.34        1,724.11        0.51        1,745.91           0.56
递延所得税资产            8,052.34         1.73        7,669.11         1.94        6,761.41        2.01        8,236.03           2.65
其他非流动资产          44,531.17          9.59       24,829.09         6.29       18,246.26        5.43       15,888.97           5.12
非流动资产合计         464,226.35      100.00        394,470.04      100.00       336,158.96     100.00       310,232.03       100.00
          报告期各期末，公司流动资产分别为 310,232.03 万元、336,158.96 万元、
     他非流动资产等构成。报告期内，为满足生产经营以及业务发展需要，公司投建
     规模相应增加，报告期内固定资产呈快速增长态势。
          报告期各期末，公司负债构成如下：
     项目       金额              比例            金额              比例           金额             比例           金额             比例
            （万元）             （%）           （万元）         （%）             （万元）         （%）            （万元）         （%）
 流动负债        160,516.57       50.49        195,255.54       61.11       142,744.96      46.65       141,676.53      54.47
              成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      项目       金额              比例              金额           比例                 金额             比例               金额             比例
             （万元）             （%）         （万元）             （%）            （万元）             （%）                （万元）           （%）
 非流动负债        157,418.51       49.51          124,279.27       38.89          163,237.81       53.35          118,404.67      45.53
 负债合计         317,935.08      100.00          319,534.82    100.00            305,982.76   100.00             260,081.20     100.00
           报告期各期末，公司负债总额分别为 260,081.20 万元、305,982.76 万元、
      所增加，整体负债总额也有所增长。
           （1）流动负债构成及其变动分析
           报告期各期末，公司流动负债主要构成如下：
      项目           金额             比例                金额            比例                金额             比例              金额           比例
                （万元）              （%）            （万元）            （%）             （万元）            （%）            （万元）           （%）
短期借款               41,850.94        26.07          31,935.09       16.36           37,507.32       26.28         28,601.35         20.19
应付票据               21,936.54        13.67          31,891.51       16.33           15,135.04       10.60         17,430.40         12.30
应付账款               46,403.60        28.91          40,385.71       20.68           39,189.01       27.45         31,473.11         22.21
合同负债                  753.96           0.47           595.73           0.31           404.11           0.28         142.32          0.10
应付职工薪酬              4,814.66           3.00         5,405.35           2.77         4,537.29           3.18       3,926.05          2.77
应交税费                2,193.82           1.37         1,719.83           0.88         2,992.48           2.10       5,145.39          3.63
其他应付款                 365.75           0.23           592.16           0.30         3,473.94           2.43      14,835.29         10.47
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债              3,106.79           1.94         4,680.09           2.40         3,194.25           2.24         986.28          0.70
流动负债合计            160,516.57      100.00          195,255.54      100.00          142,744.96      100.00        141,676.53      100.00
           报告期各期末，公司流动负债分别为 141,676.53 万元、142,744.96 万元、
      及应付账款、一年内到期的非流动负债等。
           成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
        （2）非流动负债构成及其变动分析
        报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
   项目           金额                        金额                            金额                       金额
                               比例                      比例                          比例                          比例
            （万元）               （%）      （万元）           （%）         （万元）            （%）         （万元）         （%）
长期借款         121,420.21         77.13    45,165.18       36.34      91,374.40          55.98    46,328.58       39.13
应付债券              127.71         0.08    47,435.12       38.17      43,236.83          26.49    40,705.54       34.38
租赁负债             5,641.82        3.58     1,408.27        1.13          1,483.39        0.91     2,164.82        1.83
长期应付款            7,972.00        5.06     7,972.00        6.41          7,972.00        4.88     7,972.00        6.73
递延所得税负债          9,097.38        5.78     7,854.14        6.32          6,456.73        3.96     9,507.25        8.03
递延收益            13,159.39        8.36    14,444.55       11.62      12,714.45           7.79    11,726.48        9.90
非流动负债合计      157,418.51        100.00   124,279.27     100.00      163,237.81      100.00      118,404.67      100.00
        报告期各期末，公司非流动负债分别为 118,404.67 万元、163,237.81 万元、
   券以及递延收益等。
        （3）偿债能力分析
        报告期内，公司主要偿债指标如下：
           项目                       2025.9.30         2024.12.31            2023.12.31         2022.12.31
  流动比率（倍）                                  1.37                  1.17                  1.36             1.14
  速动比率（倍）                                  0.83                  0.77                  0.90             0.69
  资产负债率（母公司）
           （%）                            33.34              40.81                 52.48               49.60
  资产负债率（合并报表）（%）                          46.51              51.35                 57.68               55.19
           项目                    2025 年 1-9 月         2024 年度               2023 年度            2022 年度
  利息保障倍数（倍）                                7.44                  5.60                  3.81             9.15
     注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
   上述各指标的具体计算方法如下：
         成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
       流动比率=流动资产÷流动负债
       速动比率=（流动资产–存货）÷流动负债
       资产负债率=总负债÷总资产
       利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
       报告期各期末，公司偿债指标保持在正常水平，资产负债率整体呈下降趋势，
  偿债能力良好。报告期内，公司利息保障倍数较高，利息兑付风险低。报告期内，
  除对控股子公司担保外，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象。
  公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风
  险能力。
       （4）营运能力分析
       报告期内，公司主要资产周转指标如下：
          项目                     2025 年 1-9 月        2024 年度          2023 年度           2022 年度
                        注1
  应收账款周转率（次）
                注2
  存货周转率（次）
      注 1：应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，
    注 2：存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2025 年 1-9 月
  存货周转率已年化处理。
       报告期内，公司经营模式、销售政策及信用政策成熟稳定，应收账款管理能
  力较强，应收账款周转率处于较高水平；公司存货周转率整体保持稳定，周转能
  力较强。
       报告期内，公司经营业绩总体情况如下：
                                                                                单位：万元、%
  项目
             金额              同比变动       金额           同比变动           金额          同比变动             金额
营业收入       189,484.05          12.25   235,980.99      21.29   194,563.70             32.20    147,172.06
营业利润        31,637.13           8.59    37,992.94      75.06       21,702.32          -11.27    24,457.65
利润总额        31,321.57           8.81    37,716.17      73.65       21,719.25          -10.66    24,310.17
          成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  项目
            金额         同比变动          金额          同比变动             金额          同比变动           金额
净利润        26,472.39         9.13   32,051.69         77.08      18,099.67        -17.22    21,864.09
归属于母公司所
有者的净利润
       报告期内公司经营业绩整体持续向好，2023 年公司各项业务持续增长导致
  营业收入提升，但折旧摊销增加、长期股权投资不及预期以及财务费用增加等因
  素综合影响，导致经营业绩同比出现下滑。2024 年以来新能源汽车零部件业务
  收入快速增长，规模化效应提升，毛利率优化，同时航空航天零部件业务收入规
  模持续增加，并叠加公司长期股权投资减亏，经营业绩快速增长，盈利能力保持
  在较高水平。
       报告期内，公司现金流量表主要项目情况如下：
                                                                                   单位：万元
           项目                   2025 年 1-9 月     2024 年度            2023 年度         2022 年度
  经营活动产生的现金流量净额                     17,580.94       61,139.21         32,117.13      28,161.20
  投资活动产生的现金流量净额                     -78,020.89      -84,651.29       -60,837.87     -65,231.12
  筹资活动产生的现金流量净额                     35,812.09       29,999.47         32,732.52      40,982.94
       报告期内，随着业务规模不断增长，经营活动产生的现金流入规模持续增长
  且保持在较高水平，经营质量较好；投资活动产生的现金流为净流出主要系公司
  固定资产等投资增加。报告期内公司现金流量整体情况良好。
       四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
       本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
                                                                                   单位：万元
  序号                   项目名称                         项目总投资额                   拟投入募集资金额
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号          项目名称             项目总投资额         拟投入募集资金额
            合计                 180,667.21      180,000.00
     在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
     五、公司利润分配政策和现金分红情况
     （一）公司利润分配政策
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
                   《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
的意见》（国办发[2013]110 号）
红（2025 年修订）》等相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分
配政策进行了明确的规定。本报告出具日公司现行利润分配政策如下：
     “第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
  第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百六十二条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公
司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
  （一）差异化的现金分红政策
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以
现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现
金分红政策时，可以同时派发股票股利。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （二）公司利润分配方案的决策程序和机制
资金供给和需求情况制定。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项。
交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二
个月内完成股利的派发事项。
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
  （三）公司利润分配政策的调整
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
         成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
       公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
       （四）利润分配政策的披露
       公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
       （二）公司最近三年利润分配情况
       公司 2022 年至 2024 年利润分配、资本公积转增股份等情况如下所示：
                                                                                    单位：元
                                                                                    占合并报
                                                                                    表中归属
         每 10 股送    每 10 股派                                      分红年度合并报表
                               每 10 股转     现金分红的数额                                  于上市公
分红年度      红股数       息数（含                                         中归属于上市公司
                               增数（股）            （含税）                                司股东的
          （股）        税）                                           股东的净利润
                                                                                    净利润比
                                                                                    率（%）
最近三年累计现金分红金额                                    277,720,274.92                  /          /
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润                                           238,399,861.89          /
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例                                                            116.49
       最近三年，公司未分配利润主要用于满足公司日常经营的需要，保证公司正
常经营和稳定发展，维持公司稳健的财务状况。
       公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年累计未分配利润的
万元，占最近三年实现的年均可分配利润 23,839.99 万元的 116.49%，公司的利
润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
       （三）未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范
性文件及公司章程规定，公司董事会特制订《成都豪能科技股份有限公司未来三
年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，尚需提交股东大会审议，具体内容详见
公司同日披露的相关公告及文件。
  六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
  根 据 《关 于 对 失信 被 执 行 人实 施 联 合 惩 戒 的 合 作 备 忘 录 》（ 发 改 财 金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427 号），经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司
及子公司不存在被列入失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的失信行为。
  七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
  除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融
资计划，公司作出如下声明：
  “自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
                                成都豪能科技股份有限公司董事会
   成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件十二：
        成都豪能科技股份有限公司
 CHENGDU HAONENG TECHNOLOGY CO.,LTD.
   （四川省成都经济技术开发区南二路 288 号）
   向不特定对象发行可转换公司债券
    募集资金使用的可行性分析报告
            二零二五年十一月
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
            成都豪能科技股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券
          募集资金使用的可行性分析报告
  一、本次募集资金投资计划
  成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“豪能股份”）本次向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 180,000.00 万元（含
集资金净额全部投向以下项目：
                                               单位：万元
 序号            项目名称         项目总投资          拟使用募集资金额
          合计                  180,667.21       180,000.00
  在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
  公司已经制订了募集资金管理办法，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
  二、本次募集资金投资项目基本情况
  （一）智能制造核心零部件项目（二期）
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
   本次募投项目“智能制造核心零部件项目（二期）”由公司全资子公司重庆
豪能传动技术有限公司负责实施。本项目符合国家产业发展之需，顺应汽车零部
件以及机器人行业发展趋势，响应客户需求，且系公司战略规划布局的重要项目，
对于公司丰富产品系列、拓宽产品应用领域、拓展产品结构、优化资源配置、保
持市场竞争优势、提升盈利能力等具有重要意义。
   公司本项目建设完成及达产后，将进一步扩充公司精密减速器关键零部件和
关节减速器等相关产品的生产能力，并将进一步提升公司智能制造水平以及盈利
能力。
   “智能制造核心零部件项目（二期）”投资总额为 130,667.21 万元，拟使用
募集资金 130,000.00 万元。
   截至本报告出具之日，本项目备案、环评等手续尚在办理过程中，公司将按
照国家相关法律、法规要求及时办理。
   （二）补充流动资金及偿还银行借款项目
   公司结合自身发展现状、经营战略、财务状况以及外部市场环境等自身和外
部条件，拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的 50,000.00 万
元（占本次拟募集资金总额的 27.78%）用于补充流动资金及偿还银行借款，以
满足公司快速发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实
现战略发展目标。
   三、本次募集资金投资项目实施的必要性分析
   （一）智能制造核心零部件项目（二期）
   公司一直致力于精密传动零部件业务的研发、设计和生产，在汽车零部件领
域，公司始终围绕汽车传动系统的关键零部件纵深拓展业务。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （1）公司在目前主流优选方案——同轴行星减速器方面率先实现技术突破，
先发优势明显，产能布局亟需加码
  精密减速器可以实现在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传递
转矩的作用，是一种相对精密的机械。从技术成熟度和成本两方面考虑，目前电
机配套精密减速器已经成为新能源汽车的主流方案，精密减速器的结构设计和性
能分析直接影响着新能源汽车的动力传递效率、运行稳定性和能源利用率，且配
置适当的精密减速器可解决电机输出到车轮的扭矩过小，难以满足爬坡等大扭矩
场景行驶需求等难题。
  从新能源精密减速器技术路线来看，同轴行星精密减速器正逐渐成为新能源
汽车高性能电驱系统的重要解决方案之一。主要基于同轴行星精密减速器在提升
系统紧凑性、传动效率与可靠性等方面的优势：①同轴行星精密减速器采用高扭
矩密度设计，实现了在有限体积内输出更大扭矩，满足了高压平台对动力强度和
电气安全的双重要求，适用于纯电动汽车及插电式混合动力系统。②其同轴结构
设计将电机与减速器轴线重合，有效缩短动力传递路径，减少中间传动环节，降
低机械能量损失，从而显著提升整车续航能力和动态响应速度。③紧凑化的结构
不仅节省安装空间，有助于整车布局优化和轻量化设计，还通过优化齿轮传动和
润滑系统，提高了传动效率和耐久性。稳定的传动性能与高集成度设计共同保障
了整车动力系统的可靠性和维护便利性。
  公司目前布局的精密减速器产品主要为新能源汽车用同轴行星精密减速器
核心零部件，该产品在技术、工艺以及加工等方面均存在较高壁垒，公司率先实
现业务突破以及量产，并已与行业优势企业采埃孚、舍弗勒等就该产品达成合作，
具有先发优势。结合市场空间、客户需求以及公司发展规划，该等产品亟需扩充
产能以快速覆盖客户占领市场。
  （2）车端与机器人端产业链协同发展，公司产业链扩展水到渠成
  近年来随着我国新能源汽车产业的快速发展，新能源汽车智能化水平不断提
升，而新能源汽车智能化方案中的感知、决策、执行等技术可无缝迁移至具身智
能的环境感知与运动控制，为我国机器人领域的快速发展提供技术支撑。车端和
机器人端的技术及应用具有共通性，同时，车端和机器人端在原材料、设计、工
艺、设备、装配、成本管控能力以及产品质量管控能力体系等方面亦具有一定相
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
通性，由此，车端和机器人端二者供应链重合度较高。在汽车领域储备有精密减
速器相关产品、技术储备的公司，可实现产品从车端向机器人端的延伸。
    鉴于车端和机器人端上述协同及重合，公司作为汽车传动零部件的资深企
业，向机器人关节减速器相关产品扩充系行业发展的必然，以及优势企业必须把
握的市场机遇。公司抓住本轮市场契机，已成功布局新能源汽车用精密减速器关
键零部件和机器人端关节减速器相关产品等相关业务。本次募投项目，公司拟进
一步扩充精密减速器关键零部件和关节减速器相关产品的产能规模，以抓住市场
快速发展的良好契机，实现自身经营规模的攀升。
    （1）下游整车制造客户生产场景陆续启动机器人实训，助推机器人商业落
地，加速关节减速器相关产品的市场需求释放
    迈入智能电动新汽车时代，公司下游整车企业在电气化与智能化技术应用领
域积累了丰富的产业实践经验，在数据挖掘与智能制造领域也形成了深厚积淀。
同时，汽车制造是典型的复杂工业场景，对生产的柔性、效率、质量控制较为苛
刻，生产流程精细化程度较高，整车制造领域一直是引领智能制造的先锋部队，
是具身机器人未来主要应用场景之一。
    近年来，境外特斯拉等车企在具身智能领域已有较大突破，国内目前亦已有
超十家车企如上汽、广汽、比亚迪、小鹏、小米等，纷纷通过自主研发、技术合
作、战略投资等方式，将业务版图拓展至智能机器人领域。同时，根据市场公开
资料，部分主流车企已通过自研或与外部机器人企业合作方式，在物料搬运、装
配、检测、巡检、维护等领域启动具身机器人实训，助推具身机器人在智能制造
领域的商业落地。叠加智能机器人在工程机械、物流仓储、农业、养老、医疗、
消费以及其他服务业等众多应用场景的商业化落地亦在加速，推动了机器人行业
规模化量产节奏。而单个智能机器人通常需配置较多的关节减速器相关产品，故
机器人商业落地加速将有望拉动关节减速器相关产品的快速放量。
    （2）公司已先行入局精密减速器关键零部件及关节减速器相关产品领域，
并已成功布局一期产能，本轮产能加持是公司把握先机实现市占跃升的必然需
求
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  公司作为汽车关键零部件的核心供应商，已与前述布局具身智能或拟引入具
身机器人提高智能制造水平的整车制造企业形成较为紧密深度的合作关系，为公
司提前切入相关产品提供先机。
  且公司一直致力于与传动相关的齿轮及轴类产品的精密制造，本次募投项目
所涉精密减速器关键零部件及关节减速器相关产品是依托公司主业的技术、工艺
和人才积累，与主业密切关联的自然延伸产品。同时公司已提前在新能源汽车用
精密减速器关键零部件和机器人端关节减速器相关产品开展客户导入及技术、人
才、产能的一期布局等，本轮产能加持将有效助力公司该等产品的销售释放。
  考虑新能源汽车近年来的快速发展，以及具身机器人相关技术和产品应用于
训落地，叠加国家及各地方的政策鼓励，公司下游客户自身放量预期较高，对公
司产品的预期需求规模亦较大，公司已有产能预计将难以满足客户需求。
  本次募投项目的实施有助于配合客户把握市场机遇，满足客户业务发展之
需，进而夯实自身业务优势，巩固提升自身市场地位。且考虑减速器可应用的下
游领域涵盖新能源汽车、工程机械、人工智能、工业机器人等，本次募投项目的
实施有助于进一步丰富公司的客户结构，扩大营业规模的同时提升抗风险能力，
是公司战略发展的关键环节，具有必要性。
  精密减速器尤其是新能源汽车用同轴行星精密减速器具备体积小、精度高、
重量轻、稳定性强等优点，目前中国新能源汽车用同轴行星精密减速器市场的主
要参与者为外资厂商，本土企业正面对市场竞争和技术升级瓶颈，国产化程度有
待进一步提高。新能源汽车减速器行业的头部制造商主要为德国采埃孚、德国舍
弗勒、美国博格华纳、德国大陆集团等外资公司；智能机器人领域使用的减速器
亦主要由境外公司如纳博特斯克、哈默纳科、日本新宝等占据；该等境外公司较
早地进入市场并积累和掌握了众多前沿技术，在产品质量与性能、品牌影响力、
供应链管理、成本控制等领域具备优势，在产品的生产和销售上所发挥的规模化
效应使其在行业竞争中处于优势地位。
  近年来，基于产业链安全角度，关键领域国产化替代需求更进一步；同时，
商业化进程加速亦有赖于成本控制，亦是迫切提高国产化替代的影响因素之一；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
此外，我国新能源汽车以及智能机器人领域发展快速，产业链日趋完善，在全球
产业链重构过程中，包括公司在内的境内相关企业后续将凭借技术提升、客户积
累、品牌构成等，持续加速精密减速器和关节减速器相关领域的国产替代进程。
   本次募投项目的建设实施，将有效推动实施地的经济发展，带动项目周边工
业基础设施建设，优化工业产业结构，利于当地工业综合生产能力的提高。同时，
亦对促进劳动就业及人民生活条件改善等都有积极的助推作用。此外，本项目实
施有利于进一步丰富产业集聚，饱满产业链，有助于反哺带动当地如物流、经贸
等产业发展。
   （二）补充流动资金及偿还银行借款项目
万元、194,563.70 万元、235,980.99 万元和 189,484.05 万元；2022 年末、2023 年
末、2024 年末以及 2025 年 9 月末，公司资产规模分别为 471,289.47 万元、
收入和资产规模也都实现稳步提升。
   随着公司产业链布局的不断完善以及产品应用领域的不断拓宽，未来对营运
资金的需求将不断增加。本次公司拟将募集资金中的 50,000.00 万元用于补充流
动资金及偿还银行借款，可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，符合公
司业务发展需求，为公司未来业务的快速稳健发展及稳定提升公司市场地位提供
了有力的资金保障。
    四、本次募集资金投资项目实施的可行性分析
   （一）智能制造核心零部件项目（二期）
   （1）消费场景日益多元，刺激消费需求抬升，促进行业下游市场放量
   近年来，伴随数字技术和人工智能推广应用的不断深化，消费场景不断创新，
消费供给日益多元，消费活力不断提升，推动汽车内销需求以及机器人市场的快
速发展。我国城镇居民人均消费支出从 2020 年的 2.7 万元/年增加至 2024 年的
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  数据来源：国家统计局，豪能股份整理
   人工智能赋能新能源智能汽车发展，扩大我国新能源汽车优势。智能化正从
附加功能蜕变为汽车竞争的核心要素，AI 技术全面赋能智能汽车产业，形成全
新生态体系。汽车逐步完成从“工具”到“第三空间”的体验重构，刺激了新能
源汽车消费活力。
   同时，随着人工智能进入高速发展阶段，在人工智能赋能及驱动下机器人产
业化进程开始提速。伴随 AI 大模型、多模态交互、具身智能等技术的突破，消
费级机器人从科幻概念逐步走向现实。从情感陪伴机器人到具身机器人，从机器
狗到教育编程产品，国产消费级机器人正以多元化的形态匹配消费需求，走进消
费市场。随着机器人商业化进程加速，上游相关零部件生产企业有望获益。
   （2）下游产业驶入发展快车道，拉动公司所在零部件行业市场空间
   ①全球自动化市场规模的提升拉动对精密减速器的需求
   根据 Precedence Research 市场研究数据显示，全球自动化市场规模 2022 年
至 2030 年预测期间内有接近 8.59%的年复合成长率，在 2024 年全球自动化产业
市场将扩大到 2,518 亿美元。而全球自动化所带来的机械制造、智能物流与仓储、
电子制造、智能驾驶等次产业转型综效，将持续扩大并带动对精密减速器的需求。
   ②新能源汽车内销攀升叠加出口扩张，拉动汽车零部件企业市场空间
   我国新能源汽车自主品牌通过先发布局与持续的技术创新在新能源产品上
         成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
取得领先优势，成功推动我国汽车产业的新能源转型，市占率屡创新高。根据中
国汽车工业协会统计数据，2025 年 1-9 月，中国新能源汽车销量已超过 1,119 万
辆，同比增长约 34.9%。
   同时，新能源汽车海外扩张步伐不断加快，产业全球化发展取得新突破。根
据中国汽车工业协会数据，2021 年至 2024 年，中国汽车出口分别 202 万辆、311
万辆、491 万辆和 586 万辆，逐级突破，先后超越韩国、德国、日本。2025 年，
这一趋势仍在延续，根据中国汽车工业协会最新数据显示，2025 年 1-9 月，中国
汽车出口约 495 万辆，其中新能源汽车出口数量超过 170 万辆，新能源汽车出口
数量同比增加 89.4%。
   ③服务机器人商业落地加速，叠加工业机器人应用不断拓宽，机器人市场迎
来百花齐放，抬升核心零部件产品的供应需求
   近年来，机器人市场尤其是服务机器人整体增长迅猛。根据国际机器人联合
会（IFR）和多家研究机构的数据，全球机器人产业正快速扩张，尤其是服务机
器人与工业机器人的市场成长趋势格外突出。就服务机器人市场来看，根据
Precedence Research 发布的最新预测显示，2024 年全球服务机器人市场规模达到
在 2032 年突破至约 1,702 亿美元，2025 年-2034 年间年复合增长率约为 15%。
就工业机器人市场来看，根据 fortune business 2025 年 9 月 1 日发布的工业机器
人市场报告显示，2024 年全球工业机器人市场价值 198.9 亿美元，预计将从 2025
年的 219.4 亿美元增长至 2032 年的 555.5 亿美元，在预测期内复合年增长率为
   在国家“863”计划、国家自然科学基金以及相关部门和地方政府的支持下，
我国机器人领域成果丰硕。尤其在具身机器人领域，随着优必选、宇树科技、傅
利叶智能、智元机器人、小米、科大讯飞、小鹏、广汽、比亚迪等公司入局，我
国具身机器人产业实现了从“追赶式创新”到“开拓式创新”的跨越，为上游产
业链企业提供发展良机。
   （3）减速器预期市场空间广阔
       招商证券股份有限公司《全球产业趋势跟踪周报（0922）》
                                  。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
    根据头豹研究院《中国新能源汽车减速器行业市场规模测算逻辑模型》测算，
中国新能源汽车减速器行业近年来处于快速发展阶段，预计 2028 年中国新能源
汽车减速器行业规模可达 226 亿元。
    根据中商产业研究院发布的《2025-2030 年中国减速器市场前景及融资战略
咨询报告》显示，2024 年中国减速器行业市场规模约 1,448 亿元，较上年增长
亿元。
境
    （1）政策春风，吹动产业发展加速度
出“到 2025 年，人形机器人创新体系初步建立，
                        ‘大脑、小脑、肢体’等一批关
键技术取得突破，确保核心部组件安全有效供给。整机产品达到国际先进水平，
并实现批量生产，在特种、制造、民生服务等场景得到示范应用，探索形成有效
的治理机制和手段。……到 2027 年，人形机器人技术创新能力显著提升，形成
安全可靠的产业链供应链体系，构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到
世界先进水平。产业加速实现规模化发展，应用场景更加丰富，相关产品深度融
入实体经济，成为重要的经济增长新引擎”。同时，在重点产品和部组件攻关中
提出“突破高力矩密度减速器、高功率密度电机、伺服驱动器等融合的高精度电
驱动执行器，打造电驱动旋转关节、电推杆产品”。助推机器人行业公司快速发
展以及关节减速器相关产品的技术突破和量产落地。
改革、推进中国式现代化的决定》明确指出，“加强新领域新赛道制度供给，建
立未来产业投入增长机制，完善推动新一代……人工智能、航空航天、新能源……
等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展。”
明确“延伸汽车消费链条。开展汽车流通消费改革试点，拓展汽车改装、租赁、
赛事及房车露营等汽车后市场消费。”同时，指出要“开展‘人工智能+’行动，
促进‘人工智能+消费’，加速推动自动驾驶、智能穿戴、超高清视频、脑机接口、
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
机器人、增材制造等新技术新产品开发与应用推广，开辟高成长性消费新赛道。
开展健康消费专项行动。”
  （2）全球产业链重构，提速相关产业链向中国聚集
  近年来，地缘政治冲突不断、技术封锁持续升级，全球产业链正经历深刻变
革。在全球产业链深度调整与外部环境不确定性加剧的背景下，民族企业响应国
家政策，补齐短板，夯实优势，通过技术创新、政策协同、市场多元、生态重构
等路径，全面提升供应链韧性与竞争力。尤其在新能源汽车以及具身机器人产业
链领域，我国产业链完整度以及规模化、创新性等方面优势日益显现，国际地位
日益重要，为产业链行业企业提供更广阔的发展空间。
  公司在近年来的业务发展中依靠优秀的产品品质和稳定的配套能力，在市场
上树立了良好口碑，积累了大量的优质客户，与麦格纳、采埃孚、舍弗勒、博格
华纳、汇川、大众、一汽、比亚迪、吉利、重汽、法士特等一大批国内外优秀企
业建立了深厚合作关系，并在新领域、新技术方向共同探索，形成深度协同发展、
互利共赢的长期合作模式。
  新能源汽车与机器人在原材料、设计、工艺、设备、装配，以及成本管控能
力、产品质量管控能力体系等方面均具有一定相通性，客户层面亦有一定的重叠
性，为公司快速导入机器人领域客户提供先机。
  公司在材料研发、成型工艺和精密加工等核心制造环节已形成自己的核心技
术，具备为客户提供从系统开发设计、虚拟仿真验证到批量生产交付的一站式解
决方案。面对新能源与智能化转型催生的技术迭代加速趋势，公司构建了技术产
业化、装备自动化、研发制造一体化的新质生产力体系，推动公司从单一零件制
造向系统级解决方案升级，在技术变革浪潮中持续巩固“协同创新、共同发展”
的产业共生优势，与客户形成同步开发、敏捷响应、协同发展的健康互动模式。
  多年来，公司一直深耕精密传动零部件相关业务领域，在技术、人才、品牌、
营销、客户等方面均有一定储备，且不断实现突破。在材料研发、成型工艺和精
密加工等核心制造环节已形成自己的核心技术，具备为客户提供从产品开发设
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
计、验证测试到批量生产交付的一站式解决能力。面对新能源与智能化转型催生
的技术迭代加速趋势，公司构建了技术产业化、装备自动化、研发制造一体化的
新质生产力体系。
    公司前期经过多年市场调研、客户调研以及技术创新、工艺积累等，已形成
有关精密减速器关键零部件以及关节减速器相关产品的研发设计、制造加工、装
配等相关技术和能力，且在与客户合作中不断完善工艺、优化流程、提升产品性
能，公司前期已成功导入并获得客户批量订单，已具备较为健全的研发、制造、
销售体系。
    同时，为保障项目产能消化，公司继续积极与客户开展技术交流、产品设计、
方案优化等相关工作，提前布局项目导入。由此，公司前期已为本项目的实施做
了较为充分的市场论证、技术准备、工艺落地、人才积累以及客户储备等，为本
项目的顺利实施筑牢根基。
展实施方案》，明确共同打造万亿级汽车产业。2021-2024 年，川渝两地汽车产量
累计达 1,257 万辆，年均增速 7.23%，其中新能源汽车产量累计达 237.8 万辆，
年均增速 70.47%2。川渝地区，汽车及电子信息产业带动机器人应用需求，依托
科研机构在特种机器人技术上领先。其中重庆已形成以长安、赛力斯为龙头的整
车体系，智能网联新能源汽车零部件系统、总成、部件等产业的基本覆盖。智能
网联新能源汽车产业中的自动驾驶、传感器和机器视觉等细分领域，与机器人产
业有较多共通之处，特别是在供应链方面重叠较多，两类产业优势叠加，推动重
庆在具身智能机器人赛道上跑出“加速度”。
    公司主营基地位于成渝地区，本项目实施地位于重庆，一方面产业配套较为
齐备，利于公司业务发展，且可快速响应客户需求，利于客户维护；另一方面也
便于公司及时更新行业动态，跟进技术革新，进而处于有利的竞争地位。概而言
之，较为完善的区域产业集群生态系统，进一步促进了本次募投项目的顺利实施。
    （二）补充流动资金及偿还银行借款项目
   重庆市人民政府官网发布的《产品迈向高端化 协同强化产业链 携手打造“三走廊” 川渝共建世界级智
能网联新能源汽车产业集群已现雏形》                      ，网址：
https://www.cq.gov.cn/ywdt/jrcq/202501/t20250103_14043426.html。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  公司已按照上市公司治理要求建立健全了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了《成都豪能科技股
份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的管理和使用做出了明确的规定，
保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司净资产和营运
资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局
相关业务，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司业务持续健康发展。
  五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，依托公司主营业务技术、
工艺、人才和客户等长期积累，是公司主营产品的有效延伸和应用领域的自然跨
越，并有赖于公司多年来形成的产品开发、质量管控、工艺优化、客户服务等全
流程体系，是公司抓住行业及市场发展契机提升盈利能力、增厚业绩的重点抓手，
符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有广阔的市场发展空间和良好的
投资回报。
  随着本次募集资金投资项目的建设及实施，公司业务架构与产品布局将得以
进一步完善，产业链和市场空间得以有效拓展，相关产品的研发设计、智能制造
以及产能供应能力得以进一步提升，有效助力公司客户拓展和业务获取，有助于
公司抓住行业发展契机，进一步提升公司竞争力和长期盈利能力，促进公司可持
续发展。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次向不特定对象发行可转换公司债券，将进一步扩大公司的资产规模，增
强公司资本实力和营运资金，提升公司抗风险能力。募集资金到位后，公司总资
产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产结构将更为稳键，营运资
金将更加充裕。由于募投项目从实施到产生效益需要一定的过程和时间，因此可
能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内出现一定程度的下降。
但通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
带来较好的投资回报，有利于公司未来各项业务的发展，从而提升公司持续经营
能力和盈利水平。
  六、本次发行可行性结论
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产
业政策、市场需求以及公司战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，本
次募集资金投向具有必要性和可行性。募集资金投资项目实施后将有利于公司把
握行业发展趋势和市场机遇，进一步夯实公司竞争优势，促进公司健康长远发展，
符合公司及全体股东的共同利益。
                         成都豪能科技股份有限公司董事会
   成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件十三：
   成都豪能科技股份有限公司
 Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.
     （四川省成都经济技术开发区南二路288号）
        向不特定对象发行
        可转换公司债券方案
                 之
           论证分析报告
            二零二五年十一月
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
      第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
  成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”或“公司”）是上海证
券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，
进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和
国公司法》
    （以下简称“《公司法》”）、
                 《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称“《证
券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资
金。
  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都豪能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》相同的含义。
     一、本次发行证券的品种
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
     二、本次发行证券品种选择的必要性
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力。具体分析详见公司同日公告的《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象的选择范围的适当性
  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量由股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在
本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，选择范围适当。
  二、本次发行对象的数量的适当性
  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
  三、本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  一、本次发行定价原则的合理性
  公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
  关于本次发行的定价原则具体情况如下：
  （一）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （二）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1= P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
  二、本次发行定价依据的合理性
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
     三、本次发行定价的方法和程序合理性
  本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证
监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审
议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
           第四节 本次发行方式的可行性
  公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
  一、本次发行符合《证券法》的相关规定
  （一）具备健全且运行良好的组织机构
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，运行良好。
  公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
  （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 19,154.96 万元、16,770.71 万元和
总额不超过人民币 180,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的
利息。
  公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
  （三）募集资金使用符合规定
  本次募集资金拟投资于智能制造核心零部件项目（二期）和补充流动资金及
偿还银行借款项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定
对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
   公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发
行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
   （四）具有持续经营能力
   公司主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售，航空航天
零部件的高端精密制造以及机器人零部件的研发、生产。深耕于行业多年，公司
具有优质的客户结构、过硬的研发实力、先进的制造装备、精湛的工艺技术、稳
定可靠的产品品质及成功的产业结构优化升级等综合竞争优势，形成多元化产业
布局。
   公司持续加强经营管理和内部控制，不断提升经营效率和盈利能力，实现经
营业绩的稳步提升。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司营
业收入分别为 147,172.06 万元、194,563.70 万元、235,980.99 万元和 189,484.05
万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 21,139.82 万元、18,196.32 万元、
或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。
   公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”其
中，
 《证券法》第十二条第二款规定为：
                “公司首次公开发行新股，应当符合下列
条件：……（二）具有持续经营能力……”。
   （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
   截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
  二、本次发行符合《注册管理办法》的一般规定
  （一）具备健全且运行良好的组织机构
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，运行良好。
  综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
  （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 19,154.96 万元、16,770.71 万元和
总额不超过人民币 180,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的
利息。
  公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
  （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
债率分别为 55.19%、57.68%、51.35%和 46.51%，公司资产负债结构处于合理水
平，不存在重大偿债风险。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,161.20 万元、32,117.13 万元、
的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之
五十。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
  （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 19,154.96 万元、16,770.71 万元和
度，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
百分之六。
  公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
  （五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
  公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百七十八条、
第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
  （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
                                 《证
券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在
业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
  （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司
建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了
治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建
立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面
进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
  （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
  截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资。
  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
  （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
     公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
     （十）公司不存在不得发行可转债的情形
     截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
     公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
     （十一）公司募集资金使用符合规定
     本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
                                                单位：万元
序号          项目名称             项目总投资额          拟投入募集资金额
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号          项目名称            项目总投资额          拟投入募集资金额
             合计                180,667.21      180,000.00
     公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
     （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投
向主业
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币
金及偿还银行借款，符合公司主营业务。
     本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
     三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别
规定
     （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
     本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定，具体如下：
  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。
  公司制定了《成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件等。
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1= P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
  （2）有条件赎回条款
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （1）有条件回售条款
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息
的计算方式参见赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  （1）修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
  （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
  本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东”的规定。
  （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
  因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价”的规定。
  四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     第五节 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将按照同股同权的方式进行公
平的表决。股东会就本次发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公
司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，本次发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案的修订议案将在股东会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的
风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强业
务发展，提升盈利能力；加快募投项目进度，早日实现预期收益；进一步完善公
司治理，提升管理效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、共同实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见
公司同日公告的《成都豪能科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
    成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
               第七节 结论
  综上分析，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续经
营能力和综合实力，符合公司战略规划，符合公司和全体股东利益。
                         成都豪能科技股份有限公司董事会
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件十四：
            成都豪能科技股份有限公司
             前次募集资金使用情况报告
   根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相
关规定，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2025 年
   一、前次募集资金的募集及存放情况
   （一）前次募集资金数额及到账情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636 号）核准，公司向社会公开
发行可转换公司债券 500.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额
为人民币 500,000,000.00 元，扣除发行费用不含税金额 7,541,698.12 元后，实际
募集资金净额为人民币 492,458,301.88 元。上述募集资金已于 2022 年 12 月 1 日
存入公司开立的募集资金专项账户，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并由其出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）。
   根据中国证券监督管理委员会《关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕374 号），公司向不特
定对象发行可转换公司债券 550.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资
金总额为人民币 550,000,000.00 元，扣除发行费用不含税金额 7,605,283.02 元后，
实际募集资金净额为人民币 542,394,716.98 元。上述募集资金已于 2024 年 10 月
通合伙）审验，并由其出具了《成都豪能科技股份有限公司截至 2024 年 10 月
（XYZH/2024CDAA1B0432）。
   （二）募集资金专户存放情况
            成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
        公司及泸州豪能传动技术有限公司和招商证券股份有限公司分别与存放募
    集资金的专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
        截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金在
    银行账户的存放情况如下：
                                                                单位：人民币元
                                                           截止日
     开户名称     开户银行     银行账号         初始存放金额注 1                           备注注 2
                                                            余额
    成都 豪能 中 信 银行 股     811100101
    科技 股份 份 有 限公 司     280087052         494,850,000.00            -
                                                                        月销户
    有限公司 成都分行          9
          中 国 建设 银
    泸州 豪能 行 股 份有 限     510501556
    传动 技术 公 司 成都 经     808091122                      -            -
                                                                        月销户
    有限公司 济 技 术开 发      33
          区支行
                合计                       494,850,000.00            -
       注 1：成都豪能科技股份有限公司中信银行成都分行专户初始存放金额包含需支付
    的发行费用 2,391,698.12 元以及需划转至泸州豪能传动技术有限公司用于实施“汽车差
    速器总成生产基地建设项目一期工程”项目的 350,000,000.00 元。
       注 2：公司募集资金已按照相关规定及募集资金使用计划使用完毕，专户余额为零，
    公司已办理完成了募集资金专户的注销手续。
        公司、泸州长江机械有限公司和招商证券股份有限公司分别与存放募集资金
    的专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
        截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券募
    集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                                单位：人民币元
开户名称      开户银行          银行账号                初始存放金额              截止日余额             备注
成都豪能科 中 国 进 出 口
技股份有限 银 行 四 川 省 10000087646                               注1               -
                                                                               月销户 2
                                                                                     注
公司    分行
      兴业银行股
泸州长江机                                                          78,375,052.68
      份 有 限 公 司 431270100100318501                         -              注3
械有限公司
      泸州分行
               合计                           544,550,000.00     78,375,052.68
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
   注 1：成都豪能科技股份有限公司中国进出口银行四川省分行专户初始存放金额包
含需支付的发行费用 2,155,283.02 元以及需划转至泸州长江机械有限公司用于实施“新
能源汽车关键零部件生产基地建设项目”项目的 390,000,000.00 元。
   注 2：截至 2025 年 9 月 30 日，募投项目“补充流动资金”的募集资金已按计划使
用完毕，对应募集资金专户将不再使用，公司已办理完成了该募集资金专户的注销手续，
签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
   注 3：截止日余额中含放置于该监管户下结构性存款账户中的 70,000,000.00 元。
   二、前次募集资金使用情况
   公司前次募集资金使用情况详见附表 1、附表 2。
   三、前次募集资金变更情况
   （一）公司前次募集资金投资项目变更的情况
   该次募集资金投资项目不存在变更的情况。
   鉴于新能源汽车行业发展迅速，对齿轴类产品传动效率及空间的要求日益提
高，相关产品迭代及技术创新加速，为了满足客户需求，提升公司齿轴业务的多
元化发展，经公司审慎研究，在“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”总
投资金额、项目建设内容和拟使用募集资金总额不变的前提下，对部分工艺进行
优化，对其中使用募集资金投入的部分设备构成等进行内部调整。上述事项已经
审议通过，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体的《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》
                             （公告编号：
   （二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异情况
                                       单位：人民币万元
                 承诺募集资金投资 截止日实际募集资
      投资项目                                    差额
                    总额      金投资总额
汽车差速器总成生产基地
建设项目一期工程
补充流动资金                14,245.83   14,271.49    25.66
        合计            49,245.83   49,286.10    40.27
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
   差额系实际投资金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理
的投资收益减手续费的净额。
                                          单位：人民币万元
                   承诺募集资金投资 截止日实际募集资
      投资项目                                         差额
                      总额      金投资总额
新能源汽车关键零部件生
产基地建设项目
补充流动资金                   15,239.47   15,243.64        4.17 注 2
       合计                54,239.47   46,593.61      -7,645.86
  注 1：新能源汽车关键零部件生产基地建设项目截止日实际投资金额较承诺投资金
额少 7,650.03 万元，系该项目仍处于建设期。
  注 2：补充流动资金项目截止日实际投资金额较承诺投资金额多 4.17 万元，系实际
投资金额包含募集资金专户利息收入减手续费的净额。
   四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
   （一）2022 年公开发行可转换公司债券
   自 2022 年 4 月 18 日公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司公开
发行可转换公司债券预案的议案》起至 2022 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金
预先投入募投项目款项合计人民币 266,840,287.49 元，使用募集资金置换金额为
五次会议审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，由其出
具了《成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴
证报告》（XYZH/2022CDAA1F0009）。
   （二）2024 年向不特定对象发行可转换公司债券
   自 2023 年 4 月 20 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
止，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币 247,204,241.15 元，使用
募集资金置换金额为 221,567,369.72 元。该次置换经公司 2024 年 11 月 5 日召开
的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，并经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，由其出具了《成都豪能科技股份有限公司
以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2024CDAA1F0226）。
     成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
  （一）2022 年公开发行可转换公司债券
  公司 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目最近 3 年实现效益
的情况详见附表 3。
  （二）2024 年向不特定对象发行可转换公司债券
  公司 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目最近 3 年
实现效益的情况详见附表 4。
  （三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
  公司募集资金用于补充流动资金，满足公司业务发展的流动资金需求，缓解
公司业务持续发展面临的资金压力，降低了公司的资产负债率，进一步改善了财
务状况和资产结构。补充流动资金项目不产生直接经济效益，无法单独核算效益。
  （四）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%的原因
一期工程”项目，从产能利用率角度来看，2025 年 1-9 月，产能利用率已达 82.26%，
尤其是行半齿产品的产能利用率已达 93.34%，整体项目运营情况较好。同时，
本项目的实施对公司具有重要战略意义，通过本项目的实施公司成功进入新能源
汽车零部件客户体系，有效降低了公司电机轴、精密减速器等产品市场开拓难度
以及有效提升了相关产品客户导入速度。但受以下因素影响，目前收入等效益指
标尚未达到《公开发行可转换公司债券募集说明书》测算数据：
  近年来，我国新能源汽车行业产销两旺，行业入局者较多，呈现百家争鸣状
态。同时，受外部因素干扰以及宏观经济影响，叠加造车新势力和传统车企车型
推出加速，新能源汽车市场的“价格战”愈发激烈，各大车企纷纷推出优惠政策，
以吸引消费者并抢占市场份额，进而导致整体价格竞争激烈。由于下游客户的强
势地位，下游客户将汽车价格震荡向上传导至汽车零部件制造企业，使得本次募
投项目布局产品销售价格低于测算预期效益时采用的销售价格，进而影响了本次
募投项目的效益实现。
序竞争维护良好市场价格秩序的公告》，后续预期市场将逐步好转，且随着前述
竞争对行业参与者的筛选，公司预计本项目将面临更好的竞争环境。同时，公司
近年来不断工艺优化、扩大客户覆盖，亦为本项目后续效益放大打好基础。
      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  近年来，新能源汽车行业整体发展较快，技术创新较多，车型开发节奏加速，
汽车零部件配套企业需要同步跟进更新。为提升整体竞争力，公司对该项目持续
开展技改以及工艺优化等，研发投入以及设备更新投入增加，导致成本费用增加，
进一步摊薄了本项目收益。
  本项目可研测算时，2025 年可研测算用财务费用为 522.50 万元。2025 年 1-9
月，本次实际效益数据中本项目实际分摊的财务费用为 806.77 万元，超过可研
测算金额数据较多，亦影响了本项目的实际效益达成情况。
  外部公共事件影响设备尤其是进口设备的投建安装、调试进度，并影响了下
游客户的排产节奏，进而公司本项目产能爬坡节奏相应滞后，从而影响了本项目
的生产节奏和生产效率。
  六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
  公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。
  七、闲置募集资金的使用
  （一）2022 年公开发行可转换公司债券
  公司于 2022 年 12 月 6 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总
额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品。投资期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度及有效期内，可滚动使用。
  授权期内，公司累计使用 3,000.00 万元暂时闲置募集资金购买结构性存款，
取得投资收益 20.71 万元，截至 2025 年 9 月 30 日，该结构性存款已到期并全部
赎回。
  （二）2024 年向不特定对象发行可转换公司债券
  公司于 2024 年 11 月 5 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额
度不超过人民币 13,000 万元（含 13,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品。投资期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度及有效期内，可滚动使用。
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
   授权期内，公司累计使用 50,500.00 万元暂时闲置募集资金购买结构性存款，
截至 2025 年 9 月 30 日，共取得投资收益 175.06 万元，尚未到期的结构性存款
金额为 7,000.00 万元。
   八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况
   （一）2022 年公开发行可转换公司债券
   截至 2025 年 9 月 30 日，募集资金已按照相关规定及募集资金使用计划使用
完毕。
   （二）2024 年向不特定对象发行可转换公司债券
   截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目已累计使用 46,593.61
万元，尚未使用募集资金金额为 7,837.51 万元（含闲置募集资金进行现金管理取
得的投资收益及募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），占募集资金总额
零部件生产基地建设项目仍处于建设期，公司将按项目实施情况，合理使用募集
资金。
   九、前次募集资金实际使用情况与已披露信息对照情况
   公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已
披露的有关内容无差异。
   十、前次募集资金使用的其他情况
   无。
   附表 1：2022 年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表
   附表 2：2024 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对
照表
   附表 3：2022 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对
照表
   附表 4：2024 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效
益情况对照表
                             成都豪能科技股份有限公司董事会
                                 成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     附表1：
                                                      截至2025年9月30日
     编制单位：成都豪能科技股份有限公司                                                                             单位：人民币万元
募集资金总额                                            49,245.83 已累计使用募集资金总额                                      49,286.10
                                                              各年度使用募集资金总额                                    49,286.10
变更用途的募集资金总额                                             — 2022 年                                             44,983.15
变更用途的募集资金总额比例                                           — 2023 年                                              4,302.95
        投资项目                    募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额
                                                                                                             项目达到
                                                                                                   实际投资金     预定可使
                          募集前承        募集后承                    募集前承        募集后承
     承诺投资项       实际投资项                            实际投资                                 实际投资        额与募集后     用状态日
序号                        诺投资金        诺投资金                    诺投资金        诺投资金
       目           目                               金额                                   金额         承诺投资金       期
                            额           额                       额           额
                                                                                                    额的差额
     汽车差速器       汽车差速器
     总成生产基       总成生产基                                                                                       2024 年 9
     地建设项目       地建设项目                                                                                          月
     一期工程        一期工程
     补充流动资 补充流动资
     金     金
            合计            49,245.83   49,245.83   49,286.10   49,245.83    49,245.83   49,286.10     40.27
                                成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
     附表2：
                                                     截至2025年9月30日
     编制单位：成都豪能科技股份有限公司                                                                            单位：人民币万元
募集资金总额                                           54,239.47 已累计使用募集资金总额                                         46,593.61
                                                             各年度使用募集资金总额                                       46,593.61
变更用途的募集资金总额                                            — 2024 年                                                37,617.81
变更用途的募集资金总额比例                                          — 2025 年 1-9 月                                           8,975.80
        投资项目                   募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额
                                                                                                               项目达到
                                                                                                  实际投资金        预定可使
                         募集前承        募集后承                    募集前承        募集后承
     承诺投资项       实际投资项                           实际投资                                 实际投资        额与募集后        用状态日
序号                       诺投资金        诺投资金                    诺投资金        诺投资金
       目           目                              金额                                   金额         承诺投资金          期
                           额           额                       额           额
                                                                                                   额的差额
     新能源汽车       新能源汽车
     关键零部件       关键零部件                                                                                         2026 年 10
     生产基地建       生产基地建                                                                                            月
     设项目         设项目
     补充流动资 补充流动资
     金     金
            合计           54,239.47   54,239.47   46,593.61   54,239.47    54,239.47   46,593.61    -7,645.86
                         成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附表 3：
                                       截至2025年9月30日
编制单位：成都豪能科技股份有限公司                                                       单位：人民币万元
     实际投资项目       截止日投资                                最近三年实际效益
                                                                                 截止日累计       是否达到
序                 项目累计产        承诺效益
        项目名称                                 2023 年度    2024 年度   2025 年 1-9 月    实现效益       预期效益
号                  能利用率
                                                                    收入：           收入：
     汽车差速器总成生产              项目达产后预计可
                                                                   净利润：          净利润：
     程                       107,668.02 万元
    注：汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目于 2024 年 9 月达到预定可使用状态，故 2023 年、2024 年 1-9 月处于建设状态，未
达到预期效益释放期，不适用效益指标。
                      成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附表 4：
                                   截至2025年9月30日
编制单位：成都豪能科技股份有限公司                                                    单位：人民币万元
    实际投资项目      截止日投资                               最近三年实际效益
                                                                              截止日累计   是否达到
序               项目累计产      承诺效益
        项目名称                              2023 年度    2024 年度   2025 年 1-9 月    实现效益   预期效益
号                能利用率
                         项目达产后预计实
    新能源汽车关键零部             现年均销售收入
    件生产基地建设项目           29,000 万元，年均净
                         利润 5,848.14 万元
    注：新能源汽车关键零部件生产基地建设项目尚处于建设期，未达到预期效益释放期，不适用效益指标。
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件十五：
            成都豪能科技股份有限公司
           可转换公司债券持有人会议规则
                    第一章 总则
向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有
人会议的职权与义务，维护债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
           《上市公司证券发行注册管理办法》
                          《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相
关业务规则的规定，结合公司的实际情况，制订本规则。
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
                     （以下简称“募集说明书”）约
定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
  发行人聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）
担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。债券简称及代码、发
行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况
等本次可转债的基本要素和重要约定以募集说明书等文件载明的内容为准。
务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人（包
括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人，以下
简称“债券持有人”）组成。
  债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
权限范围内的事项进行审议和表决。
  债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
           成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本
次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益
输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
  投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债债券的，
视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
债全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约
束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承
担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
                第二章 债券持有人的权利与义务
  （一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （二）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股
股票；
  （三）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
  （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
  （五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （六）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
  （七）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
  （八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
  （二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （四）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
  （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
            第三章 债券持有人会议的权限范围
  （一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更
本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
  （二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
  （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利
方案作出决议；
  （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
  （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
  （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
  （八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
的其他情形。
人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人
会议另行授权。
              第四章 债券持有人会议的召集
会或受托管理人应当在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出
席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公
司董事会或受托管理人确定。
有人会议：
  （一）公司拟变更募集说明书的约定；
  （二）公司未能按期支付本次可转债本息；
  （三）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （四）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
  （六）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
  （七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
  （八）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
  （九）公司提出债务重组方案的；
  （十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （十一）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
  （一）公司董事会提议；
  （二）受托管理人提议；
  （三）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
  （四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持
有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可
以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
  （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
  （二）提交会议审议的事项；
  （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
  （四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
  （五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
  （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
  （七）召集人需要通知的其他事项。
记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管
名册上登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人，为有权出席该次债券持有人
会议并行使表决权的债券持有人。
公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或其他方式
为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出
席。
持有人会议召集人。
见：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
        第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
定决定。
 单独或合计代表持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出
临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的
临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会
议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本次未偿还债
券的比例和临时提案内容。补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。
 公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出议案供会议讨论决定，
但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司
的关联方（合称“其他重要关联方”），则该等债券持有人在债券持有人会议上可
发表意见，提出议案供会议讨论决定，但无表决权，并且其代表的本次可转债的
张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债
张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
 经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
 债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文
件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
件。
明下列内容：
  （一）代理人的姓名、身份证号码；
  （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
  （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
  （四）授权委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签字或盖章。
  授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合
法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名
称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
              第六章 债券持有人会议的召开
式召开。
主持。在召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有
人代理人）作为该次债券持有人会议的会议主席并主持会议；如在该次会议开始
后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人
并主持会议。
要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。
  除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席
会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。
券持有人名称或姓名及其身份证件号码、出席会议代理人的姓名及其身份证件号
码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规
定的其他证明文件的相关信息等事项。
  会议主席宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表
的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
董事和高级管理人员以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人
员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方
因持有公司本次可转债而享有有效表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券
持有人会议时无表决权。
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。
        第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值
为人民币 100 元）拥有一票表决权。
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
        成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与
公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事
项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公
司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二
分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则
的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括
         成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决
议对发行人有约束力外：
  （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
  （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会
议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可转债总
张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
  （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
  （二）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；
  （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本次可转债
张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占公
司本次可转债总张数的比例；
  （四）对每一拟审议事项的发言要点；
  （五）每一审议事项的表决结果；
  （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答复或说
明等内容；
  （七）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会
议记录的其他内容。
         成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、
记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的
签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，
保管期限为十年。
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
  对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、
会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
                    第八章 附则
明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不
得变更。
露媒体上进行公告。
的本次可转债债券：
  （一）已兑付本息的债券；
  （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次可转债发行条款应支付的任何利息和本金；
  （三）已转为公司 A 股股票的债券；
       成都豪能科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
 （四）公司根据约定已回购并注销的债券。
争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
本规则由公司董事会负责解释。
                            成都豪能科技股份有限公司董事会
                                二〇二五年十一月五日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
豪能股份
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示豪能股份行业内竞争力的护城河一般，盈利能力一般，营收成长性良好，综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年