证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-076
阜新德尔汽车部件股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 13
日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开了第五届监事会第十二次
会议，公司于 2025 年 11 月 10 日以邮件的方式通知了全体监事。本次监事会会
议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席王冬冬召集和主持。本次会
议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治
理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，公司结合自身实际需要，不再设
置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监
事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中涉及监事会等相关条款亦作出相
应修订。公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董
事席位，调整后的董事会将由 3 名非独立董事、3 名独立董事、1 名职工代表董
事组成，并对《公司章程》及公司相关制度进行修订。
公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，相关章程条款的
修订最终以市场监督管理部门核准、登记为准。
在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》
《公
司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财
务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利
益。
审议结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，且需以特别决议方
式审议通过。
议案二：审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议
之补充协议（二）>的议案》
公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称
“交易对方”）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱
卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上
海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴
的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“发行股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合
称“本次重组”）。
为保障上市公司及中小股东利益，公司与业绩承诺方上海德迩实业集团有限
公司签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》的不可抗力相关条款进行修改。上述条款修改具体
情况如下：
《业绩补偿协议》原第 9.1 条修改为“任何一方如未能履行其在本协议项
下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本
协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此
产生的诉讼费、律师费等追索费用）。”
《业绩补偿协议》原第 11.3.2 条、
《业绩补偿协议之补充协议》原第 3.3.2
条修改为“本次重组由于双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止”。
除上述调整外，原《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》中其他条
款保持不变。
审议结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
议案三：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于公司与业绩承诺方上海德迩实业集团有限公司签署附条件生效的《业绩
补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》
的不可抗力相关条款进行了修改，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《阜新德尔汽车部件
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及
其摘要进行了修改，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
审议结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
二、备查文件
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
监 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
