国泰海通证券股份有限公司
关于广东赛微微电子股份有限公司
使用自有资金及银行信贷资金等支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）作为广
东赛微微电子股份有限公司（以下简称“赛微微电”、“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规的相关规定，对赛微微电使用自有资金及银行信贷资金等支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 3 月 4
日出具的《关于同意广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2022]467 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,000.00
万股，每股发行价格为人民币 74.55 元，募集资金总额为 149,100.00 万元，扣除
发行费用 13,560.78 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 135,539.22 万元。
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2022 年 4 月 20 日出具了《验资报告》（天职业字[2022]24637 号）。公司依
照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签
订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 21 日在上海证券
交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广东赛微微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投资金额
消费电子电池管理及电源管理芯片研
发及产业化项目
工业领域电池管理及电源管理芯片研
发及产业化项目
合计 80,916.26 80,916.26
三、使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的原因及操作流程
（一）使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的原因
公司于 2023 年 2 月 21 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式及调整内部
投资结构的议案》、《关于使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产
的议案》，公司全资子公司上海赛而微微电子科技有限公司（以下简称“赛而
微”）作为公司募投项目实施主体，拟向上海张江集成电路产业区开发有限公司
（以下简称“张江集电”）购买位于上海集成电路设计产业园一处房产，购房总
价款约人民币 1.6 亿元（暂估数据，最终以实际成交价格为准），用于公司募投
项目的建设及日常办公需求，拟将募投项目的实施方式由租赁场地变更为购置
房产，并同意公司使用超募资金增加全资子公司实收资本用于购买房产，实施
公司募投项目的建设及日常办公需求。
转让或转让项目公司股权的形式完成本次交易，并经审议机构审议通过后 15 个
工作日内由赛而微向张江集电支付购置房产意向金 1000 万元。具体情况详见公
司于同日披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于签署购房意向协议的公告》。
公司于 2023 年 12 月 15 日分别召开了第一届董事会第二十八次会议、第一
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行信贷资金等
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实
施期间，使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换，并明确了上述等额置换的具体操作流程规范。
赛而微拟于近期与张江集电签订产权交易合同，采用受让项目公司股权的
形式购买位于上海集成电路设计产业园一处房产，用于公司募投项目的建设及
日常办公需求，合同约定的购房总价款约人民币 1.51 亿元（金额以签订的最终
协议为准）。考虑到募投项目实施过程中发生了一些新的情况，并进一步明确部
分置换事项，根据《上市公司募集资金监管规则》相关要求，除先前已经审议
的置换事项外，公司存在以下使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部
分款项，并在自有资金预先支付后六个月内以募集资金等额置换的事项，公司
已于 2025 年 11 月 13 日召开了第二届董事会第十三次会议进行了补充审议：
全额支付购房款。由于出让方有关付款政策原因，已支付的意向金无法直接用
于抵扣购房款项，需赛而微使用募集资金及部分自有资金、银行信贷资金先行
全额支付购房款，待意向金退还公司后，使用该部分超募资金等额置换已支付
的自有资金、银行信贷资金。
构绑定的自有资金银行账户统一划扣，以及与购置房产有关的费用，如交割房
产前产生的历史物业费等，子公司拟根据实际需要以自有资金先行垫付上述相
关支出，之后再以募集资金进行置换。
及其他便于募投项目实施、提高运营管理效率等需要以自有资金先行支付的情
况，相关款项根据实际需要以自有资金支付，后续定期统计以自有资金支付募
投项目的款项金额，之后再以募集资金进行等额置换。
（二）上述使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的操作流程
台账、置换申请表，经公司付款流程审批，于当月末向银行提交资金划拨指令，
经募集资金专户监管银行审核同意后,将以自有资金、银行信贷资金等支付募投
项目的款项从募集资金专户等额划转至公司存款账户，定期抄送保荐代表人。
项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定
期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的
商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换，将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及
《广东赛微微电子股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定进行，有利于
合理改进募投项目款项支付方式，降低公司运营成本，提高募集资金的使用效
率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序
公司于 2025 年 11 月 13 日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，可先行使用自有资金、银行信
贷资金等支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换，已经公司董事会审议通过履行了必要的审批程序，
并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换无异议。
（以下无正文）
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