湖南领湃科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件及《湖南领湃科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董
事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，
进行考核并提出建议等，对董事会负责并报告工作。
第三条 本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指《公司章程》中规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分
之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，主任经董事会在独立董
事间选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员应当符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及
《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案除法
律法规规定须经过股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委
员会委员。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据工作需要及时召开会议，发生法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度规定需要薪酬与考核委员会审议或发表意见
的事项或委员提议时，应召开薪酬与考核委员会会议。
第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三日通知全体委员，但是遇有
紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由薪酬与考
核委员会主任委员召集和主持，薪酬与考核委员会主任负责召集和主持会议，主
任不履行职务或不能履行职务时，由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职
务，但该名委员应为独立董事。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或通讯表决。必
要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过通讯、传真、视频、电话
等方式召开。非以现场方式召开的,以视频、电话等方式参会的委员,在规定期限
内收到传真或者电子邮件等表决票，或者委员提交的参加会议的书面确认等计算
出席会议的委员人数。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列
席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。其中独立董事只能委托独立董事代为出席并行使表
决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。薪酬
与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的意见，
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）委托书签署日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 回避制度
第二十四条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议
题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关
系的性质与程度。
第二十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核
委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议
案进行审议。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的
委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十八条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本工作制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”、“不足”
不含本数。
第三十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作制度由董事会负责修改和解释。
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