湖南领湃科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进湖南领湃科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南领湃科技集团
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事不得在超过 3 家境内上市公司（含本公司）兼
任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以
会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章》程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳
女婿、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的；
（十）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人员的，期
限尚未届满的；
（十二）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或司法机关刑事处罚的；
（十三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十五）重大失信等不良记录；
（十六）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（十七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所
业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明，特别是其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，
该名独立董事自该事实发生之日起三十六个月不得被提名为该公司独立董事候
选人。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，上市公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的特别行为规范
第十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。
第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中当过半数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。
第六章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》观定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第 2.3.12 条、第 3.5.17 条规定事项
进行审议和行使《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》第 3.5.18 条第一款规定独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
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