湖南领湃科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范公司总经理在生产经营管理工作中的议事、决策程序及职
务行为，提高工作效率，保证总经理依法行使职权、承担义务，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规及《湖南领湃科
技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本工作细
则。
第二条 公司依法设立总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理负责主持
公司日常生产经营工作，组织实施公司董事会决议，对公司董事会负责。
公司根据生产经营需要设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1
名，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第三条 公司总经理由董事会聘任和解聘，对董事会负责，有下列情形之一
的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；
（八）法律、法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。
第五条 公司总经理专职在公司工作，不得在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外的职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条 公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的
规定进行，任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
第七条 董事会聘任总经理应明确聘期，订立聘任合同，合同主要内容包括
权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确的其他事项。
第八条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 公司总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的职权
第十条 公司总经理对董事会负责，在董事会的领导下行使下列职权：
（一）主持公司的相关业务生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司相关业务年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司相关业务内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（八）决定权限范围内公司及控股子公司根据经营需要从第三方（包括但不
限于银行等金融机构）借款；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理按《公司法》《公司章程》和有关法规的规定行使职权时，
受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。
第十二条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护和社会
保障、员工奖惩、解聘（或辞退）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当
事先听取职工代表的意见。
第十三条 公司董事会授权总经理在以下权限内行使职权：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额在 100 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原
则，适用本条第一项规定；已按照本条第一项规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他交易（提供担
保、提供财务资助及关联交易除外）。
公司下列活动不属于本条所指“交易”事项：购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品与日
常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规
定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十四条 总经理有权审批如下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一） 与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；
（二） 与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
如本条前款规定的关联交易涉及总经理，则该关联交易需由董事会审议决定。
第十五条 超过以上第十三条、第十四条所规定的审批标准或涉及提供担保、
提供财务资助除外等事项的，应按《公司章程》和公司相关制度的规定由总经理
报董事会、股东会批准。
第四章 总经理的职责
第十六条 总经理基本职责：执行董事会会议，对公司的生产经营管理工作
全权负责；对公司及中层以上管理人员进行合理分工和授权；对公司日常生产经
营管理中的重大问题作出决策等。
第十七条 凡须经总经理办公会研究决定的事项，总经理应充分听取与会人
员的意见和建议，尤其是不能忽视分管该项工作的参会人员的意见，以集中经营
班子的集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理依据其职权对所议事项作
最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见且
又必须作出决定的事项，总经理享有相关事项的最终决定权。
对于无需总经理办公会研究决定的事项，由总经理决定。
第十八条 公司的经营班子成员应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
履行诚信和勤勉的义务，以股东的利益最大化为履行职务的行为准则。
第五章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议由总经理或其授权人士召集并主持。
为提高办公会的工作效率，办公会应实行“会前提交议案，避免临时动议”
“重大事项，集体研究决策”的议事、决策原则。
第二十条 总经理办公会议召开的程序
（一）由公司综合管理部负责通知与会有关人员，通知的内容应包括会议召
开的时间、地点和议题；
（二）对于重要的议题，应至少提前一天通知与会人员（临时会议除外）。
（三）遇紧急情况时，总经理或其授权委托人有权在董事会授权范围内对公
司事务行使特别裁决权和处置权，但事后须及时在办公会上说明情况。
第二十一条 参加总经理办公会议的人员如下：
（一）出席会议的固定人员有总经理、其他高级管理人员和记录员；
（二）根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门人员。
第二十二条 总经理办公会议记录
（一）记录员负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决定等
文件的，经总经理或其授权人士签发后（除紧急情况外）应于会后一周内送达有
关职能部门；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准
后才能实施。
（二）会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人和出席人员、会议的议
题、会议发言要点、会议决定的要点、记录人、会议记录员签字等内容。
（三）会议记录由综合管理部至少保存 5 年。
第二十三条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
实施。
第六章 考核与奖惩
第二十四条 公司应建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激
励机制，以吸引人才，保持总经理人员的稳定。
第二十五条 公司总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。公司对总经理
人员的绩效评价应当成为确定其薪酬及其它激励方式的依据。
第二十六条 公司总经理违反法律、法规、规范性文件的规定，或因工作失
职，致使公司遭受损失，应追究相应的法律责任。
第七章 报告制度
第二十七条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会
会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间总经理应向董
事长报告工作，同时自觉接受董事会会的监督、检查。
第二十八条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反
馈给董事长。
第二十九条 总经理必须保证所提供的报告的真实性、完整性。
第八章 附则
第三十条 本细则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”“超过”不
含本数。
第三十一条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效并实施。
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