湖南领湃科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，加强公司的财务管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、法规和规范性文件及《湖南领
湃科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
工作制度。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专
门工作机构，主要负责公司内部、外部审计沟通和监督，行使《公司法》规定的
监事会职权，对董事会负责并报告工作。
第三条 审计委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定独立行使职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以
上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士
担任。主任经董事会在独立董事间选举产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，主任不履行职务或不能履
行职务，由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职务，但该名委员应为独立
董事。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会的任期一致。委员任期届满前，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述规定补足委员人数。
第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责为：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。
第十一条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、外部审计机
构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会在指导和监督审计法务部工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计法务部的有效运作，公司审计法务部应当向审计委员会报告
工作，审计法务部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计法务部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十六条 审计委员会应当督导审计法务部至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计法务部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会认为必
要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十九条 审计委员会应于会议召开前三日通知全体委员，但是遇有紧急事
由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由审计委员会主任
委员召集和主持，审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，主任不履行
职务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职务，但该名
委员应为独立董事。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为现场举手表决或通讯表决。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会
议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会
中的其他独立董事成员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（四）委托书签署日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 回避制度
第二十九条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直
接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程
度。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第三十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第三十三条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十四条 本工作制度所称“以上”含本数；“过”、“低于”、“不足”
不含本数。
第三十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本工作制度由董事会负责修改和解释。
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