湖南领湃科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）重
大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确
保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务，控制投资风险、注重
投资效益。
第三条 公司各部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的
承揽、论证、实施和监控；董事会办公室负责统筹对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行研究和评估，监督重大投资项目的执行进展；公
司经理层负责管理公司投资事项，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年
度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。公司董事会和股东会根据决策权限对
重大经营与投资事项进行审批。
第二章 决策范围
第四条 本制度所指的重大经营及投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家
宏观经济政策。
第三章 决策程序
第六条 公司重大经营及投资决策审批权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
股东会审议批准：
（1）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额
较高者作为计算数据）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据(但其中
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项适用本款第（一）
项的规定)；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括
在内。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
且评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；前述审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会
审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报告。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照上述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易
所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
计计算的原则适用本款第 1 项和第 2 项的规定。已按照规定履行相关义务的, 不
再纳入相关的累计计算范围。
协议约定的全部出资额为标准，适用本款第 1 项、第 2 项的规定。
务指标，适用本款第 1 项、第 2 项的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用，适用本款第 1 项、第 2 项的规定。
导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准，适用本款第 1 项、第 2 项的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用本款第 1 项、第 2 项的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前述规定。
于按照本款第 1 项的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本款第 1 项（4）或者（6）之标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本款第 1 项规定的履行
股东会审议程序。
准的事项，由总经理依据《总经理工作细则》的相关规定进行审批。子公司股权
融资，未达到公司股东会和/或董事会审议标准的事项，由董事长进行审批。
第七条 公司重大合同的决策程序如下：
（一）公司总经理/董事长可直接签订单项合同额度在其决策权限之内的合
同。
（二）签订单项合同额度超过总经理/董事长的权限，尚未达到股东会权限
的，公司总经理/董事长应在签署前报告公司董事会，报告时，应提交与签订该
合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本
情况等。
（三）签订单项合同额度超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交
股东会审议批准。董事会提交股东会审议时，应提交与签订该合同相关的资料和
文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况。
第八条 公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下：
（一）购置固定资产的金额在总经理权限内的，应由使用部门提出书面申请，
经固定资产管理部门领导批示，经财务管理部审核后，报总经理批准；超过总经
理审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由总经理审核后提交董事会审议批
准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准；
（二）固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务管理部会同有关主管
技术部门进行技术鉴定后，报总经理批准；超过总经理审批权限，但尚未达到股
东会审批权限的，由总经理审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，
由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
第九条 公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投
资建议的业务部门协同董事会办公室、财务管理部进行市场调查、财务测算后提
出项目可行性分析资料及有关其他资料经董事会办公室组织评审，按法律、法规
相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列
因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵
循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不
存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经
营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司董事会办公室应将编
制的项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式提交董事会审议。
第十三条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度第六条、第七条及第八条规定履行相关投资事项审批手续的，
不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十四条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理/董事长依本制度作出的重
大经营及投资决策，由总经理/董事长根据董事会的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切
实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向公司总经理室、财务管理部提交书面报告，并接
受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
计，并向总经理室、财务管理部提出书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开
招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行
严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司
对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送财务管理部提出审结申请，财务管理部汇总
审核后，报总经理办公会议审议批准。
第五章 法律责任
第十五条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十六条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事
会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、
法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的
损失。
第十七条 总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报
告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、
给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根
据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十八条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、
收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总
经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求
其赔偿公司所受的损失。
第十九条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计
或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可
依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附则
第二十条 本制度所称“以上”“以内”都含本数；“低于”“超过”不含
本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施。
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