湖南领湃科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创
业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《湖南领湃科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原
则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；
（三）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避
表决；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（五）对于达到披露标准的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第八条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第九条 公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益或提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对
交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估:
(一）日常关联交易；
(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的持股比例；
(三)深圳交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人
提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由上市公司控股股东、实际控制人控
制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的关联董事的三分之二以上董事
审议议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股
东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第八条、第九条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第八条、第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十五条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第（十五）项规
定的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和中期报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情况。
第十八条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本制度第九条的规
定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，目上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第四章 关联交易的内部控制
第十九条 公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员应及时向董事会办
公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联
人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题。
第二十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”、“不足”
不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施。
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