湖南领湃科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖南领湃科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构，规范董事、高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规及规范性文件及《湖南领湃科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章
程》及其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公
司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋
私利。
第三条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。
第四条 董事、高级管理人员不得挪用公司资金。
第五条 董事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人消费；不准接受可
能对生产、经营产生不利后果的宴请。
第六条 董事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄
露公司商业及技术秘密。
第七条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未
公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司
并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第八条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义
开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。
第九条 董事和高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商办企业提
供各种便利条件。
第十条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东会同意外，不
得与公司订立交易合同或者进行交易。
第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
第二章 董事行为规范
第十二条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项
有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、
决策权限、表决程序和回避事宜。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决
权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第十四条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董
事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非
关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十六条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联
董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。
第十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析项目可行性和投资前景，
充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险
以及相应的对策。
第十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第二十条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理
性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十一条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司
或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事
会会议记录中作出记载。
第二十二条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，
并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
第二十三条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执
行董事会决议。
第二十四条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和中国
证监会湖南监管局报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第二十五条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出
说明并公告。
第二十六条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数，或《公司章程》规定的其他情形时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行
董事职务。
第二十七条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第三章 董事长特别行为规范
第二十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第二十九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第三十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到
严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。董事长
应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十二条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十三条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第四章 独立董事特别行为规范
第三十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第三十五条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；
（二）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十七条 上公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本规范第三十五第一款第一项至第三项、
第三十六条条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第三十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交
易所及中国证监会湖南监管局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。
第五章 高级管理人员行为规范
第四十二条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，
以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利
用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第四十三条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅
自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度
或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第四十四条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。
第四十五条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、中期报告是否存在重
大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分
披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期
报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应
当予以披露。
第四十六条 董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部
报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的
重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。
第四十七条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等
财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第六章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十九条 本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第五十条 本规范经公司股东会审议通过后实施。
第五十一条 本规范由公司董事会负责修改及解释。
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