湖南领湃科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，规范湖南领湃科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等规范性文件及《湖南领湃科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为他人提供
的抵押、质押或保证，包括公司为其子公司提供的担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。
第四条 公司对外提供担保，须经公司董事会或股东会审批，且应当尽可能
要求对方提供反担保等必要的防范措施。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的视同公司对外
担保，需提交公司董事会和/或股东会审议批准。
公司及子公司对外担保由公司统一管理。未经公司根据《公司章程》及本制
度所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及子公司不得对外提供担保。
第五条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关
系的董事或股东应当回避表决。
第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司子公司及其他有控制关系的单位；
（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请
担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审
议通过后，可以为其提供担保。
以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 公司董事会在审议为他人提供担保事项或议案之前，或提交股东会
表决之前，应当掌握被担保方的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进
行分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第九条 应当掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主合同复印件；
（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营
及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，
将有关资料报公司董事会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决。对于有下
列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等
债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；
（三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；
（四）未能落实用于反担保的有效财产的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
提供担保的金额相对应，并经公司财务管理部审核确认。被担保方提供的反担保
财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市
公司利益等。
第三章 对外担保的权限与审批程序
第十四条 公司财务管理部对被担保方的基本情况进行核查分析后提出申
请报告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，根据《总经理工作细则》的规
定报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事会审议决定。
第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
事会应当在审议通过后提交股东会审议。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
第十六条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年
经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他需由股东会审议的担保情形。
第十七条 公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的过半数通过。但股东会审议第十六条第（四）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十六条第（一）项、
至第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
上述担保事项发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十一条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对
外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
影响及存在的风险等发表意见，必要时聘请会计师事务所对公司累计和当期的对
外担保情况进行核查。如发现异常情况，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 担保合同的订立
第二十二条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方
提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十三条 担保合同应当根据《民法典》的规定确定合同的主要条款，至
少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
（七）担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定
公司的担保份额和相应的责任。
第二十四条 公司在接受反担保时，应及时办理抵押或质押登记手续（如有
法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十五条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议通过后，由股东
会、董事会或董事长授权的人员对外签署担保合同。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的管理
第二十七条 公司财务管理部对办理对外担保事项履行的主要职责如下：
（一） 对被担保方进行资信调查、评估；
（二） 办理担保、反担保有关手续；
（三） 在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；
（四） 做好有关被担保方有关文件归档管理工作；
（五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并
定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效。一旦发现异常，
应及时向董事会报告。财务管理部应及时将担保事宜报告董事会秘书，由董事会
秘书根据规定办理信息披露手续。
第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保等情况。如发现被担保方经营状况恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第三十条 公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后十五个工作日内未
能及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义
务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备
启动反担保追偿程序，同时通报总经理、董事会。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况向总经理、董事会汇报。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造
成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。
第三十三条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务管理部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 责任人责任
第三十四条 公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规
担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除 或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
第三十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿债，导致公司
承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十六条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十七条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人
员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭
受严重损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受
他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第三十八条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视
情节轻重追究相关人员的责任。
第七章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
第四十二条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施。
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