山西永东化工股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范
山西永东化工股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范山西永东化工股份有限公司（以下简称公
司或本公司）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实
保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和《山
西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制
订本规范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用
本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组
织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
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（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本
规范相关规定。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉
义务，控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生
冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股
东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害
公司及其他股东的合法权益。
第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式占用公司资金。
第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得滥
用控制权或者利用关联关系从事有损于公司和中小股东合法权益的
行为。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用上市公司资
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金和其他资源
第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格
遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十一条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息
牟取利益。
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信
息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知
公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
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受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制
人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回
复，保证回复内容真实、准确和完整。
第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披
露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。
第十四条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司
的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第十五条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，
应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第三章 善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求
如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完
整。
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第十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及
其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间
的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规
定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理
安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者
实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文
件中穿透披露至最终投资者。
第十八条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、
实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公
司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、
解除违规担保的除外。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得
通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相
关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，
限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任
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除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他
情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，控股
股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公
司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深
圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
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（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用
（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，
支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、
业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的
竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控
股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大
事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关
规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重
大事项的决策。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方
面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决
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策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行
为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默
许。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任
何方式影响上市公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技
术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他
情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支
持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员
的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规
定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调
整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员
行使职权进行限制或者施加其他不正当影响
第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表
决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合
法权利的行使。
第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议
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案对公司和中小股东利益的影响。
第二十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要
求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显
不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式
影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为
等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十九条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地
位，牟取属于公司的商业机会。
第三十条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，
相关制度应至少包含下列内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间
通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应
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当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信
息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第三十二条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者
传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控
股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公
司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，
配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒
体采访或投资者调研，在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机
构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信
息或者虚假信息、进行误导性陈述等。
第四章 买卖公司股份行为规范
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股
份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和
承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法
律规定和出具的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
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第三十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格
遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股
份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规
避履行审批程序和信息披露义务。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有
必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合
理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其
他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，
充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股
份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当
对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在
不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、
合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司
违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制
权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承
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诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定
过渡。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东
权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避
相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中
明确相关控制安排及解除机制。
第五章 承诺及承诺履行
第四十条 公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当
及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公
司并报送公司所在地中国证监会派出机构、深圳证券交易所备案，同
时按有关规定予以披露。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人在公司股票首次公开发
行并上市前或者控制权变更完成后一个月内，应当按照深圳证券交易
所有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送深
圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的，控股
股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和
公司董事会。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺
书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项
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的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股东、
实际控制人声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式
提交。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式
丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完
毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应
当明确披露。
第四十三条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有
可操作性、与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公
司实时监管的技术条件相适应，并采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行。
第四十四条 承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反
承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十五条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对
策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担
保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
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公司的实际控制人、股东、关联方、收购人和公司在首次公开发
行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解
决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，
必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊
性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明
确履约时限。
第四十六条 承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实
现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的
审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第四十七条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当
及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承
诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更承诺方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会和股东会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特
别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立
董事应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公
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司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东会审议通过且
承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第四十八条 承诺人所作出的承诺应当符合本规范的规定，相关
承诺事项应当由公司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不
符合本规范的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所
有承诺事项及具体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第四十九条 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追
加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后
两个交易日内，应当通知公司董事会并及时公告。
第五十条 承诺人作出的追加承诺经公司董事会对外公告后，公
司应当在定期报告中披露其履行情况。
第五十一条 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、
易于理解、切实可行，不得出现歧义或者误导性词语，并符合下列要
求：
（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、
减持方式；涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所
持股份总数的比例；
（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当
合理确定最低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东
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应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见；
（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具
有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规
定违反承诺减持股份的所得全部或者按一定比例上缴公司，支付一定
比例的违约金等；
（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。
第五十二条 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的
股份应当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须
等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除
限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公
告后二个交易日内，承诺人应当委托公司董事会在中国结算深圳分公
司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，
应当及时对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股
本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在
公司董事会公告后，承诺人持公司董事会公告到中国结算深圳分公司
变更或者追加尚未解除限售股份限售期信息。
第五十三条 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托公司
董事会办理股份解除限售的手续。
第五十四条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受
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让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第五十五条 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状
况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保
物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告
知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供
新的履约担保。
第五十六条 公司董事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、
公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及公司等主体的
承诺及履行承诺的情况，参照本章规定执行。
第六章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定
第五十七条 建立防范责任制
（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第
一责任人，董事会秘书为执行人，财务负责人、财务部经理和具体经
办财务人员为直接责任人。
（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行
为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（三）公司董事、高级管理人员及各子公司法定代表人应按照《公
司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护
公司资金和财产安全。
第五十八条 加强日常财务监控
（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为
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进行监控，防止发生控股股东及关联方资金占用行为。
（二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东
及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用
情况的发生。
（三）在审议年度报告的董事会上，管理层应当向董事会报告大
股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。
第五十九条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有
法定义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽
责，切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公
司资金行为的职责。
第六十条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进
行审计时，应当就控股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，
出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度
报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联
方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六十一条 本规范所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指控股股东及关联方垫付工资与福利、
保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接
或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提
供给控股股东及关联方使用资金等。
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第六十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六十三条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往
来中，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东
及其他关联方不得要求公司为其单支工资、福利、保险、广告等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六十四条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往
来时，应当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行相关审批程序和
信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金
往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司
与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签
订的合同执行，及时结算，不得新增非正常的经营性资金占用。
第六十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东
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及其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不
得强制公司为其提供担保。
第六十六条 公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，
必须根据公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收
取合理的使用费。
第六十七条 公司管理层、董事会、股东会按照权限和职责审议
批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产
经营环节产生的关联交易行为。
第六十八条 公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情况时，
公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立
即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东
及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其
他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和
股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人
民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的
公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第六十九条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持有的公司股份
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。具体按照以下程序
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执行：
（一）财务负责人在发现控股股东占用公司资金两日内，应以书
面形式报告董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资
产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面
或电子邮件方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清
偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在开
会时应予以回避。
（三）若董事长接到报告后十日内不召开董事会，董事会秘书应
立即以书面或电子邮件方式报告公司审计委员会，由审计委员会提议
并由董事长以外的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿
的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在开会
时应予以回避。对于负有严重责任的董事，董事会审计委员会可建议
公司股东会罢免其董事资格。董事会秘书应协助审计委员会或其他召
集人召开董事会临时会议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，
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起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负
有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过
相关事项时及时告知当时董事，并起草相关处分文件。
（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到
期后十五日内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书负责做好相关信息披露工作。
第七十条 发生资金占用情况时，公司应严格控制“以股抵债”
或者“以资抵债”的实施条件，控股股东及其他关联方拟用非现金资
产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作
为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑
所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当对社会公告。
（三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案
发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独
立财务顾问报告。
（四）公司控股股东及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证
监会批准。
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中国证监会认为以资抵债方案不符合《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，或者有明显损
害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
（五）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案需经股东会审议
批准，利害关系人应当回避表决。
第七十一条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，并提请股东会罢免负有重大责任的董
事。
第七十二条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股
东及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公
司除相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任
人的法律责任。
第七章 附则
第七十三条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“过”不
含本数。
第七十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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第七十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
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二〇二五年十一月十三日
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