山西永东化工股份有限公司 关联交易决策制度
山西永东化工股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范山西永东化工股份有限公司（以下简称公司）的
关联交易，完善公司内部控制制度，保护公司、股东和债权人的合法
权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及
《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、
必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
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行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳
证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；
（六）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人（或者
其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
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（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人；
（六）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
第九条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利
的原则；
（六）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息
披露义务；
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（七）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、
可执行；
（八）公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实
质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标
准等交易条件；
（九）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，
不得以任何方式隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得损害公
司和股东的利益。
第二章 关联交易的报告
第十二条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关
联方有利害关系的董事、高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其
利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否
需要董事会的批准同意。
第十三条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以
出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，
并就其他董事的质询作出说明。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关
系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照会议程序向到会
股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十五条 独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的
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董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，
并提供必要的文件资料。
第三章 回避制度
第十六条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如
下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应要求关联董事予以回避。
第十八条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十九条 本制度第十七条所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）
任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
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（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定，下同）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或
间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他
组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
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第四章 关联交易的决策权限
第二十一条 公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易；
公司拟与关联人发生的成交金额（为关联人提供担保除外）超过
及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求
的审计报告或者评估报告，但根据相关规定免于审计、评估的除外。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳
证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款
规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者
自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计
报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）《股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
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（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照
累计计算的原则适用本制度第二十一条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能
支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制
度第二十一条的规定。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规
定履行关联交易信息披露义务以及按照《公司章程》规定履行重大交
易审议程序，并可以向深圳证券交易所豁免按照本制度第二十一条规
定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制
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度履行相关义务，但属于《股票上市规则》中重大交易规定应当履行
披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联
人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人
员提供借款。
第二十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但
向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公
司的关联法人（或者其他组织）。
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第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本制度第二十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，
应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十一条的规定。对
于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所
另行规定。
第三十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第二十一
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条的规定。
第三十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为
交易金额，适用本制度第二十一条的规定。
第三十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股
东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第二十一条的规定；不
涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影
响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十四条 未达到本制度第二十一条规定标准的关联交易事项
由总经理审批，如公司总经理为该关联交易的关联方而需回避的，应
提交董事会审议。
第三十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第十条规定的“提
供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到本制度第二十一条标准的，适用第二十一条的规定。已按
照本制度第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三十六条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
关联交易，按照累计计算的原则适用第二十一条的规定。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十七条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）至第（十
六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适
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用本制度第二十一条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第三十八条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解
交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审
慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的
公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易
对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》
的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
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董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定
价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账
面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。
第三十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关
联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规
章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十一条 本制度解释权归属董事会。
本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”“不足”不
含本数。
第四十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改
时亦同。
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二〇二五年十一月十三日
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