深圳市和科达精密清洗
设备股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月 13 日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简
称公司）董事会及其成员的职责，健全和规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会能有效地履行其职责，保证公司决策行为的民主化、科学化，
建立现代的企业管理体系，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第二章 董事会的一般规定
第四条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人，设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第七条 独立董事工作制度由公司董事会另行制订并由股东会审议批准。
第八条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，依照本规则和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
各委员会的成员为公司的董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人。
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审计委员会委员至少由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，且召集
人为会计专业人士的独立董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
各专门委员会制订工作细则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进
行规定，由董事会审议批准。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）公司的对外投资（不包括公司向其他企业投资、进行证券投资、委托
理财、风险投资、关联交易及对外担保等投资事项），属于以下情形的，公司董
事会可授权董事长决定：
据；
最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万
元；
近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
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于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
万元人民币、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于 300 万元人民币
的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 0.5%的关联交
易。公司在连续 12 个月内发生的以下属于关联交易的对外投资项目，应当按照
累计计算的原则适用前述规定：①与同一关联人进行的交易；②与不同关联人进
行的与同一交易标的的交易。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。公司持有 50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行
为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限
以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事长决策权限的事项必须报
董事会或股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（七）公司章程或董事会授予的其他职权。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权董事长、经理等行使。
第十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大
影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议议题应当事先
拟定。
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董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）审计委员会提议时。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第三章 董事会的召集及通知
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。
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第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 3
日将会议通知，通过邮件、传真或者电话等方式通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1
日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、
董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）
等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
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第四章 会议的出席和登记
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十条 委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示（在委托书中明确对每一
事项所持同意、反对或弃权的意见）；
（四）授权有效期限；
（五）委托人的签名或者盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第五章 会议的召开
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六章 表决和决议
第二十六条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
第三十五条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
第三十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
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除责任。
第四十条 董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存
在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各
方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的
专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第七章 会议记录及会议档案
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应
当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
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记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第八章 决议的公告与执行
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第九章 附则
第四十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第四十八条 本规则由董事会制订，经股东会审议通过之日起生效，同时，
原《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会议事规则》废止。
第四十九条 本议事规则解释权属于董事会。
第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后国家颁布、修改的法律、行政
法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、规章或公司章程的
规定为准，并及时修订本规则，由董事会提交股东会审议批准。
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