江苏江南水务股份有限公司
募集资金管理办法
（经2025年11月13日2025年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、行政法规、规范性文件和《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，不得擅自改变用途。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。
公司应对募集资金投向履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况，充分保障投资者的知情权。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，应当及时公告。
第七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第八条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集
资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括
专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第九条 公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责
任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定对公司募集
资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第十条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督的原则。
第十一条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金总额扣
除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务
顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集
资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第十二条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
（四）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币
问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形之一的，公
司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
公司存在前款第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改
变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具
体情况。
第十四条 公司董事会根据需要按照公司股东会批准的募集资金使用计划编制
相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。
第十五条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金
使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总
监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十六条 募集资金投向应按发行申请文件中承诺的计划投资项目和进度实施。
公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建
立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。公司财务部门应当对募集资金的使
用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十七条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按
期完成的措施等情况。
第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后六个月内实施置换。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月
（四）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见，应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第二十三条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，
不得随意改变募集资金的投向。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，
必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东会批
准后，方可变更募投项目。
第二十五条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增
强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当由董事会
依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司
应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的
其他情形。
公司依据本办法第二十二条、第二十三条、第三十二条第二款规定使用募集资
金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募
集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项
目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，由董事会作出决议，无需履行股东会
审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第二十七条 公司拟变更募投项目，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应当在最近一期年度报告中披露。
第三十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财
务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第五章 募集资金使用情况的报告
第三十三条 公司董事会每半年度应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的
实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露
《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和
本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放、管理与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、
管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查、以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十六条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六章 责任追究机制
第三十七条 公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得擅自或
变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股
票及其衍生品种或可转换债券的投资或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情
况，公司有权追究相关人员责任。
第三十八条 相关责任人违反本办法规定，违规使用公司募集资金，致使公司遭
受损失的，公司可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第七章 附则
第三十九条 本办法未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件相冲突的，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应当及时修改本办法。
第四十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第四十一条 本办法经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
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