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信邦智能: 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

来源：证券之星 2025-11-13 19:20:28
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证券代码：301112        证券简称：信邦智能        上市地：深圳证券交易所
   广州信邦智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
       关联交易报告书
              （草案）摘要（修订稿）
        项目                          名称
                       ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen
    购买资产交易对方
                          Wang、扬州临芯等 40 名英迪芯微股东
   募集配套资金认购方           不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
                    独立财务顾问
               签署日期：二〇二五年十一月
                        声 明
  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
  本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文
件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  ADK 已出具承诺函，声明和承诺：
  本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责
任。
  除 ADK 以外的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
  一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机
构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
  二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担相应法律责任。
  四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
  五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
  六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
                                                                 目 录
       五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，
       以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
                           释 义
      本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
                   《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要         指
                   并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
                   《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案、预案        指
                   并募集配套资金暨关联交易预案》
                   《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、报告书      指
                   并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
信邦智能、上市公司、
               指   广州信邦智能装备股份有限公司
本公司、公司
上市公司控股股东、
               指   广东信邦自动化设备集团有限公司，上市公司控股股东
信邦集团
共青城国邦          指   共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城信邦          指   共青城信邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
                   南昌信邦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为珠海横琴信
南昌信邦           指
                   邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
日本富士、日本子公司     指   株式会社富士アセンブリシステム，上市公司子公司
                   信邦智能拟通过发行股份及支付现金的方式取得无锡英迪芯微电
本次交易、本次重组      指
                   子科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金
                   ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临
交易对方           指
                   芯等 40 名无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东
英迪芯微、标的公司      指   无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
标的资产           指   英迪芯微 100%股权
ADK            指   Ay Dee Kay, LLC，标的公司控股股东
indie Semi     指   indie Semiconductor, Inc.，标的公司间接控股股东
                   无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为上海临
无锡临英、上海临英      指   英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东、员工持
                   股平台
无锡临倚           指   无锡临倚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临绝           指   无锡临绝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临瞰           指   无锡临瞰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临峥           指   无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临嵘           指   无锡临嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡志芯           指   无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙），标的公司股东
共青城临欧          指   共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴临峥           指   嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴临谷           指   嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
                   镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司
镇江临创           指
                   股东
                   扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙），
扬州临芯           指
                   标的公司股东
                   晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
晋江科宇           指
                   东
                   泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公
海丝科宇           指
                   司股东
海丝凯丰           指   泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
前海鹏晨           指   深圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙），标的公司股东
苏州原信           指   苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
君海荣芯           指   江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
                   东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合
东风交银           指
                   伙），标的公司股东
                   重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
长信智汽           指
                   司股东
                   重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），
两江红马           指
                   标的公司股东
上海联新           指   上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东
                   厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙），标的公
建发新兴           指
                   司股东
芜湖奇瑞           指   芜湖奇瑞科技有限公司，标的公司股东
芜湖泽锦           指   芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
常州芯浩           指   常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
建发长盈           指   厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
星宇股份           指   常州星宇车灯股份有限公司，标的公司股东
南通招华           指   南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
                   深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的
鹏远基石           指
                   公司股东
九州舜创           指   杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
经纬恒润           指   北京经纬恒润科技股份有限公司，标的公司股东
上海骏圭           指   上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
                   福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
十月乾元           指
                   东
求圆正海           指   无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
新昌头雁           指   新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
                   标的公司的股东无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和
管理层股东          指
                   庄健
                   标的公司的股东晋江科宇、扬州临芯、前海鹏晨、苏州原信、君
                   海荣芯、共青城临欧、东风交银、长信智汽、无锡志芯、嘉兴临
投资人股东          指
                   峥、两江红马、上海联新、建发新兴、芜湖奇瑞、常州芯浩、陈
                   启凤、建发长盈、南通招华、海丝科宇、嘉兴临谷、星宇股份、
                   鹏远基石、林志强、九州舜创、经纬恒润、上海骏圭、十月乾
                   元、镇江临创、求圆正海、新昌头雁、海丝凯丰、芜湖泽锦、赵
                   敏、倪文军、张洪、晏韵童
                   上市公司与标的公司全体股东签署的《关于无锡英迪芯微电子科
《资产购买协议》       指
                   技股份有限公司之资产购买协议》
                   上市公司与无锡临英、庄健签署的《广州信邦智能装备股份有限
《业绩承诺及补偿协
               指   公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健关于
议》
                   无锡英迪芯微电子科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
                   从上市公司对价支付视角，管理层股东应获得的首期股份对价或
首期股份对价         指
                   投资人股东根据《资产购买协议》应获得的股份对价
                   从上市公司对价支付视角，ADK、Vincent Isen Wang 根据《资产
                   购买协议》应获得的现金对价，加上管理层股东根据《资产购买
首期总对价          指
                   协议》应获得的首期股份对价，加上投资人股东根据《资产购买
                   协议》应获得的股份对价和现金对价之和，为 27.95 亿元
                   从上市公司对价支付视角，管理层股东根据《资产购买协议》应
后期股份对价         指
                   获得的后期股份对价
                   《华泰联合证券有限责任公司关于广州信邦智能装备股份有限公
                   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
《独立财务顾问报告》     指   立财务顾问报告（修订稿）》《国泰海通证券股份有限公司关于
                   广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                   募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
                   《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 2023 年度、2024 年度及
《审计报告》         指   2025 年 1-8 月审计报告 》（致同 审字 （ 2025）第 310A034812
                   号）
《备考审阅报告》、          《广州信邦智能装备股份有限公司备考合并财务报表及审阅报
               指
《审阅报告》             告》（安永华明(2025)专字第 70020530_G08 号）
                   《广州信邦智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
《评估报告》         指   产所涉及的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东全部权益价
                   值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0533 号）
                   《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司发
                   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
《法律意见书》        指   见书》《北京市君合律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限
                   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                   补充法律意见书（一）》
青岛华晟           指   青岛华晟君腾投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东
无锡领航           指   无锡新区领航创业投资有限公司，标的公司历史股东
惠通投资           指   Huitung Investments(BVI) Limited，标的公司历史股东
Atman II       指   Atman II-Misk Limited，标的公司历史股东
硕联创业           指   硕联创业投资股份有限公司，标的公司历史股东
                   无锡国联通宜新兴科技股权投资基金（有限合伙），标的公司历
国联通宜           指
                   史股东
Melexis、迈来芯    指   Melexis NV，即比利时迈来芯公司
TI、德州仪器        指   Texas Instruments Incorporated，即美国德州仪器公司
NXP、恩智浦        指   NXP Semiconductors N.V.，即荷兰恩智浦半导体公司
Infineon、英飞凌   指   Infineon Technologies AG，即德国英飞凌股份科技公司
Elmos、艾尔默斯     指   Elmos Semiconductor SE，即德国艾尔默斯半导体股份公司
华泰联合证券         指   华泰联合证券有限责任公司
国泰海通证券         指   国泰海通证券股份有限公司
君合律师           指   北京市君合律师事务所
致同会计师          指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师          指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估           指   金证（上海）资产评估有限公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》       指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》       指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》         指   《广州信邦智能装备股份有限公司章程》
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元        指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日          指   信邦智能第三届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日          指   2025 年 4 月 30 日
报告期            指   2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月
报告期各期末         指   2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 8 月 31 日
报告期末           指   2025 年 8 月 31 日
业绩承诺期          指   2025 年度、2026 年度及 2027 年度
过渡期            指   自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
二、专业术语
                   是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电
                   阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小
芯片、集成电路       指
                   块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有
                   所需电路功能的微型电子器件或部件
                   俗称马达，是一种依据电磁感应定律实现电能转换或传递的电磁
电机            指
                   装置
                   无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯
Fabless       指    片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包
                   给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
                   Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集
晶圆             指
                   成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
                   把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含
封装             指   外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护
                   芯片和增强电热性能的作用
测试             指   集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
                   BCD（Bipolar-CMOS-DMOS）工艺是一种将双极型晶体管
                   （Bipolar）、互补金属氧化物半导体（CMOS）和双扩散金属氧
BCD 制造工艺       指
                   化物半导体（DMOS）集成在同片晶圆上的半导体制造技术，通
                   常用于模拟电路的制造
                   eFlash 是一种直接集成在芯片（如 MCU 微控制器或 SoC 系统级
eFlash 制造工艺    指   芯片）内部的非易失性存储器，用来存储代码和使用过程中产生
                   的数据
                   AEC 为 Automotive Electronics Council 的简称，即汽车电子协
AECQ           指   会，AECQ 指该协会制定的汽车电子零件的标准，通常包括：
                   AEC-Q100、AEC-Q101、AEC-Q200 等
                   汽车安全完整性登记(Automotive Safety Integrity Level)，是由
ASIL           指
                   ISO26262 标准定义的风险分类系统
       除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
                      重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
    上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购英迪芯微 100%股权，并募集配套资
金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号1芯片及方案供应商，主要从事
车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。自 2017 年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯
片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集
成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过 3.5 亿颗，2024 年实现营业收
入 5.84 亿元，其中汽车芯片收入达到 5.51 亿元。
    经过数年研发，英迪芯微已经储备全面的车规级数字电路 IP（实现控制、算法、
协议功能）和模拟电路 IP（实现通信、驱动、信号链、电源等功能）等本土自主知识
产权，并创新地将数字 IP 和模拟 IP 通过单芯片集成为数模混合信号芯片，大幅提高产
品性能、品质、性价比和可用性。同时，英迪芯微率先在国产 eFlash+BCD 车规级数模
混合集成特色工艺平台量产，积累了独有的制造工艺经验。相比纯模拟芯片，数模混
合信号芯片要求更加全面的芯片设计技术和制造工艺理解，并需要较强的应用算法积
累，构筑了较高的竞争壁垒，报告期内英迪芯微的主营业务毛利率约为 40%，盈利水
平较强。本次交易完成后，根据公开披露的营收数据测算，上市公司预计在 A 股上市
的车规级模拟及数模混合芯片供应商中排名第二，预计在 A 股上市的车规级数模混合
芯片供应商中排名第一。
    英迪芯微的数模混合设计能力已经在车身照明控制驱动芯片上充分验证，实现大
规模国产替代并逐步拓展全球市场，占据领先市场份额，同时其头尾灯驱动芯片已成
 数模混合信号芯片是指在芯片产品中既包含数字电路，通常以 MCU 作为功能载体并采用 eFlash 制造工艺，承担
逻辑控制、应用算法、通讯协议等软件功能；又包含模拟电路，通常采用 BCD 制造工艺，承担供电管理、驱动执
行、信号放大滤波、信号采样和处理等功能。下同。
功量产上车，填补国产空白，逐步开始实现国产替代。此外，英迪芯微还成功量产车
规级的电机控制驱动芯片、全集成触控传感芯片等，目前已获得多个项目定点并已规
模出货，新一代超声波传感芯片已经流片成功，并取得意向订单。英迪芯微目前已量
产的产品组合可在单台汽车上贡献最高数百元的芯片价值，随着产品线不断丰富，英
迪芯微有望成长为平台型、综合型的汽车芯片公司。
  英迪芯微的车规级芯片符合高可靠性、高稳定性的严苛要求，已通过 AECQ 车规
级产品认证、ASIL-B 功能安全产品认证、ASIL-D 功能安全流程认证等，构建起独到
的汽车芯片标准理解能力及汽车芯片研发设计与量产能力。数亿颗芯片、上百款车型
的量产记录持续检验并夯实英迪芯微的车规级质量管控体系。
  英迪芯微的产品已经在上百款车型实现量产上车，进入国内绝大多数合资及国产
汽车品牌厂商供应链，产品批量应用于比亚迪、上汽集团、一汽集团、长安、广汽集
团、吉利、东风、长城、奇瑞、鸿蒙智行系列、小米、蔚来、理想、小鹏、零跑等众
多国产汽车品牌车型。同时，英迪芯微系国内少有的具备出海能力的车规级芯片厂商，
部分产品已成功应用于德国大众汽车、韩国现代起亚汽车、福特汽车、通用汽车等知
名外资汽车品牌车型。英迪芯微采用境内、境外双循环供应链，可灵活供应境内外汽
车客户的差异化需求。
  本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资
源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应。上市公
司与标的公司同属汽车产业链，对汽车产业发展规律具备相近的理解。本次交易完成
后，双方将实现客户资源的交叉共享，尤其是上市公司长期积累的日系客户资源将有
利于标的公司打开日系汽车芯片市场，同时上市公司将利用其全球化的业务平台助推
标的公司的出海进程，借助标的公司的车规级电机控制驱动芯片、触控芯片探索在机
器人及自动化装备领域的的技术协同，形成产业链的延伸。与此同时，标的公司将依
托上市公司的融资平台和品牌效应，加大研发投入和吸引优秀人才，巩固在汽车芯片
领域的先发优势，加快国产替代，实现高质量发展。
  通过本次交易的实施，英迪芯微将从中外合资企业变更为内资企业，治理结构将
得到明显优化，中方股东与本土经营团队将实现深度融合，基于境内、境外双循环供
应链，有利于应对日益复杂的全球地缘争端和贸易政策波动，避免极端情况下的政治
风险。英迪芯微作为国内稀缺的头部汽车芯片公司，承担汽车芯片国产替代的关键角
 色，通过本次交易将在治理和经营层面实现完全自主可控，有利于增强国产汽车芯片
 供应的稳定性，保障国内汽车产业链的安全。同时，英迪芯微将继续秉持“立足中国、
 智慧全球”的经营战略，保持全球化的品牌形象和客户服务，致力于为全世界打造创
 新、易用、安全的汽车芯片产品。
   本次交易的方案具体如下：
 （一）重组方案概况
 交易形式                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、
交易方案简介     Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名交易对方购买英迪芯微 100%股权，并拟向不超过
  交易价格
(不含募集配套                   英迪芯微 100%股权的交易作价为 285,600 万元
  资金金额)
             名称                    无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
             主营业务              模拟及数模混合信号芯片的研发、设计及销售
                         根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属
             所属行业
 交易标的                             行业为“6520 集成电路设计”
                                  符合板块定位               √是 □否 □不适用
          其他(如为拟购
                           属于上市公司的同行业或上下游              √是 □否
            买资产)
                          与上市公司主营业务具有协同效应              √是 □否
                                  构成关联交易               √是 □否
                         构成《重组办法》第十二条规定的重大
     交易性质                                              √是 □否
                               资产重组
                                  构成重组上市               □是√否
              本次交易有无业绩补偿承诺                             √有 □无
              本次交易有无减值补偿承诺                             √有 □无
其它需特别说明
                                           无
  的事项
 （二）交易标的的评估或估值情况
                                                                单位：万元
                           评估或估值        评估或估值                  本次拟交易的
  交易标的名称       基准日                                增值率/溢价率
                             方法          结果                     权益比例
 英迪芯微 100%     2025 年
                            市场法         280,000    432.00%      100%
   股权         4 月 30 日
   标的公司 100%股权的评估值为 28.00 亿元，采用市场法进行定价。考虑到本次交
 易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠
道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双
方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 28.56 亿元的总对
价进行收购，超过标的公司的评估值 0.56 亿元，溢价率为 2.00%。
（三）本次重组的支付方式
    本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
    （1）发行股份方式
    在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。
其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，
上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获
得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条
件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。
    （2）支付现金方式
    本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股东一次
性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配
套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集
资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额
小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
    在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
                                                                    单位：万元
序                  交易标的名称及权益比                支付方式                 向该交易对方支
     交易对方
号                       例                                         付的首期总对价
                                   现金对价             首期股份对价
    Vincent Isen
       Wang
序            交易标的名称及权益比              支付方式                向该交易对方支
     交易对方
号                 例                                      付的首期总对价
                            现金对价            首期股份对价
序                交易标的名称及权益比                    支付方式                          向该交易对方支
      交易对方
号                     例                                                      付的首期总对价
                                   现金对价                首期股份对价
      合计          标的公司 100%股权           116,270.21         163,229.78           279,500.00
     在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的
具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                               支付方式                          向该交易对方支
序                交易标的名称及权益
      交易对方                                     首期股份对            后期股份         付的总对价（含
号                    比例          现金对价
                                                 价               对价          后期股份对价）
     Vincent
     Isen Wang
                                              支付方式                    向该交易对方支
 序               交易标的名称及权益
       交易对方                                  首期股份对         后期股份       付的总对价（含
 号                   比例         现金对价
                                               价            对价        后期股份对价）
      合计         标的公司 100%股权    116,270.21    163,229.78   6,100.00     285,600.00
      针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、
 锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:
 项目            首期股份对价及首期股份的相关安排                 后期股份对价及后期股份的相关安排
                                             标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同
                                             比 2024 年的增长率高于三分之二以上的 A 股同
                                             行业上市公司的同期增长率，或标的公司于
支付条件       无                                 2027 年在 A 股同行业上市公司中，汽车芯片相
                                             关的营业收入规模达到前三名。
                                             同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类
                                             项下 SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片设计
 项目        首期股份对价及首期股份的相关安排               后期股份对价及后期股份的相关安排
                                      板块的 A 股上市公司
                                      自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减
         本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司
                                      值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起
交割时点     股权过户至上市公司名下之日起 40 个工作
         日内
                                      注册文件之日起 48 个月内）
         得的上市公司首期股份，如用于认购该等           上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司
         上市公司股份的标的公司股权持续拥有权           股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满
         益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认        12 个月，则以该部分股权认购的上市公司后期
         购的上市公司首期股份自向管理层股东发           股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起
         行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任        12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上
         何形式转让；如用于认购上市公司股份的           市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时
         标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12         间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司
         个月，则该部分股权认购的上市公司首期           后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之
         股份自向管理层股东发行首期股份结束之           日起 36 个月内不得以任何形式转让。
         日起 36 个月内不得以任何形式转让（以下        2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，
         简称“法定限售期”） 。                 若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分
         起满 12 个月后，管理层股东可解锁其取得        将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上
         的首期股份数量的 25%。与此同时，在          市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后
锁定期安排    《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺           期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股
         期内，管理层股东持有的上市公司首期股           份不得以任何形式转让。
         份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可
         额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现
         的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考
         价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情
         况的专项报告公告日前 20 个交易日上市公
         司股票平均收盘价格与本次发行股份购买
         资产的发行价格中的孰高值）  。
         份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履
         行完毕之前不得以任何形式转让。
         若上述首期股份解锁安排发生在法定限售
         期内，则前项约定的管理层股东可解锁的
         股票数量额度将累计至法定限售期届满之
         日后一次性解锁。
         具体详见本报告书摘要之“重大事项提
业绩承诺     示”之“七、本次重组的业绩承诺和补偿           无
         安排”
      本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。经上市公司
  与各交易对方友好协商，本次交易的差异化定价方案原则如下：
      （1）ADK、Vincent Isen Wang
  标的公司在成立之初的创始股东中包括 ADK、Vincent Isen Wang，两名创始股东
尽管不参与标的公司的日常经营管理，但对标的公司的早期发展提供一定帮助，加速
标的公司的发展进程。经交易双方友好协商，本次交易中 ADK、Vincent Isen Wang 基
本参考本次交易的整体估值退出，支付方式为现金对价。
  （2）投资人股东
  标的公司历史上曾发生多轮融资及股权转让，不同投资人股东投资标的公司的成
本、时间和风险等存在差异，因此本次交易综合考虑投资人股东的诉求，经交易各方
充分沟通和友好协商，上市公司与各投资人股东就定价原则达成一致。具体如下：
之前的早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行
定价；标的公司 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上
投资期间的各自年化利息进行定价；
发行价格已有较大浮盈。同时，股份对价的锁定期安排导致现金对价变现快于股份对
价。因此，投资人股东根据不同对价支付方式，预期退出对价调整如下：
  ①若投资人股东选择股份对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照在本
次交易发行价格基础上上浮 50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此
将预期退出对价调整为实际股份对价。具体而言，以本次交易发行价格上浮 50%后的
价格（取整）作为模拟股价，确认预期股份对价所对应的发行股份数量，并按照该发
行股份数量和本次交易发行价格确定实际股份对价，即实际股份对价=预期退出对价×
本次发行价格/模拟股价。
  ②若投资人股东选择现金对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照预期
退出对价的 90%确定实际现金对价，即实际现金对价=预期退出对价×90%。此外，部
分投资人股东按照单独确定的全现金方案退出。
  ③投资人股东可基于其预期退出对价选择不同的股份对价比例或现金对价比例，
最终的实际交易对价为实际股份对价和实际现金对价之和。
  （3）管理层股东
  管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去 ADK、
Vincent Isen Wang 的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，并由无锡临英和庄
健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。支付方式为股份对价。
  本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢
价部分作为后期股份对价全部分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的
公司中持股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严
格的支付条件和解锁条件，有利于引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，
建立长期增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台
优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。
  标的公司员工在标的公司董事长、总经理庄健先生带领下，全面主导标的公司日
常经营管理，并对经营结果负责。标的公司的员工持股平台无锡临英包含研发、销售、
采购、质量、运营及后台行政等职能员工。管理层股东承担本次交易的业绩承诺和减
值承诺，在本次交易中所获得的上市公司股票平均锁定期较长。
（四）发行情况
               人民币普通股
    股票种类                    每股面值              1.00 元
                 A股
               上市公司第三                 20.30 元/股，不低于定价基准日
               届董事会第二                 前 20 个交易日上市公司股票交
    定价基准日                   发行价格
               十五次会议决                 易均价的 80%（经定价基准日
                议公告日                  后分红除息调整）
    发行数量       83,413,687 股， 占发行后上市公司总股本的比例为 43.07 %
 是否设置发行价格调整
                □是   √否
     方案
               （1）投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如
               用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满
               个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股
               权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司
               股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让；但如投资人
               股东为已备案的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决
    锁定期安排
               议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续
               拥有权益的时间已满 48 个月的，则投资人股东以该部分股权认购的
               上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何形式转让。
               （2）本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若
               由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限
               售期的约定。
               （3）若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会
               及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将
               根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
               （4）锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约
               定的解锁条件（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购
               取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
               深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
               （1）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如
               用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满
               起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的
               公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上
               市公司股份自首期发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
               （2）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得
               的上市公司股份应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业
               （有限合伙）、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》  《业绩承诺及
               补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》  《业绩承诺及补偿协
               议》关于锁定期的约定如下：
               ①针对首期股份：
               “1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股
               份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时
               间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理
               层股东发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如
               用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12
               个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首
               期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让（以下简称“法定
               限售期”）  。
               东可解锁其取得的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及
               补偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股
               份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的
               公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取
               标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前 20 个交易日
               上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的
               孰高值）。
               减值补偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。
               若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层
               股东可解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解
               锁。”
               ②针对后期股份：
               “1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股
               份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时
               间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理
               层股东发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如
               用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12
               个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首
               期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
               实现的主营业务收入均分别达到 15 亿元，则管理层股东取得的后期
               股份将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出
               具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的后
                 期股份不得以任何形式转让。”
                 本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上
                 市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的
                 约定。
                 若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳
                 证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管
                 机构的监管政策进行相应调整。
                 锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解
                 锁条件（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的
                 上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证
                 券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
注：上市公司已于 2025 年 5 月 29 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分
配预案的议案》，以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 110,266,600 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 1.00 元（含税）。上市公司根据实际除权、除息情况对本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
              不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份
 募集配套资金金额     数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，最终发
              行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
   发行对象       不超过 35 名特定对象
                                   拟使用募集资金金额           使用金额占全部募集
                   项目名称
                                      （万元）             配套资金金额的比例
                 支付现金对价                   116,270.21         88.57%
 募集配套资金用途
              支付中介机构费用及其
                他并购整合费用
                    合计                    131,270.21        100.00%
（二）募集配套资金股票发行情况
  股票种类    人民币普通股 A 股               每股面值     1.00 元
                               发行价格不低于发行期首日前 20
                               个交易日公司股票交易均价的
                               易获得深交所审核通过并经中国
          本次募集配套资金发行股份         证监会予以注册后，由上市公司
 定价基准日                   发行价格
          的发行期首日               董事会根据股东会的授权，按照
                               相关法律、行政法规及规范性文
                               件的规定，依据发行对象申购报
                               价的情况，与本次募集配套资金
                               的主承销商协商确定。
          本次募集配套资金的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行
          价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金发行股
  发行数量    份总数不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，最终发行数
          量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
          在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
         股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相
         应进行调整。
 是否设置发
 行价格调整   □是√否
   方案
         本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
         上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
 锁定期安排
         上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监
         会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁
         定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动
化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天
航空、环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主
要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪
芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。
  本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车
领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。同时，上市公司与标的公司在机器
人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购
整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决
方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持
续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出
海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽
车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
  根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重
组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                           本次交易后
                  本次交易前
 股东名称                                   （不考虑募集配套资金）
           持股数            比例            持股数           比例
信邦集团         35,604,430        32.29%    35,604,430        18.38%
共青城国邦        22,786,449        20.66%    22,786,449        11.76%
南昌信邦         10,656,256         9.66%    10,656,256        5.50%
共青城信邦         4,962,556         4.50%     4,962,556        2.56%
     小计      74,009,691    67.12%        74,009,691    38.21%
无锡临英                  -             -    33,729,047        17.41%
庄健                    -             -    14,312,487        7.39%
     小计               -             -    48,041,534    24.80%
晋江科宇                  -             -     2,308,900        1.19%
扬州临芯                  -             -     2,244,292        1.16%
前海鹏晨                  -             -     1,817,201        0.94%
苏州原信                  -             -     2,244,363        1.16%
君海荣芯                  -             -     3,226,841        1.67%
共青城临欧                 -             -     2,149,698        1.11%
东风交银                  -             -     1,786,995        0.92%
无锡志芯                  -             -     1,375,953        0.71%
嘉兴临峥                  -             -     1,573,939        0.81%
两江红马                  -             -      871,640         0.45%
上海联新                  -             -     1,802,746        0.93%
建发新兴                  -             -      862,541         0.45%
芜湖奇瑞                  -             -     1,093,516        0.56%
陈启凤                   -             -      757,460         0.39%
建发长盈                  -             -      720,146         0.37%
南通招华                  -             -     1,081,009        0.56%
海丝科宇                  -             -      902,229         0.47%
嘉兴临谷                  -             -      897,716         0.46%
星宇股份                  -             -      627,839         0.32%
鹏远基石                  -             -     1,388,602        0.72%
林志强                   -             -      730,065         0.38%
九州舜创                  -             -      608,407         0.31%
经纬恒润                  -             -      425,670         0.22%
                                                       本次交易后
                    本次交易前
 股东名称                                               （不考虑募集配套资金）
              持股数              比例                  持股数                       比例
上海骏圭                    -                 -            773,576                    0.40%
十月乾元                    -                 -            774,707                    0.40%
镇江临创                    -                 -            448,858                    0.23%
求圆正海                    -                 -            314,411                    0.16%
新昌头雁                    -                 -            404,381                    0.21%
海丝凯丰                    -                 -            242,773                    0.13%
芜湖泽锦                    -                 -            394,473                    0.20%
赵敏                      -                 -            240,821                    0.12%
倪文军                     -                 -            121,630                    0.06%
张洪                      -                 -            120,026                    0.06%
晏韵童                     -                 -                38,729                 0.02%
上市公司原其
他股东
合计            110,266,600         100.00%           193,680,287               100.00%
  注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。
若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资
金）持有上市公司股份比例为 23.62%。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要
财务数据和指标对比情况如下：
                                                                         单位：万元
         项目
                                            交易后                            交易后
                               交易前                            交易前
                                           （备考）                           （备考）
资产总计                         146,156.87       441,990.68     149,237.41      450,997.97
负债总计                          25,240.94       152,109.58      26,932.38      161,120.98
归属于母公司股东的所有者权益               121,253.83       290,218.99     121,244.74      288,816.71
营业收入                          25,099.13        63,630.22      66,555.42      124,970.12
利润总额                            -925.18        -4,707.74            700.26    -9,429.19
归属于母公司所有者净利润                     404.71        -3,155.03            495.07    -8,649.42
剔除标的公司股份支付影响后归属于
母公司所有者净利润
剔除标的公司股份支付、评估增值影
响后归属于母公司所有者净利润
         项目
                                     交易后                       交易后
                        交易前                       交易前
                                    （备考）                      （备考）
毛利率（%）                     21.01         30.27       15.06        21.38
资产负债率（合并）（%）               17.27         34.41       18.05        35.73
基本每股收益（元/股）                 0.04         -0.17        0.04        -0.45
剔除标的公司股份支付影响后基本每
股收益（元/股）
剔除标的公司股份支付、评估增值影
响后基本每股收益（元/股）
  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标
将大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本
每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司 2024 年度、2025 年 1-8 月计提的股份支付
费用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、
存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024 年度、2025 年
来看对上市公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能
力不断提升，以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、
技术合作、融资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链
的竞争力将持续提升，从而增强持续经营能力。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
通过；
过；
议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级
管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于本次交易的原则性同
意意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质
量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体
股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
                         “一、截至本承诺函出具之
日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交
易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定执行。
  二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，
本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本承诺人
不存在减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的
期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
  二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，
本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在
董事会会议召开前，本次交易事项由独立董事召开了专门会议审议并经独立董事过半
数同意。
（三）网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情
况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套
资金的情况下，上市公司每股收益如下：
        项目                        交易后                      交易后
                      交易前                       交易前
                                 （备考数）                    （备考数）
归属于母公司股东的净利润（万元）        404.71    -3,155.03      495.07        -8,649.42
剔除标的公司股份支付影响后归属于
母公司所有者净利润（万元）
剔除标的公司股份支付、评估增值影
响后归属于母公司所有者净利润（万        404.71     3,051.31      495.07        4,551.88
元）
基本每股收益（元/股）               0.04          -0.17      0.04            -0.45
剔除标的公司股份支付影响后的基本
每股收益（元/股）
剔除标的公司股份支付、评估增值影
响后基本每股收益（元/股）
  如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，但归属于母
公司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系标的公司 2024 年度、2025 年 1-8
月计提的股份支付费用以及标的公司评估增值导致成本和摊销金额较高所致。因此，
本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益
不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。
  为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
公司已制定了相关措施，具体如下：
  （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
  标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。标的公司是国内较
早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自设立以来，标的公司立足于汽车电子市
场，追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及客户需求，深度参与各
大车企的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车芯片的深度洞察，拥有极为精
准的汽车芯片定义能力，推出引领行业趋势的车规级产品，快速成为国内少数具备车
规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业。本次交易完成后，上市公司将加快对
标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和
综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
  （2）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方无锡临英、
庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补
偿安排。
  （3）完善利润分配政策，优化投资回报机制
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第
见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报
机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
  （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内
部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价
值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，有效地控
制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其
一致行动人、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊
薄即期回报措施的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、
交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、
全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。
七、本次重组的业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺补偿安排
  本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。本次交易业绩承诺
包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对赌方承诺，业绩承诺期内标
的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际收入增长率不低于收入目标
增长率。
    业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请
的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定
审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并
剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。
    业绩承诺的具体安排如下：
    业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：
润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归
母净利润金额乘以 90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿
金 额 =[（ 1+ 净 利润目标 增 长率）- （1+ 实际净利 润增长 率）]/(1+ 净利润目 标增长
率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。
    若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长
率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），
则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。
司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入
目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；
    若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上
市公司支付收入业绩补偿。
    实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的
公司 2024 年净利润金额2）-1
    净利润目标增长率= （标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公
司 2024 年净利润金额）-1，为 180%
    实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的
公司 2024 年营业收入金额）-1
 标的公司 2024 年净利润金额的口径为标的公司 2024 年扣除非经常性损益后的归母净利润（剔除股份支付影响后）
金额，为 35,760,730.44 元。
    收入目标增长率= 标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平
均营业收入金额除以标的公司 2024 年营业收入金额之商-1，为 45.5%）与同行业上市
公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比 2024 年营业收入增长率
的中位数，同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类项下 SW 电子—SW 半导
体—SW 模拟芯片设计板块的 A 股上市公司），取孰高值。
（二）减值补偿安排
定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司 100%股权）进行减值测
试并出具减值测试报告。
（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易
对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额
之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续
向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优
先以其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以
现金作为补充补偿方式。
    减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评
估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对
价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金
额
    应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
（三）其他业绩补偿安排
超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。
八、独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司担任本次
交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司经中
国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
  本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                    重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
  本次交易已由上市公司第三届董事会第二十五次会议和第四届董事会第三次会议
审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、
本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及
取得相关批准或核准的时间，均存在一定不确定性。因此，本次交易能否最终成功实
施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取
得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是
仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组
的风险。
场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；
如无法按期进行或需重新进行，则面临发行价格重新定价的风险。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。根据
上市公司与 ADK 签署的《资产购买协议》，协议签署日后 18 个月期满之日，交易生效
条件（包括本次交易通过深交所审核及中国证监会注册）仍未全部满足的，ADK 有权
单方终止本协议及其项下交易。
相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满
足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交
易存在无法继续推进的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。
上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进
程，并作出相应判断。
（三）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加车规
级数模混合信号芯片设计、研发业务；在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实
际控制人控制的股权比例由 67.12%下降至 38.21%，无锡临英、庄健合计持股比例为
  上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、
客户资源、业务协同、融资渠道等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、
持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能
顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成
影响。
（四）标的公司评估增值较高的风险
  根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第 0533 号），截至评估基
准日 2025 年 4 月 30 日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 280,000 万元，
经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为 79,166.77 万元。基于上述评估结果，
经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 285,600
万元。
  虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出
现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现
重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与
实际情况不符的风险。
（五）商誉减值的风险
  由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 8
月末，本次交易完成后上市公司商誉为 214,865.28 万元，占总资产、净资产的比例为
减值测试。
  如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，
力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值
风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规
范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定
性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募
集配套资金失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将
由自筹或自有资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市
公司将先通过自筹或自有资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司
财务费用、经营压力的风险。
（七）无形资产评估相关风险
  根据安永会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 8 月 31 日，本次交易模拟
实施后上市公司备考合并报表无形资产账面原值为 28,075.48 万元。其中在模拟合并
标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计 22,002.38 万元，若该部分无
形资产摊销年限为 10 年，则每年摊销金额对上市公司净利润的税后影响约 1,870.20 万
元。同时，尽管汽车芯片的生命周期较长，但若未来相关专利及专有技术应用的市场
环境、技术路线等发生重大不利变化，则存在无形资产减值风险，对上市公司的经营
业绩产生不利影响。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上
市公司 2024 年度的基本每股收益将从 0.04 元/股下降至-0.45 元/股，基本每股收益有所
摊薄主要系 2024 年度标的公司确认股份支付费用 7,382.29 万元导致标的公司亏损以及
在模拟合并标的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产增值摊销、存货增值结
转成本所致，剔除标的公司股份支付以及评估增值影响后 2024 年备考每股收益为 0.24
元/股。本次交易是上市公司在车规级数模混合信号芯片设计领域上的拓展，有助于上
市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补
关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时标
的公司管理团队也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
  若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将
面临被进一步摊薄的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）标的公司考虑股份支付费用后存在亏损的风险
  标的公司自成立以来始终专注于汽车芯片的研发、设计、销售。报告期内，标的
公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续扩大。但由于标的公司
所处半导体行业具有技术密集、研发投入大等特征，尽管标的公司最近两年不考虑股
份支付费用的归母净利润为正数，但由于对员工实施了股权激励，股份支付金额较大，
标的公司存在亏损的情形。根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《资产购买协
议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，预
计将导致标的公司 2025 年股份支付费用增加约 2 亿元，2025 年标的公司预计亏损。其
他员工股权激励导致的股份支付费用将分期摊销至 2029 年度，对本次交易完成后上市
公司的合并报表净利润持续产生影响，提示投资人关注相关风险。
（二）行业竞争加剧风险
  标的公司的主要竞争对手包括 Melexis、Elmos、TI、英飞凌、恩智浦等海外成熟
厂商，同时国内部分芯片设计公司陆续进入到标的公司所处赛道，若标的公司在产品
研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，不能有效扩大经营规
模和提升品牌影响力，标的公司将无法继续保持竞争优势，标的公司将在市场竞争加
剧的环境中面临业绩下滑的风险。
（三）产品价格下降风险
  报告期内，受下游整车厂及 Tier 1 客户竞争加剧并向上传导，标的公司产品价格
呈下降趋势。如果下游客户的竞争环境进一步恶化，标的公司无法维持并加强技术创
新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司
产品价格存在进一步下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。
（四）存货跌价的风险
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 6,605.69 万元、17,725.14 万元和
随着标的公司经营规模的扩大，存货账面价值亦有较快的增长。报告期各期末，标的
公司存货跌价准备计提金额分别为 912.13 万元、1,767.48 万元和 1,381.66 万元，占存
货余额的比例分别为 12.13%、9.07%和 7.19%。如果标的公司无法准确根据市场及客
户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的
存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。
（五）毛利率下滑的风险
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 39.96%、40.23%和 40.06%，总体较
为稳定。标的公司产品毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价
格波动等因素影响。如果不能采取有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛
利率下滑风险。
（六）净利润下滑的风险
为 5,409.85 万元、4,056.81 万元，呈下降趋势，主要系标的公司为加快新产品的客户
导入、保持技术迭代及研发创新竞争力，增加了产品定义、客户支持、销售渠道建设、
人员薪酬、研发等投入。未来随着标的公司业务规模扩大，产品线增加，如果各项费
用增加较快，可能存在净利润下滑的风险。
                 第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近期，国务院、证监会连续出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2024 年 4
月 12 日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，
推动上市公司提升投资价值。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司
并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业
板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性、鼓励引导头部
上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步
强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。
  本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购汽车产业链优质资产进行产业整合，
以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。
处的汽车芯片市场国产替代需求广阔
  汽车行业是制造业的明珠，汽车工业发展更是一个国家综合国力提升的缩影。经
过几十年的发展，我国汽车行业已从“蹒跚学步”到“昂首向前”，综合实力稳居世界前
列，带动汽车零部件行业的持续发展壮大。汽车芯片是汽车“新四化”的基础性元器件，
由于汽车存在高低温、强震动、强磁场等复杂应用环境，汽车应用对于安全性、可靠
性、稳定性要求较高，占据先发优势的国际大厂构筑了极高的进入壁垒，且由于汽车
车型较为分散，单一车型的销量相比消费类产品相对较小，因此单一芯片的出货量通
常较小、起量周期长、国产替代的速度较慢，该领域长期以来被国际半导体大厂垄断，
国产厂商的市场占有率较低。
  根据电动汽车百人会、车百智库发布的《推动汽车芯片产业化发展的建议》调研
报告（2025 年 6 月 9 日），2024 年自主品牌汽车的芯片国产化率为 15%左右，报告指
出，伴随汽车智能化、电动化的加速演进，中国汽车芯片产业正站在关键拐点。根据
纳芯微披露的 H 股招股章程，2024 年汽车行业模拟芯片的国产化率仅为 5%左右，预
计到 2029 年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至 20%。
  目前汽车行业正在经历由电气化、智能化、网联化驱动的深刻变革，汽车芯片是
实现车辆功能、提升性能、保障安全、优化用户体验的核心，在新四化变革中扮演着
至关重要的角色。在全球贸易政策存在不确定性，各国之间技术竞争加剧并出现技术
封锁的背景下，汽车芯片行业的发展对我国汽车供应链自主可控具有重大的战略意义，
汽车芯片国产替代需求广阔。
标的公司所处的汽车芯片市场规模持续增长
  根据 Omdia 数据，全球的汽车半导体市场从 2019 年的 420 亿美元增长到 2024 年
的 770 亿美元，年均复合增长率约为 12.89%；预计将在 2028 年达到 1,170 亿美元，
体市场规模将达到 1,500 亿美元，根据 Omdia 的预测数据，预计到 2035 年，在电气化、
自主系统和互联技术进步的推动下，全球汽车半导体市场将超过 2,000 亿美元。在单车
芯片使用量不断上升和新能源车市场规模不断扩大的双重因素驱动下，标的公司所处
的汽车芯片市场规模持续增长。
  上市公司拥有成熟的并购重组整合经验，2012 年上市公司通过收购子公司日本富
士奠定了全球化布局的战略基础。上市公司结合日本富士的技术优势和品牌优势，不
断扩展当地及国际市场，有效地发挥产业协同效应。自收购以来，上市公司对日本富
士进行了资源支持，日本富士目前已成为公司业务中的重要组成部分，占上市公司整
体营收比例较高，达到了良好的整合效果。
（二）本次交易的目的
  本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车
领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器
人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购
整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决
方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强
持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措
  标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上
实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供
应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括 2024 年全球前十大汽车品牌、
方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工
业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律
具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。
  上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航
空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地
条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、
装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行
业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与
汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、
设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公
司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，
可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期
稳定合作，2024 年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为 21.14%，而日系
车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步
阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车
汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客
户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业
务规模和市场粘性。
  上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场
景、使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级
触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽
车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上
市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人
的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化
的竞争力，形成产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮
助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。
  经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家
稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销
售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外
市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
现高质量发展
  当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。
但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑
了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公
司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的
研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，
标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工
具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市
公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好
更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的
核心关键平台型企业。
  上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品
开发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，
标的公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感
芯片等领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能
力，加强研发实力，实现技术融合和商业创新。
经营能力及抗风险能力
   标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争
力。2023 年、2024 年标的公司营业收入分别为 49,403.98 万元、58,414.70 万元；剔除
股 份 支 付 的 影 响 后 ， 标 的 公 司 2023 年 、 2024 年 的 净 利 润 分 别 为 5,409.85 万 元 、
善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
   本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与
否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易的基本情况
   上市公司拟向 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯
等 40 名交易对方发行股份及支付现金购买英迪芯微 100%股权。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金的基本情况
   本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票
交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
                                              单位：元/股
     市场参考价             交易均价            交易均价的 80%
    前 20 个交易日                  25.49               20.40
    前 60 个交易日                  26.99               21.60
    前 120 个交易日                 26.61               21.29
  注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.40 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配
股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
  配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
  上市公司经 2024 年度股东大会决议，公司向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 1 元（含税），调整前的发行价格为 20.40 元/股，调整后的发行价格为 20.30 元/股。
最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
  本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。
    标的公司 100%股权的交易价格以《评估报告》（金证评报字【2025】第 0533 号）
所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 280,000.00 万元为基础协
商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理
解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效
应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟
按照 28.56 亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值 0.56 亿元，溢价率为
价及支付方式具体如下：
    本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
    （1）发行股份方式
    在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。
其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，
上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获
得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条
件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。
    （2）支付现金方式
    本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股东一次
性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配
套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集
资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额
小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
    在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
                                                       单位：万元
                                     支付方式
序           交易标的名称及权益比                               向该交易对方支
     交易对方
号                例                           首期股份对    付的总对价
                             现金对价
                                               价
                                            支付方式
序                   交易标的名称及权益比                                   向该交易对方支
      交易对方
号                        例                          首期股份对         付的总对价
                                     现金对价
                                                      价
     Vincent Isen
        Wang
                                                 支付方式
 序                 交易标的名称及权益比                                            向该交易对方支
        交易对方
 号                      例                                首期股份对            付的总对价
                                      现金对价
                                                           价
        合计          标的公司 100%股权           116,270.21      163,229.78          279,500.00
      在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的
具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                  支付方式                       向该交易对方支
序                 交易标的名称及权益
       交易对方                                      首期股份对           后期股份        付的总对价（含
号                     比例           现金对价
                                                   价              对价         后期股份对价）
      Vincent
      Isen Wang
                                              支付方式                    向该交易对方支
 序               交易标的名称及权益
       交易对方                                  首期股份对         后期股份       付的总对价（含
 号                   比例         现金对价
                                               价            对价        后期股份对价）
      合计         标的公司 100%股权    116,270.21    163,229.78   6,100.00     285,600.00
      针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、
 锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:
 项目            首期股份对价及首期股份的相关安排                 后期股份对价及后期股份的相关安排
                                             标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同
支付条件       无                                 比 2024 年的增长率高于三分之二以上的 A 股同
                                             行业上市公司的同期增长率，或标的公司于
 项目      首期股份对价及首期股份的相关安排                      后期股份对价及后期股份的相关安排
                                      关的营业收入规模达到前三名。
                                      同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类
                                      项下 SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片设计
                                      板块的 A 股上市公司
                                      自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减
        本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司
                                      值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起
交割时点    股权过户至上市公司名下之日起 40 个工作
        日内
                                      注册文件之日起 48 个月内）
        得的上市公司首期股份，如用于认购该等            上市公司后期股份，如用于认购该等上市公司
        上市公司股份的标的公司股权持续拥有权            股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满
        益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认         12 个月，则以该部分股权认购的上市公司后期
        购的上市公司首期股份自向管理层股东发            股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起
        行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任         12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上
        何形式转让；如用于认购上市公司股份的            市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时
        标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12          间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司
        个月，则该部分股权认购的上市公司首期            后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之
        股份自向管理层股东发行首期股份结束之            日起 36 个月内不得以任何形式转让。
        日起 36 个月内不得以任何形式转让（以下         2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，
        简称“法定限售期”） 。                  若标的公司连续两年实现的主营业务收入均分
        起满 12 个月后，管理层股东可解锁其取得         将在第二年实现前述主营业务收入所对应的上
        的首期股份数量的 25%。与此同时，在           市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后
锁定期安排   《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺            期股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股
        期内，管理层股东持有的上市公司首期股            份不得以任何形式转让。
        份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可
        额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现
        的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考
        价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情
        况的专项报告公告日前 20 个交易日上市公
        司股票平均收盘价格与本次发行股份购买
        资产的发行价格中的孰高值）  。
        份在相应业绩补偿义务及减值补偿义务履
        行完毕之前不得以任何形式转让。
        若上述首期股份解锁安排发生在法定限售
        期内，则前项约定的管理层股东可解锁的
        股票数量额度将累计至法定限售期届满之
        日后一次性解锁。
        具体详见本报告书摘要之“重大事项提
业绩承诺    示”之“七、本次重组的业绩承诺和补偿            无
        安排”
            首期股份对价（万         后期股份对价（万           首期发行股份数         后期发行股份数
  交易对方
               元）               元）                量（股）            量（股）
  无锡临英           64,187.27          4,282.70       31,619,345      2,109,702
         首期股份对价（万          后期股份对价（万          首期发行股份数        后期发行股份数
交易对方
            元）                元）               量（股）           量（股）
  庄健           27,237.04          1,817.31     13,417,262       895,225
晋江科宇            4,687.07                 -      2,308,900             -
扬州临芯            4,555.91                 -      2,244,292             -
前海鹏晨            3,688.92                 -      1,817,201             -
苏州原信            4,556.06                 -      2,244,363             -
君海荣芯            6,550.49                 -      3,226,841             -
共青城临欧           4,363.89                 -      2,149,698             -
东风交银            3,627.60                 -      1,786,995             -
无锡志芯            2,793.18                 -      1,375,953             -
嘉兴临峥            3,195.10                 -      1,573,939             -
两江红马            1,769.43                 -       871,640              -
上海联新            3,659.57                 -      1,802,746             -
建发新兴            1,750.96                 -       862,541              -
芜湖奇瑞            2,219.84                 -      1,093,516             -
 陈启凤            1,537.64                 -       757,460              -
建发长盈            1,461.90                 -       720,146              -
南通招华            2,194.45                 -      1,081,009             -
海丝科宇            1,831.52                 -       902,229              -
嘉兴临谷            1,822.36                 -       897,716              -
星宇股份            1,274.51                 -       627,839              -
鹏远基石            2,818.86                 -      1,388,602             -
 林志强            1,482.03                 -       730,065              -
九州舜创            1,235.07                 -       608,407              -
经纬恒润             864.11                  -       425,670              -
上海骏圭            1,570.36                 -       773,576              -
十月乾元            1,572.66                 -       774,707              -
镇江临创             911.18                  -       448,858              -
求圆正海             638.25                  -       314,411              -
新昌头雁             820.89                  -       404,381              -
海丝凯丰             492.83                  -       242,773              -
芜湖泽锦             800.78                  -       394,473              -
  赵敏             488.87                  -       240,821              -
         首期股份对价（万          后期股份对价（万          首期发行股份数        后期发行股份数
交易对方
            元）                元）               量（股）           量（股）
 倪文军             246.91                  -       121,630               -
  张洪             243.65                  -       120,026               -
 晏韵童               78.62                 -        38,729               -
 合计           163,229.78          6,100.00     80,408,760      3,004,927
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。
  本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行
价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的
股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的发行数量为上限。
  （1）投资人股东
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司
股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的私
募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则投资人股东以该
部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何形式转让。
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
所等监管机构的最新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政
策进行相应调整。
（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和
交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的
规定和规则办理。
  （2）管理层股东
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自首期发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市
公司股份自首期发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
应按照上市公司与无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次交易签署
的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩
承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：
  ①针对首期股份：
  “1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权
认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任
何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起
取得的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺
期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额
外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价
格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前 20 个交易日上市公司股
票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。
履行完毕之前不得以任何形式转让。
  若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁
的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。
  双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄
健分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”
  ②针对后期股份：
  “1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权
认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任
何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起
务收入均分别达到 15 亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业
务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，
管理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”
  本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
  若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调
整。
  锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如
有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定
和规则办理。
  标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务
所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。
过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司及届时
的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就
减少的部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交
割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
  本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授
权有效期自动延长至本次交易完成日。
  上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之
前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
三、募集配套资金具体方案
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行
股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买
资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产
交易价格的 100%。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现
金认购本次发行的股份。
（四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算
后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配
套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的
照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
（五）锁定期安排
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
  上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排
予以调整。
（六）滚存未分配利润安排
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（七）募集资金用途
  本次募集配套资金的具体用途如下：
                                                   单位：万元
                                            使用金额占全部募集配套资金
      项目名称            拟使用募集资金金额
                                                金额的比例
    支付现金对价                     116,270.21             88.57%
支付中介机构费用及其他并购
     整合费用
        合计                     131,270.21            100.00%
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则
上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行
相应调整。
  上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之
前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
  本次交易标的资产的交易作价合计为 285,600 万元，标的公司最近一期末经审计
的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司
定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
          标的公司           上市公司
                                                                      财务指标占
 项目      （2024 年末       （2024 年末           交易作价         计算指标
                                                                        比
        /2024 年度）      /2024 年度）
资产总额       67,264.13     149,237.41                      285,600.00    191.37%
资产净额       52,290.42     121,244.74                      285,600.00    235.56%
营业收入       58,414.70      66,555.42                 -     58,414.70     87.77%
  本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存
在关联关系。本次交易完成后，无锡临英和庄健合计控制的上市公司股份比例预计将
超过 5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为李罡、姜宏、余希平。因此，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
  本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成
都将发生一定变化。本次交易完成后，假设无锡临英和庄健获得全部首期和后期股份，
无锡临英和庄健合计持有上市公司的股权比例超过 5%。上市公司业务从原有的汽车、
航空等产业装备业务拓展到芯片的设计、研发和销售。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人控制上市公司的股权比例较高，控制权稳
定。截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在未来三十六个月内变更控制权的相关
安排、承诺、协议等；上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动
化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天
航空、环保等领域。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计及销售，主
要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪
芯片等，下游应用领域主要为汽车及医疗健康。
  本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车
领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措。上市公司可利用自身成熟的并购整
合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方
案业务发展的同时切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续
经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业理解、客户资源、销售渠道、出
海平台、技术合作、融资渠道等方面形成积极协同及互补关系，有利于上市公司在汽
车领域持续拓展，提高上市公司持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
  根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重
组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                               本次交易后
                   本次交易前
  股东名称                                      （不考虑募集配套资金）
            持股数（股）           比例            持股数（股）         比例
信邦集团            35,604,430        32.29%     35,604,430    18.38%
共青城国邦           22,786,449        20.66%     22,786,449    11.76%
南昌信邦            10,656,256        9.66%      10,656,256        5.50%
共青城信邦            4,962,556        4.50%       4,962,556        2.56%
   小计           74,009,691    67.12%         74,009,691    38.21%
                                      本次交易后
                 本次交易前
     股东名称                          （不考虑募集配套资金）
            持股数（股）       比例       持股数（股）          比例
无锡临英                 -        -      33,729,047    17.41%
庄健                   -        -      14,312,487        7.39%
     小计              -        -      48,041,534    24.80%
晋江科宇                 -        -       2,308,900        1.19%
扬州临芯                 -        -       2,244,292        1.16%
前海鹏晨                 -        -       1,817,201        0.94%
苏州原信                 -        -       2,244,363        1.16%
君海荣芯                 -        -       3,226,841        1.67%
共青城临欧                -        -       2,149,698        1.11%
东风交银                 -        -       1,786,995        0.92%
无锡志芯                 -        -       1,375,953        0.71%
嘉兴临峥                 -        -       1,573,939        0.81%
两江红马                 -        -        871,640         0.45%
上海联新                 -        -       1,802,746        0.93%
建发新兴                 -        -        862,541         0.45%
芜湖奇瑞                 -        -       1,093,516        0.56%
陈启凤                  -        -        757,460         0.39%
建发长盈                 -        -        720,146         0.37%
南通招华                 -        -       1,081,009        0.56%
海丝科宇                 -        -        902,229         0.47%
嘉兴临谷                 -        -        897,716         0.46%
星宇股份                 -        -        627,839         0.32%
鹏远基石                 -        -       1,388,602        0.72%
林志强                  -        -        730,065         0.38%
九州舜创                 -        -        608,407         0.31%
经纬恒润                 -        -        425,670         0.22%
上海骏圭                 -        -        773,576         0.40%
十月乾元                 -        -        774,707         0.40%
镇江临创                 -        -        448,858         0.23%
求圆正海                 -        -        314,411         0.16%
新昌头雁                 -        -        404,381         0.21%
                                                               本次交易后
                       本次交易前
     股东名称                                                   （不考虑募集配套资金）
                 持股数（股）               比例              持股数（股）                比例
海丝凯丰                         -                  -              242,773           0.13%
芜湖泽锦                         -                  -              394,473           0.20%
赵敏                           -                  -              240,821           0.12%
倪文军                          -                  -              121,630           0.06%
张洪                           -                  -              120,026           0.06%
晏韵童                          -                  -               38,729           0.02%
上市公司原其他股
东
合计                 110,266,600         100.00%              193,680,287       100.00%
  注：上表无锡临英及庄健所获得股份数量假设包含本次交易分期支付的首期股份和后期股份。
若仅考虑无锡临英及庄健的首期股份数量，则无锡临英及庄健在本次交易后（不考虑募集配套资
金）持有上市公司股份比例为 23.62%。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
     根据安永会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要
财务数据和指标对比情况如下：
                                                                            单位：万元
            项目
                                          交易后                               交易后
                             交易前                               交易前
                                         （备考）                              （备考）
资产总计                        146,156.87        441,990.68       149,237.41   450,997.97
负债总计                         25,240.94        152,109.58        26,932.38   161,120.98
归属于母公司股东的所有者权益              121,253.83        290,218.99       121,244.74   288,816.71
营业收入                         25,099.13         63,630.22        66,555.42   124,970.12
利润总额                             -925.18       -4,707.74           700.26    -9,429.19
归属于母公司所有者净利润                      404.71       -3,155.03           495.07    -8,649.42
剔除标的公司股份支付影响后归
属于母公司所有者净利润
剔除标的公司股份支付、评估增
值影响后归属于母公司所有者净                    404.71        3,051.31           495.07     4,551.88
利润
毛利率（%）                             21.01            30.27           15.06       21.38
资产负债率（合并）（%）                       17.27            34.41           18.05       35.73
基本每股收益（元/股）                         0.04            -0.17            0.04        -0.45
剔除标的公司股份支付影响后的
基本每股收益（元/股）
        项目
                                  交易后                   交易后
                     交易前                   交易前
                                 （备考）                  （备考）
剔除标的公司股份支付、评估增
值影响后基本每股收益（元/股）
  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入和毛利率等指标
将大幅上升，上市公司利润总额、归属于母公司所有者净利润指标将有所下降，基本
每股收益指标有所摊薄，主要系标的公司 2024 年度、2025 年 1-8 月计提的股份支付费
用较高所致，以及在模拟合并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、
存货增值结转成本所致。剔除股份支付以及评估增值的影响后，2024 年度、2025 年 1-
看对上市公司盈利构成一定影响，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力
不断提升，以及上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、
技术合作、融资渠道等方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司在汽车产业链
的竞争力将持续提升，从而增强持续经营能力。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
通过；
过；
议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事及高级管理人
员作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                  承诺的主要内容
                一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机
                构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
                确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
                二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料
                均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
                等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
        关于提供信   载、误导性陈述或重大遗漏。
        息真实性、   三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
上市公司    准确性和完   确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出
        整性的承诺   具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
        函       投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
                四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完
                整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易
                的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
                五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
                而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律
                责任。
                一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易
        关于提供信
上市公司            的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
        息真实性、
全 体 董           真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
        准确性和完
事、高级            重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
        整性的承诺
管理人员            相应法律责任。
        函
                二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和
承诺方     承诺事项                  承诺的主要内容
                披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
                真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
                任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
                确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出
                具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责
                任。
                四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完
                整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易
                的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责
                任。
                五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
                而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公
                司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证
                券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
                锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
                的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算
                公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
                人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律
                责任。
                一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在
                因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
                任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
        关于不存在   交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
        不得参与任   刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露
        何上市公司   本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不
上市公司
        重大资产重   存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
        组情形的承   异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
        诺函      第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
                产重组的情形。
                二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给
                投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
                一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在
        关于不存在
                因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
上市公司    不得参与任
                任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
全 体 董   何上市公司
                交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
事、高级    重大资产重
                刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露
管理人员    组情形的承
                本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不
        诺函
                存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
承诺方     承诺事项                  承诺的主要内容
                异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
                第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
                产重组的情形。
                二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给
                上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
                一、本承诺人及本承诺人的董事、高级管理人员最近三十六个月不存
                在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处
                罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴
                责的情形。
                二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
                三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
        关于合法合
                外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
上市公司    规及诚信情
                裁。
        况的承诺函
                四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
                社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
                五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                处分的情形。
                六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保证和承诺，本承
                诺人将依法承担相应法律责任。
                一、本承诺人作为上市公司现任董事、高级管理人员，任职均经合法
                程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
                管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人
                民共和国公司法》规定的任职资格的情形；最近三十六个月不存在受
                到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或
                者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的
                情形。
                二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
上市公司
        关于合法合   关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
全 体 董
        规及诚信情   三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、高级
        况的承诺函   外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
管理人员
                裁。
                四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
                社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
                五、本承诺人最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本承诺人不存在因所负数
                额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。
                六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律
                责任。
                一、本次交易筹划过程中，本承诺人已按照相关法律法规，及时向深
                圳证券交易所申请股票停牌。本承诺人与本次交易的交易对方等就相
        关于本次交   关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感
        易采取的保   信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
上市公司    密措施及保   二、本承诺人及本承诺人相关人员，在参与制订、论证本次交易方案
        密制度的承   等相关环节严格遵守了保密义务。
        诺函      三、本承诺人已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
                息知情人登记管理制度》等相关规定登记内幕信息知情人档案，保证
                内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督
承诺方     承诺事项                   承诺的主要内容
                促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本承诺人保证及时补充完
                善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。
                四、本承诺人与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方等对内幕信
                息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交
                易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造
                成严重后果。
                五、在上市公司披露本次交易相关信息之前，本承诺人及本承诺人相
                关人员严格遵守了保密义务。
                本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
                不得向特定对象发行股票的情形：
                者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
                或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
        关于符合向   见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
        特定对象发   未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
上市公司
        行股票的承   3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
        诺函      最近一年受到证券交易所公开谴责。
                关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
                资者合法权益的重大违法行为。
                法行为。
                一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计
上市公司    关于本次交   划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减
全 体 董   易期间股份   持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
事、高级    减持计划的   二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公
管理人员    承诺函     司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
                务。
                一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
                采用其他方式损害上市公司利益；
                二、承诺对职务消费行为进行约束；
                三、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、
                消费活动；
上市公司    关于填补被
                四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填
全 体 董   摊薄即期回
                补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级    报措施的承
                五、若上市公司未来筹划实施股权激励计划，承诺上市公司筹划的股
管理人员    诺函
                权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                六、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
                会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
                诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规
                定出具补充承诺。
承诺方     承诺事项    承诺的主要内容
上市公司    关于减少和   一、本人/本企业将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人
控 股 股   规范关联交   的义务，尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或
承诺方     承诺事项    承诺的主要内容
东、实际    易的承诺函   重大影响的除上市公司外的其他企业及其他关联方与上市公司（包括
控制人             其控制的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免
                的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有
                关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程
                序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保
                证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国证券
                监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规
                则及上市公司制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利
                用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非
                法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司、其他
                股东及上市公司控股子公司的利益。
                二、本人/本企业承诺在上市公司股东会或董事会对与本人/本企业及本
                人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除上市公司外的其他企业及其
                他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决
                的义务。
                三、本人/本企业违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行关联交
                易而给上市公司、其他股东及上市公司控股子公司造成损失的，本人/
                本企业将依法承担相应的赔偿责任。
                本承诺函自签署之日起生效，自本承诺人不再是上市公司控股股东、
                实际控制人之日时终止。
                业，目前均未以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成
                直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司的资产完整，其资产、
                业务、人员、财务及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的
                其他企业。
                外的其他企业，也不会：
                （1）以任何形式从事与上市公司及其控股企业目前或今后从事的主营
                业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
                （2）以任何形式支持上市公司及其控股企业以外的其他企业从事与上
                市公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成
                竞争的业务或活动；
                （3）以其他方式介入任何与上市公司及其控股企业目前或今后从事的
上市公司
        关于避免同   主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
控 股 股
        业竞争的承   3、关于业务机会和新业务
东、实际
        诺函      （1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股
控制人
                企业以外的其他企业将来不可避免地有同上市公司主营业务相同或类
                似的业务机会（简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽其最大
                努力，按上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司提供上述机
                会。上市公司对该业务机会享有优先权。如果上市公司放弃对该业务
                机会的优先权，本人/本企业将主动或在上市公司提出异议后及时或根
                据上市公司提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企
                业所控制的、除上市公司及其控股企业以外的其他企业及时转让或终
                止前述业务。
                （2）本人/本企业特此不可撤销地授予上市公司选择权，上市公司可
                收购由本人/本企业及本人/本企业所控制的、除上市公司及其控股企业
                以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与上市公司主营业务
                有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。如上市公司不
                行使前述选择权，则本人/本企业可以以不优于向上市公司所提的条款
承诺方     承诺事项    承诺的主要内容
                和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他
                方式处理。
                （3）如上市公司行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，
                则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并
                在上市公司可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按
                一般商业条件，由双方协商确定。
                （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司在资产、业务、人员、
                财务、机构方面的独立性；
                （2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公
                司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与上市公司相同或相似的
                业务；
                （3）将不利用上市公司控股股东的地位，进行其他任何损害上市公司
                及其他股东权益的活动。
                业造成的经济损失承担赔偿责任。
                本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为上市公司控股股东或实际控
                制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的
                某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承
                诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
                构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、
                规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
                一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独
                立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、
                财务等方面丧失独立性的潜在风险。
                二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺
                人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股
上市公司
        关于保持上   股东/实际控制人地位谋取不当利益，做到本承诺人及本承诺人控制的
控 股 股
        市公司独立   其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独
东、实际
        性的承诺    立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
控制人
                机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
                实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
                三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承诺人
                将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损失作出赔
                偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高
                级管理人员（如适用）及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易
                相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
        关于不存在   或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
上市公司    不得参与任   监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
控 股 股   何上市公司   参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关
东、实际    重大资产重   内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司
控制人     组情形的承   监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
        诺函      第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
                资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给
                上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺方     承诺事项    承诺的主要内容
                一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最
                近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
                监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证
                券交易所公开谴责的情形。
                二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高
                级管理人员（如适用）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
上市公司
                三、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最
控股股东
        关于合法合   近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
及其一致
        规及诚信情   罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
行动人、
        况的承诺函   四、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最
实际控制
                近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的
人
                重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
                五、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）最
                近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
                券交易所纪律处分的情形。本承诺人不存在因所负数额较大债务到期
                未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。
                六、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）
                违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
                一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了
                相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
        关于本次交   二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上
上市公司
        易采取的保   市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
控 股 股
        密措施及保   三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二
东、实际
        密制度的承   级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的
控制人
        诺函      情形。
                四、在本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺人及本承诺人
                相关人员严格遵守了保密义务。
                一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）承
                诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提
                供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
                整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
                资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
                二、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保
                证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为
                真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
上市公司
        关于提供信   其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
控股股东
        息真实性、   件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
及其一致
        准确性和完   误导性陈述或重大遗漏。
行动人、
        整性的承诺   三、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保
实际控制
        函       证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存
人
                在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺
                及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
                的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
                四、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）保
                证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
                同、协议、安排或其他事项。
                五、如本次交易本承诺人或本承诺人的董事、监事、高级管理人员
                （如适用）提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺方     承诺事项   承诺的主要内容
               漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
               的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益
               的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
               请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向
               证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
               请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
               登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
               公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
               和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁
               定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿
               锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
               六、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员（如适用）
               违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
               一、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
               二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监
上市公司
               督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其
控股股东   关于填补被
               承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
及其一致   摊薄即期回
               等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
行动人、   报措施的承
               三、若本承诺人违反上述承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，
实际控制   诺函
               本承诺人愿意依法承担补偿责任。
人
               本承诺函自本承诺人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行
               动人之日终止。
上市公司           一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计
控股股东   关于本次交   划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减
及其一致   易期间股份   持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
行动人、   减持计划的   二、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公
实际控制   承诺函     司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
人              务。
上市公司
控股股东
       关于本次交   本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资
及其一致
       易的原则性   产质量、增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远
行动人、
       同意意见    发展和上市公司全体股东的利益。本承诺人原则性同意本次交易。
实际控制
人
（二）交易对方作出的重要承诺
      承诺方       承诺事项             承诺的主要内容
无锡临英、无锡志芯、共            一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保
青城临欧、嘉兴临峥、嘉            密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息
兴临谷、镇江临创、扬州            处于可控范围之内。
临芯、晋江科宇、海丝科    关于本次交   二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法
宇、海丝凯丰、前海鹏     易采取的保   规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息
晨、苏州原信、君海荣     密措施及保   知情人员相关信息。
芯、东风交银、长信智     密制度的承   三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交
汽、两江红马、上海联     诺函      易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不
新、建发新兴、芜湖奇             存在利用该信息进行内幕交易的情形。
瑞、芜湖泽锦、常州芯             四、在本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承
浩、建发长盈、星宇股             诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
      承诺方            承诺事项               承诺的主要内容
份、南通招华、鹏远基
石、九州舜创、经纬恒
润、上海骏圭、十月乾
元、求圆正海、新昌头雁
                             一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保
                             密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息
                             处于可控范围之内。
                             二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法
庄 健 、 Vincent Isen
                             规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息
Wang、陈启凤、晏韵童、
                             知情人员相关信息。
林志强、倪文军、赵敏、
                             三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交
张洪
                             易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不
                             存在利用该信息进行内幕交易的情形。
                             四、本次交易信息由上市公司依法披露之前，本承诺
                             人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
                             一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司
                             股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权
                             持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认
                             购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以
                             任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司
                             股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权
无锡志芯、共青城临欧、                  认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得
嘉兴临峥、嘉兴临谷、镇                  以任何形式转让；但如本承诺人为已备案的私募投资
江临创、扬州临芯、晋江                  基金 ，且 上市 公司 关于 本次 交易 的董 事会 决议 公告
科宇、海丝科宇、海丝凯                  时，本承诺人对用于认购上市公司股份的标的公司股
丰、前海鹏晨、苏州原                   权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则本承诺人以
信、君海荣芯、东风交                   该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 6
银、两江红马、上海联                   个月内不得以任何形式转让。
新、建发新兴、芜湖奇                   二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市
瑞、芜湖泽锦、建发长                   公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
盈、星宇股份、南通招           关于所持上   持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
华、鹏远基石、九州舜           市公司股份   三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督
创、经纬恒润、上海骏           锁定的承诺   管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管
圭、十月乾元、求圆正           函       政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
海、新昌头雁、陈启凤、                  管政策进行相应调整。
晏韵童、林志强、倪文                   四、锁定期届满后，在满足本承诺人签署的本次重组
军、赵敏、张洪                      相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本承诺人
                             在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让
                             和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交
                             易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
                             五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违
                             反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承
                             诺人将依法承担相应法律责任。
                             一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司
                             股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权
                             持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认
无锡临英、庄健
                             购的上市公司股份自首期发行结束之日起 12 个月内不
                             得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的
                             公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分
      承诺方       承诺事项              承诺的主要内容
                       股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起 36 个
                       月内不得以任何形式转让。
                       二、在满足本函第一条的前提下，本承诺人通过本次
                       交易所取得的上市公司股份应按照上市公司与无锡临
                       英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、庄健就本次
                       交易 签署 的《 资产 购买 协议 》《 业绩 承诺 及补 偿协
                       议》的约定解除锁定。
                       三、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市
                       公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
                       持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
                       四、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督
                       管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管
                       政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
                       管政策进行相应调整。
                       五、锁定期届满后，在满足本承诺人签署的本次重组
                       相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本承诺人
                       在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让
                       和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交
                       易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
                       六、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违
                       反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承
                       诺人将依法承担相应法律责任。
                       一、截至本承诺出具之日，本承诺人已经依法对持有
                       的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定
                       出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
                       资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担
                       的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、
                       正常经营的情况。
                       二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，
                       不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，
                       也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排
                       或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的
                       所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
ADK                    三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结的权
               关于标的资   属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权
               产权属的承   利负 担或 其他 第三 方权 利； 标的 资产 亦不 存在 被查
               诺函      封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
                       四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存
                       在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据
                       协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属
                       变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠
                       纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
                       五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未
                       履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，
                       本承诺人将依法承担相应法律责任。
无锡志芯、共青城临欧、            一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有
嘉兴临峥、嘉兴临谷、镇            效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的
江临创、扬州临芯、晋江            标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义
科宇、海丝科宇、海丝凯            务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出
     承诺方          承诺事项           承诺的主要内容
丰、前海鹏晨、苏州原               资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务
信、君海荣芯、东风交               及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经
银、长信智汽、两江红               营的情况。
马、上海联新、建发新               二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，
兴、芜湖奇瑞、芜湖泽               不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，
锦、常州芯浩、建发长               也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排
盈、星宇股份、南通招               或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的
华、鹏远基石、九州舜               所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
创、经纬恒润、上海骏               三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可
圭、十月乾元、求圆正               预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担
海、新昌头雁、陈启凤、              保权、权利负担或其他第三方权利；除标的公司 B 轮
晏韵童、林志强、倪文               第一期增资协议相关约定外（如适用于本承诺人），不
军、赵敏、张洪                  存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标
                         的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制
                         其转让的情形。
                         四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存
                         在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据
                         协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属
                         变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠
                         纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
                         五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未
                         履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，
                         本承诺人将依法承担相应法律责任。
                         一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有
                         效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的
                         标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义
                         务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出
                         资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务
                         及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经
                         营的情况。
                         二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，
                         不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，
                         也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排
                         或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的
                         所有者，本承诺人有权依法将标的资产转让给上市公
无锡临英、庄健、Vincent          司。
Isen Wang                三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可
                         预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担
                         保权、权利负担或其他第三方权利；除标的公司 B 轮
                         第一期增资协议相关约定、标的公司《公司章程》以
                         及《公司法》的限制性规定外，不存在任何限制标的
                         资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被
                         查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
                         四、除 B 轮第一期增资协议、标的公司《公司章程》
                         以及《公司法》的限制性规定外，本承诺人确认标的
                         资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交
                         易相关协议正式生效后，根据相关法律规定、协议约
                         定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，
                         且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形
      承诺方            承诺事项               承诺的主要内容
                             成的全部责任均由本承诺人承担。
                             五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未
                             履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，
                             本承诺人将依法承担相应法律责任。
                             截至本说明函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交
                     关于不存在
                             易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者中国司
                     不得参与任
                             法机关立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三
                     何上市公司
ADK                          十六个月内因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
                     重大资产重
                             证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关
                     组情形的说
                             依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
                     明函
                             重组的情形。
                             一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主
无锡临英、无锡志芯、共                  要管理人员/董事、监事、高级管理人员、执行事务合
青城临欧、嘉兴临峥、嘉                  伙人/控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不
兴临谷、镇江临创、扬州                  存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
临芯、晋江科宇、海丝科                  立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个
宇、海丝凯丰、前海鹏                   月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
晨、苏州原信、君海荣                   监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
芯、东风交银、长信智                   刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
汽、两江红马、上海联                   形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
新、建发新兴、芜湖奇                   幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管
瑞、芜湖泽锦、常州芯                   指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
浩、建发长盈、星宇股                   交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
份、南通招华、鹏远基                   律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
石、九州舜创、经纬恒                   的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                     关于不存在
润、上海骏圭、十月乾                   二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被
                     不得参与任
元、求圆正海、新昌头雁                  证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承
                     何上市公司
                             诺人将依法承担相应法律责任。
                     重大资产重
                             一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控
                     组情形的承
                             制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
                     诺函
                             案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
                             近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
                             被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
                             关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
庄 健 、 Vincent Isen           产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息
Wang、陈启凤、晏韵童、                及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上
林志强、倪文军、赵敏、                  市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
张洪                           关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
                             上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
                             三十 条规 定的 不得 参与 上市 公司 重大 资产 重组 的情
                             形。
                             二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被
                             证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承
                             诺人将依法承担相应法律责任。
                             一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过
                     关于合法合   行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
ADK                  规及诚信情   罚， 未涉 及与 经济 纠纷 有关 的重 大民 事诉 讼或 者仲
                     况的说明函   裁。
                             二、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况
      承诺方            承诺事项               承诺的主要内容
                             良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                             中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                             处分的情形。
                             三、本公司及本公司相关知情人员不存在利用本次交
                             易筹划信息在二级市场买卖广州信邦智能装备股份有
                             限公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易
                             的情形。
                             一、本承诺人及本承诺人主要管理人员（包括董事、
                             监事、高级管理人员，下同）最近三十六个月不存在
                             受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
无锡临英、无锡志芯、共                  会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月
青城临欧、嘉兴临峥、嘉                  不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
兴临谷、镇江临创、扬州                  二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人主
临芯、晋江科宇、海丝科                  要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
宇、海丝凯丰、前海鹏                   或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
晨、苏州原信、君海荣                   三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受
芯、东风交银、长信智                   到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
汽、两江红马、上海联                   事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
新、建发新兴、芜湖奇                   仲裁。
瑞、芜湖泽锦、常州芯                   四、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存
浩、建发长盈、星宇股                   在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利
份、南通招华、鹏远基                   益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
石、九州舜创、经纬恒                   五、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信
润、上海骏圭、十月乾                   情况 良好 ，不 存在 未按 期偿 还大 额债 务、 未履 行承
元、求圆正海、新昌头雁                  诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                     关于合法合   所纪律处分的情形。
                     规及诚信情   六、如本承诺人及本承诺人主要管理人员违反上述保
                     况的承诺函   证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
                             一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监
                             督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或
                             者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交
                             易所公开谴责的情形。
                             二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌
                             犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
                             证监会立案调查的情况。
庄 健 、 Vincent Isen           三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市
Wang、陈启凤、晏韵童、                场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠
林志强、倪文军、赵敏、                  纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
张洪                           四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投
                             资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存
                             在其他重大失信行为。
                             五、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期
                             偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
                             监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                             六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依
                             法承担相应法律责任。
                             本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供
                     关于提供信
ADK                          本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
                     息真实性、
                             确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、
        承诺方              承诺事项               承诺的主要内容
                         准确性和完   误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                         整性的承诺   成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
                         函       一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司
                                 及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的
                                 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；
                                 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                                 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人
                                 将依法承担相应法律责任。
                                 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中
                                 介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的
                                 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
                                 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
无锡临英、无锡志芯、共                      的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
青城临欧、嘉兴临峥、嘉                      件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴临谷、镇江临创、扬州                      三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及
临芯、晋江科宇、海丝科                      确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
宇、海丝凯丰、前海鹏                       导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确
晨、苏州原信、君海荣                       认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
芯、东风交银、长信智                       公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相
汽、两江红马、上海联                       应法律责任。
新、建发新兴、芜湖奇                       四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，
瑞、芜湖泽锦、常州芯                       不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
浩、建发长盈、星宇股                       事项。
份、南通招华、鹏远基                       五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假
石、九州舜创、经纬恒                       记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
润、上海骏圭、十月乾                       查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
元、求圆正海、新昌头                       成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥
雁 、 庄 健 、 Vincent Isen           有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
Wang、陈启凤、晏韵童、                    内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
林志强、倪文军、赵敏、                      事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和
张洪                               登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                                 申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直
                                 接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
                                 信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
                                 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
                                 账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结
                                 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                                 违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资
                                 者赔偿安排。
                                 六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依
                                 法承担相应法律责任。
                                 的企业（如有，下同）没有直接或间接从事与上市公
                                 司及其控股子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
                         关于避免同
                                 的业务与经营活动。
无锡临英、庄健                  业竞争的承
                         诺函
                                 不会直接或间接从事任何与上市公司及其控股子公司
                                 经营 业务 构成 竞争 或潜 在竞 争关 系的 业务 与经 营活
                                 动。若本承诺人及本承诺人控制的企业将来可能获得
     承诺方        承诺事项              承诺的主要内容
                       任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争
                       的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将优先
                       将业务机会提供予上市公司，如果上市公司放弃对该
                       业务机会的优先权，本承诺人将主动或在上市公司提
                       出异议后在上市公司提出的合理期间内转让或终止前
                       述业务，或促使本承诺人所控制的企业及时转让或终
                       止前述业务。
                       签署即对本承诺人具有约束力。本承诺函在本承诺人
                       就本次交易作出的业绩承诺期间持续有效。
                       本承诺人或本承诺人控制的企业因违反相关承诺并因
                       此给上市公司或其投资人造成损失的，本承诺人将承
                       担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
                       要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之
                       间发生的关联交易。
                       关联 交易 ，本 承诺 人将 遵循 公开 、公 平、 公正 的原
                       则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与
                       上市公司及其控股子公司进行交易，促使上市公司依
               关于减少和
                       据有 关法 律、 法规 及规 范性 文件 的规 定履 行决 策程
无锡临英、庄健        规范关联交
                       序，依法履行信息披露义务。
               易的承诺函
                       项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其控
                       股子公司的资金、利润、资产及其他资源，不利用关
                       联交易损害上市公司及其控股子公司或上市公司其他
                       股东的合法权益。
                       责任。
                       企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立
                       性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上
                       与上市公司保持分开，并遵守关于上市公司独立性的
               关于保障上
                       相关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺
无锡临英、庄健        市公司独立
                       人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
               性的承诺函
                       资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
                       其他股东的合法权益；
                       责任。
                       本承 诺人 将尽 最大 可能 与本 承诺 人的 投资 者进 行协
                       商，延长本承诺人存续期以覆盖股份锁定期，如确无
               关于延续存
无锡志芯、镇江临创、晋            法延期至覆盖股份锁定期，本承诺人将不会在股份锁
               续期的承诺
江科宇、两江红马               定期届满前对本承诺人通过本次交易取得的上市公司
               函
                       股份进行减持，不会在股份锁定期满前对本承诺人进
                       行清算注销。
无锡临英之上层权益持有    关于穿透锁
                       承诺函》第一项所承诺的不转让上市公司相关股份的
人              定的承诺函
                       期间内，以及上市公司与合伙企业、庄健就本次交易
     承诺方        承诺事项              承诺的主要内容
                       签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》所约
                       定的不得转让上市公司相关股份的期间内，本承诺人
                       承诺不主动以任何形式转让本承诺人直接或间接持有
                       的对应合伙企业不得转让所持上市公司股份数量、范
                       围内的合伙企业全部财产份额。
                       的股权激励相关协议约定，本承诺人被统筹安排或本
                       人有义务转让或减持本承诺人直接或间接持有的合伙
                       企业财产份额的，不受前述第 1 项限制。如发生前述
                       转让情形的，本承诺人所持合伙企业财产份额的受让
                       方应继续遵守锁定期的要求。
                       员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不
                       相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策
                       进行相应调整。
                       的所 有权 ，不 存在 代他 人持 有或 委托 他人 持有 的情
                       形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权
                       安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已
                       就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在
                       任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人
                       作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合
                       法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份
                       额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
                       纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利
                       负担或其他第三方权利。
                       诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本承诺人承诺
                       不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本承诺人直
                       接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
                       承诺人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足
                       之日起 36 个月内，本承诺人承诺不得转让、赠与、质
                       押或以其他形式处分本承诺人直接或间接持有的合伙
共青城临欧、嘉兴临峥、            企业全部财产份额。
嘉兴临谷、晋江科宇、海            3、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管
丝科宇、海丝凯丰、芜湖            理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政
泽锦、上海骏圭之上层权            策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
益持有人                   政策进行相应调整。
                       的所 有权 ，不 存在 代他 人持 有或 委托 他人 持有 的情
                       形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权
                       安排或其他任何代表其他方利益的情形。本承诺人已
                       就所持合伙企业财产份额履行法定出资义务，不存在
                       任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人
                       作为出资人义务的情形，本承诺人的出资来源均为合
                       法的自有或自筹资金。本承诺人所持合伙企业财产份
                       额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
       承诺方      承诺事项             承诺的主要内容
                       纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利
                       负担或其他第三方权利。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方      承诺事项                 承诺的主要内容
                一、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所
                控制的下属企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交
                易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信
                息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
                担相应法律责任。
                二、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所
                控制的下属企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
                和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
                料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
                是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
                在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        关于提供信
                三、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所
        息真实性、
                控制的下属企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、
标的公司    准确性和完
                准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
        整性的承诺
                出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        函
                给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责
                任。
                四、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证本次交易的信息披露
                和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承
                诺人将依法承担相应法律责任。
                五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所
                控制的下属企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
                露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律
                责任。
                一、截至本承诺函出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高
                级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
                交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十
        关于不存在   六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
        不得参与任   员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
        何上市公司   市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
标的公司
        重大资产重   利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第
        组情形的承   7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
        诺函      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
                第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给
                上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
        关于合法合   一、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三十六个
标的公司    规及诚信情   月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
        况的承诺函   行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所
承诺方    承诺事项                   承诺的主要内容
               公开谴责的情形。本承诺人的董事、监事、高级管理人员，任职均经
               合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
               关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中
               华人民共和国公司法》规定的任职资格的情形。
               二、截至本承诺函出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高
               级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
               正被中国证监会立案调查的情况。
               三、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受
               到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及
               与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               四、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三年不存
               在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
               为，不存在其他重大失信行为。
               五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信
               情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
               采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
               六、本承诺人及本承诺人下属子公司系依法设立并有效存续的法律实
               体。本承诺人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
               法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
               七、如本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员违反上述保
               证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
八、本次交易符合创业板重组标准
 （一）标的公司符合创业板定位
  标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发设计与销售业务。按照《国民经济
行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中
的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指
的公司所处行业为“集成电路设计”。标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的行业，亦不属于产能过剩
学科类培训、类金融业务的企业。
  标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，在车规级数模混合芯片领
域累积了丰富的核心技术成果，车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车
品牌厂商供应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，在汽车芯片领域具有
国产替代领先优势，符合创业板定位。
 （二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
  本次交易是上市公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、
增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车
领域寻求新质生产力、实现产业升级的重要举措，同时，上市公司与标的公司在机器
人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。上市公司可利用自身成熟的并购
整合经验，发挥双方产业协同优势。上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决
方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强
持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措
  标的公司是国内领先的车规级数模混合芯片设计公司，产品已在全球多个车型上
实现量产，标的公司车规级芯片已全面进入国内绝大多数合资及国产汽车品牌厂商供
应链，以及全球主要知名外资汽车品牌厂商供应链，包括 2024 年全球前十大汽车品牌、
方均为汽车产业提供核心自动化、智能化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供工
业自动化设备和产线，标的公司主要为汽车提供数模混合芯片，对汽车产业发展规律
具备相近的理解，本次交易是上市公司完善汽车产业链内产业布局的重要战略举措。
  上市公司为工业机器人系统集成装备或解决方案提供商，下游客户覆盖汽车、航
空航天、环保等领域。在汽车领域，上市公司主要是根据汽车厂商的产能需求、场地
条件以及生产工艺进行生产线的方案规划及集成设计，为汽车生产制造过程中的拼焊、
装配、质量检测等方面提供个性化、定制化的综合解决方案。上市公司依托多年的行
业深耕经验，已构建起涵盖核心工艺设备、系统集成与场景落地的完整服务能力，与
汽车整车厂建立了稳定的合作关系。标的公司主要从事车规级数模混合芯片的研发、
设计与销售，下游主要应用领域为汽车领域。上市公司主要面向汽车整车厂，标的公
司主要面向汽车零部件厂商和整车厂，双方均在汽车产业链中积累了深厚的客户资源，
可以实现客户资源的交叉共享。进一步地，上市公司与日系汽车品牌客户保持了长期
稳定合作，2024 年前五大日系汽车品牌合计销量的全球市场份额约为 21.14%，而日系
车芯片供应链的新供应商导入速度相对较慢，目前标的公司在日系车市场还处于起步
阶段，上市公司未来可以为标的公司赋能，协助其加速日系车产品导入，打开日系车
汽车芯片市场。同时，标的公司在汽车芯片国产化过程中，积累了较深的国产汽车客
户渠道，该部分客户关系有利于帮助上市公司补足国内客户资源，增加国内市场的业
务规模和市场粘性。
  上市公司在工业自动化方向使用大量机器人产品，对机器人的市场需求、应用场
景、使用特点等拥有较为深厚的理解。标的公司的车规级电机控制驱动芯片、车规级
触控传感芯片已经规模量产，应用于多个汽车车型，由于当前人形机器人产业链与汽
车产业链重合度较高，标的公司已开始布局机器人电机控制和触觉传感等新方向。上
市公司可借助标的公司对高可靠性电机驱动、触控传感应用的理解和实践，在机器人
的关节、执行器、传感器等领域探索核心零部件、控制算法的业务协同，打造差异化
的竞争力，形成产业链的延伸。此外，上市公司依托对机器人供应链的深耕，可以帮
助标的公司探索在机器人领域的业务机会，形成新的收入来源。
  经过长期的积累和发展，上市公司已经搭建成熟的海外业务运营体系，拥有一家
稳定运营数十年的日本子公司。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的境外销
售渠道和主体平台，开展全球化的采购、销售和客户服务，有利于加速标的公司海外
市场拓展，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
现高质量发展
  当前国产汽车芯片正处于替代进口的窗口期，标的公司占据了明显的先发优势。
但半导体行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手通过上市融资构筑
了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，一方面，标的公司将可依托上市公
司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的
研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。另一方面，
标的公司依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工
具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。因此，本次交易完成后，上市
公司通过资本、资源和平台赋能，可帮助标的公司在汽车芯片国产替代的黄金期更好
更快地实现战略卡位，快速占据市场，构建竞争壁垒，加速发展成为国产汽车芯片的
核心关键平台型企业。
   上市公司、标的公司双方同属于汽车产业链，在汽车整车平台化系统集成、产品
开发上具有丰富的行业经验。上市公司拥有多年汽车生产线及智能化装备装配经验，
标的公司的核心技术在于汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感
芯片等领域。本次交易完成后，上市公司将加强双方相互交流融合，提升行业理解能
力，加强研发实力，实现技术融合和商业创新。
经营能力及抗风险能力
   标的公司在汽车芯片领域深耕多年，市场开拓成效显著，已具备较强的核心竞争
力。2023 年、2024 年标的公司营业收入分别为 49,403.98 万元、58,414.70 万元；剔除
股 份 支 付 的 影响 后 ， 标的 公 司 2023 年 、 2024 年 的净 利 润 分别 为 5,409.85 万 元、
改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
九、本次交易的必要性
（一）本次交易符合国家产业政策导向
   本次交易标的公司属于半导体行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体
行业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核
心地位”，将集成电路列为重点发展项目。半导体产业是增强国家在高科技领域国际竞
争力的重要抓手，是关系到国民经济转型、高质量发展的战略性产业。
   标的公司的主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，现阶段国产汽车
芯片公司普遍规模较小，发展较慢，具备规模销售额的汽车芯片公司极为稀缺，国产
化率仍处于较低水平，大多数产品线仍处于国产空白阶段。当前英迪芯微已成为国内
车规级数模混合芯片的领先者，已达到一定规模，技术储备和客户资源丰富，具备较
强的发展潜力，有望成为国产车规级数模混合芯片领域的核心关键企业。通过本次交
易，上市公司将积极发挥资金、资源、平台优势，为英迪芯微的快速发展积极赋能，
快速将英迪芯微的技术转化为产品，加速汽车芯片的国产替代速度，补足国产汽车产
业链的关键环节，符合国家产业政策的政策导向。
（二）本次交易符合上市公司的发展战略
  上市公司和标的公司均为汽车产业链公司，双方均为汽车提供核心自动化、智能
化产品。上市公司主要为汽车制造行业提供的工业自动化设备和产线，标的公司主要
为汽车提供基础元器件，双方对汽车产业的发展规律有相近的理解。本次交易是上市
公司围绕汽车产业链，经过全面考察和深度思考，选择了规模大、增速快且国产化率
较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向，系上市公司在熟悉的汽车领域寻求新质生产
力、实现产业升级的重要举措，符合上市公司的长期发展战略。同时，上市公司与标
的公司在机器人产业链上形成技术协同，有望形成产业链的延伸。
（三）本次交易具备商业实质
  本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于汽车产业
链，并在机器人产业链上形成产业链延伸，双方在业务上具有较高的协同性，有利于
上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。
（四）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易为上市公司围绕汽车产业链开展的产业并购，并推进机器人产业链的产
业协同发展，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（五）本次交易相关主体的减持情况
  本次交易首次披露日至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东及其一致行动
人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。
十、本次重组的业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺安排
  本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度（以下简称“业绩承
诺期”）。本次交易业绩承诺包括净利润业绩考核安排以及收入业绩考核安排，业绩对
赌方承诺，业绩承诺期内标的公司实际净利润增长率不低于净利润目标增长率，实际
收入增长率不低于收入目标增长率。
  业绩承诺期间任一年度的净利润金额、营业收入金额，应当分别以上市公司聘请
的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》的规定
审计认定的归属于母公司股东的净利润金额（按扣除非经常性损益后的口径确定，并
剔除股份支付影响）、主营业务收入金额（不包括其他业务收入金额）为准。
  业绩承诺的具体安排如下：
  业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额：
润未达到基础年平均净利润（即标的公司按照净利润目标增长率应当实现的年平均归
母净利润金额乘以 90%）的情况下，业绩承诺方需向上市公司支付的净利润业绩补偿
金 额 =[（ 1+ 净 利润目标 增 长率）- （1+ 实际净利 润增长 率）]/(1+ 净利润目 标增长
率)×90%×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×70%。
  若实际净利润增长率大于净利润目标增长率（含本数），或虽然实际净利润增长
率小于净利润目标增长率，但实际年平均净利润达到基础年平均净利润（含本数），
则业绩补偿义务方无需履行净利润业绩补偿义务。
司支付的收入业绩补偿金额=[（1+收入目标增长率）-（1+实际收入增长率）]/(1+收入
目标增长率)×业绩补偿义务方在本次交易中获得的首期交易对价×30%；
  若实际收入增长率大于收入目标增长率（含本数），则业绩承诺方无需另行向上
市公司支付收入业绩补偿。
  实际净利润增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的
公司 2024 年净利润金额）-1
  净利润目标增长率= （标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公
司 2024 年净利润金额）-1，为 180%
  实际收入增长率=（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均营业收入金额÷标的
公司 2024 年营业收入金额）-1
  收入目标增长率= 标的公司收入目标增长率（即标的公司在业绩承诺期内的年平
均营业收入金额除以标的公司 2024 年营业收入金额之商-1，为 45.5%）与同行业上市
公司收入增长率（即同行业上市公司同期年平均营业收入同比 2024 年营业收入增长率
的中位数，同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类项下 SW 电子—SW 半导
体—SW 模拟芯片设计板块的 A 股上市公司），取孰高值。
（二）减值补偿安排
定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产（即标的公司 100%股权）进行减值测
试并出具减值测试报告。
（以下简称“减值测试期末减值额”），且业绩补偿义务方在本次重组中获得的首期交易
对价占本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和的比例与减值测试期末减值额
之乘积大于业绩补偿义务方的业绩补偿金额，则就该等差额部分，业绩承诺方应继续
向上市公司支付其应补偿的减值金额（以下简称“减值补偿金额”）；业绩承诺方应当优
先以其在本次重组中所获得的上市公司首期股份向上市公司进行补偿，不足部分应以
现金作为补充补偿方式。
    减值测试期末减值额=本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评
估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    减值补偿金额=减值测试期末减值额×业绩承诺方在本次重组中获得的首期交易对
价/本次重组现金交易对价与首期股份交易对价之和–业绩承诺方已支付的业绩补偿金
额
    应补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
（三）其他业绩补偿安排
超过业绩补偿义务方就本次交易获得的全部首期交易对价之税后金额。
（四）关于业绩补偿的相关事项说明
  标的公司所处的国产汽车芯片行业特征为大赛道、高增速、低国产化率，标的公
司目前在汽车内饰灯控制驱动芯片领域取得国内领先的市场份额，盈利水平良好，并
大力投入新产品线的研发设计和市场推广，预计可以保持较高的营业收入增速。标的
公司采用委托加工模式，可以借助第三方充足的晶圆制造和封装测试代工产能进行生
产，标的公司作为国内头部的汽车芯片公司，具备较强的供应链管理能力，因此通常
不会受到代工产能限制。随着收入规模扩大，规模效应显现，标的公司的期间费用增
速预计慢于收入增速，因此标的公司的净利润增速预计较快。综上所述，标的公司的
业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。
  上市公司与无锡临英、庄健签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩补偿的相关安排
具备可行性。
  根据《业绩承诺及补偿协议》，无锡临英、庄健以其在本次交易中获得的首期股份
进行业绩补偿，该等首期股份设定分期解锁的安排，用于业绩补偿的首期股份的解锁
进度预计慢于业绩承诺期的业绩完成进度，因此交易对方具备相应的履约能力，在承
诺期内具备明确的履约保障措施。
十一、本次交易方案是否发生重大调整
  本次交易重组预案披露后，交易方案中将交易对价的支付方式从发行股份、可转
换债券及支付现金变更为发行股份及支付现金，取消了可转换债券的支付方式；本次
交易重组预案披露本次交易将收购标的公司控股权，本次交易重组草案披露本次交易
将收购标的公司 100%股权，且标的公司股东之一无锡临英通过减资分配的方式将标的
公司 6%的股权最终分配予标的公司股东之一庄健，庄健间接持有的部分标的公司股权
转为直接持有。根据相关规定，上述调整不构成方案的重大调整。
（本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
                                 广州信邦智能装备股份有限公司
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