证券代码:300530 证券简称:领湃科技 公告编号:2025-062
湖南领湃科技集团股份有限公司
关于修订公司章程及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南领湃科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 13
日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>议案》《关于
修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》。为进一步促进公司规范运作，公
司根据《公司法》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司经营发展的情况，对《公司
章程》的部分条款进行相应修订，主要修订内容如下：
一是进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，
载明法定代表人产生、变更办法。三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股
的规定，完善面额股相关表述。
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职
责和义务。二是完善类别股的相关表述。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼
等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
一是删除监事会专章及有关监事会、监事的规定，新增专节规定董事会专门
委员会，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门
委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立
性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是
新增职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，
完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等规范性文件的相关规定对部分条款完善表述，并将《公司章程》
中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“半数以上”的表述统一修
改为“过半数”。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，同时提请股东大会授权董
事会及其授权人员办理备案登记手续。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护湖南领湃科技集 第一条 为维护湖南领湃科技集
团股份有限公司、股东和债权人的合 团股份有限公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人
国证券法》（以下简称《证券法》） 民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。董事长为代表公司执行公司事
务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 公司全部资本分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公 股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公 司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对 务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理 公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本 有法律约束力的文件。依据本章程，
章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他 司董事、高级管理人员，股东可以起
高级管理人员，股东可以起诉公司， 诉公司，公司可以起诉股东、董事和
公司可以起诉股东、董事、监事、总 高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类 行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格应当相同；认购人所
或者个人所认购的股份，每股应当支 认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以 第十七条 公司发行的面额股，
人民币标明面值，面值为每股人民币 1 以人民币标明面值，面值为每股人民
元。 币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、借款等形式，为他人取
购买或者拟购买公司股份的人提供任 得本公司或者其母公司的股份提供财
何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和 第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及
证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。
第 二 十 三条 公司 在下 列情 况 第 二 十 四 条 公司 在 下 列情 况
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的。 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所 （六）为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公 司 因 本章程第 二 十三 条第一款第 公司因 本章程第 二十 四条第一 款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二） 十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第 当经股东会决议；公司因本章程第二
二十三条第一款第（三）项、第（五） 十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，经三分之二以上董事出席
者股东大会的授权，经三分之二以上 的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十七条 公司不接受本公司 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 前已发行的股份，自公司股票在深圳
得转让。公司公开发行股份前已发行 证券交易所上市交易之日起 1 年内不
的股份，自公司股票在证券交易所上 得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员 公司申报所持有的本公司的股份（含
应当向公司申报所持有的本公司的股 优先股股份，如有）及其变动情况，
份及其变动情况，在任职期间每年转 在就任时确定的任职期间每年转让的
让的股份不得超过其所持有本公司股 股份不得超过其所持有本公司同一类
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股票上市交易之日起 1 年内不得
上述人员离职后 6 个月内，不得转让 转让。上述人员离职后 6 个月内，不
其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员 公司股东转让其持有的本公司股
在首次公开发行股票上市之日起六个 份，除应当符合本章程的规定之外，
月内申报离职的，自申报离职之日起 同时应遵守其对股份转让做出的各项
十八个月内不得转让其直接持有的本 承诺，并应遵守股份转让当时有关法
公司股份；在首次公开发行股票上市 律、行政法规、部门规章、规范性文
之日起第七个月至第十二个月之间申 件及监管机构的相关规定。
报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的本公司股
份。
公司股东转让其持有的本公司股
份，除应当符合本章程的规定之外，
同时应遵守其对股份转让做出的各项
承诺，并应遵守股份转让当时有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文
件及监管机构的相关规定。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有 5%以上股份
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 的股东、董事、高级管理人员，将其
上的股东，将其持有的本公司股票或 持有的本公司股票或者其他具有股权
者其他具有股权性质的证券在买入后 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有， 所得收益归本公司所有，本公司董事
本公司董事会将收回其所得收益，并 会将收回其所得收益。但是，证券公
及时披露。但是，证券公司因包销购 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
入售后剩余股票而持有 5%以上股份 以上股份的，以及有中国证监会规定
的，以及有国务院证券监督管理机构 的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理 自然人股东持有的股票或者其他具有
人员、自然人股东持有的股票或者其 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 子女持有的及利用他人账户持有的股
父母、子女持有的及利用他人账户持 票或者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证 公司董事会不按照本条第一款规
券。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照本条第一款规 日内执行。公司董事会未在上述期限
定执行的，股东有权要求董事会在 30 内执行的，股东有权为了公司的利益
日内执行。公司董事会未在上述期限 以自己的名义直接向人民法院提起诉
内执行的，股东有权为了公司的利益 讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款的
讼。 规定执行的，负有责任的董事依法承
公司董事会不按照第一款的规定 担连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名 结算机构提供的凭证建立股东名册，
册是证明股东持有公司股份的充分证 股东名册是证明股东持有公司股份的
据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的类
权利，承担义务；持有同一种类股份 别享有权利，承担义务；持有同一类
的股东，享有同等权利,承担同种义 别股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
第 三 十 一条 公司 召开 股东 大 第三十二条 公司召开股东会、
会、分配股利、清算及从事其他需要 分配股利、清算及从事其他需要确认
确认股东身份的行为时，由董事会或 股东身份的行为时，由董事会或股东
股东大会召集人确定股权登记日，于 会召集人确定股权登记日，股权登记
该日登记收市后在册的股东为享有相 日收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东，股权登记日收市后登 权益的股东。
记 在 册 的股东为 享 有相 关权益的股
东。
第三十二条 公司股东享有下 第三十三条 公司股东享有下
列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召开、召集、
参加或者委派股东代理人参加股东大 主持、参加或者委派股东代理人参加
会，并行使相应的表决权； 股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、 册、股东会会议记录、董事会会议决
董事会会议决议、监事会会议决议、 议、财务会计报告，符合规定的股东
财务会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按 （六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财 其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配； 产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公 分立决议持异议的股东，要求公司收
司收购其股份； 购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规 （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前 第三十四条 股东要求查阅、复
条所述有关信息或者索取资料的，应 制公司有关材料的，应当遵守《公司
当向公司提供证明其持有公司股份的 法》《证券法》等法律、行政法规的
种类以及持股数量的书面文件，公司 规定。股东提出查阅、复制前条所述
经核实股东身份后按照股东的要求予 有关信息、材料或者索取资料的，应
以提供。 当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董 第三十五条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规的， 会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或 表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程 章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第 三十 六 条 有 下列 情 形之 一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程 规定的人 数或者 所持表 决权
数。
第三十五条 董事、高级管理人 第三十七条 审计委员会成员
员执行公司职务时违反法律、行政法 以外的董事、高级管理人员执行公司
规或者本章程的规定，给公司造成损 职务时违反法律、行政法规或者本章
失的，连续 180 日以上单独或合并持 程的规定，给公司造成损失的，连续
有公司 1%以上股份的股东有权书面请 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法 会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者本章程的规定，给公司造成损 成员执行公司职务时违反法律、行政
失的，股东可以书面请求董事会向人 法规或者本章程的规定，给公司造成
民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的 会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提起
将会使公司利益受到难以弥补的损害 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的，前款规定的股东有权为了公司的 讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提 害的，前款规定的股东有权为了公司
起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司 提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提 造成损失的，本条第一款规定的股东
起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列 三十九条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承 者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损 和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债 害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程 （五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 规定应当承担的其他义务。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
删除原有的第三十八条跟第三十 第四十条 公司控股股东、实际
九条，新增三条。 控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公 司董事但 实际执 行公司 事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十二条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 东大会是公司的权力 第四十三条 公司股东会由全体
机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投 依法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事
担任的董事、监事，决定有关董事、 项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （四）审议批准公司的利润分配
预算方案、决算方案； 政策和长期回报规划的修改或变更；
（六）审议批准公司的利润分配 （五）对公司增加或者减少注册
方案和弥补亏损方案； 资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配 （六）对发行公司债券作出决议；
政策和长期回报规划的修改或变更； （七）对公司合并、分立、解散、
（八）对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （八）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公
（十）对公司合并、分立、解散、 司审计 业务的 会计师 事务所作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十一）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十四
（十二）对公司聘用、解聘会计 条规定的担保事项；
师事务所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、
（十三）审议批准第四十一条规 出售重大资产超过公司最近一期经审
定的担保事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十二）审议批准变更募集资金
出售重大资产超过公司最近一期经审 用途事项；
计总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员
（十五）审议批准变更募集资金 工持股计划；
用途事项； （十四）公司年度股东会可以授
（十六）审议股权激励计划和员 权董事会决定向特定对象发行融资总
工持股计划； 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
（十七）公司年度股东大会可以 一年末净资产 20%的股票，该授权在下
授权董事会决定向特定对象发行融资 一年度股东会召开日失效；
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最 （十五）审议法律、行政法规、
近一年末净资产 20%的股票，该授权在 部门规章或本章程规定应当由股东会
下一年度股东大会召开日失效； 决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、 股东会可以授权董事会对发行公
部门规章或本章程规定应当由股东大 司债券作出决议。
会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 根据法律法规的相 第四十四条 根据法律法规的相
关规定，下列事项须经股东大会审议 关规定，下列事项须经股东会审议通
通过： 过：
（一）达到以下任一标准的交易： （一）达到以下任一标准的交易：
（1）交易涉及的资产总额占公司 （1）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据 和评估值的，以较高者作为计算依据；
（但其中购买、出售重大资产超过公 （2）交易标的（如股权）在最近
司最近一期经审计总资产 30%的事项 一个会计年度相关的营业收入占公司
适用本章程第四十条第一款第（十四） 最近一个会计年度经审计营业收入的
项的规定）； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近 一 个 会计年度 经 审计 营业收入的 近一个会计年度经审计净利润的 50%
（3）交易标的（如股权）在最近 （4）交易的成交金额（含承担债
一个会计年度相关的净利润占公司最 务和费用）占公司最近一期经审计净
近一个会计年度经审计净利润的 50% 资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
以上，且绝对金额超过 500 万元； 5,000 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债 （5）交易产生的利润占公司最近
务和费用）占公司最近一期经审计净 一个会计年度经审计净利润的 50%以
资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 上，且绝对金额超过 500 万元。
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 公司连续十二个月内发生与交易
且绝对金额超过 500 万元。 标的相关的同类交易，应当按照累计
上述指标计算中涉及的数据如为 计算原则，适用本款第（一）项规定；
负值，取其绝对值计算。 已按照本款第（一）项规定履行相关
公司连续十二个月内发生与交易 义务的，不再纳入相关的累计计算范
标的相关的同类交易，应当按照累计 围。本款所指“交易”事项包括购买
计算原则，适用本款第（1）项规定； 或出售资产、对外投资（含委托理财、
已按照本款第（1）项规定履行相关义 对子公司投资等，设立或者增资全资
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 子公司除外）、提供财务资助（含委
本款所指“交易”事项包括购买或出 托贷款）、租入或租出资产、签订管
售资产、对外投资（含委托理财、对 理方面的合同（含委托经营、受托经
子公司投资等，设立或者增资全资子 营等）、赠与或受赠资产、债权或债
公司除外）、提供财务资助（含委托 务重组、研究与开发项目的转移、签
贷款）、租入或租出资产、签订管理 订许可协议、放弃权利（含放弃优先
方面的合同（含委托经营、受托经营 购买权、优先认缴出资权利等）、证
等）、赠与或受赠资产、债权或债务 券交易所认定的其他交易（公司单方
重组、研究与开发项目的转移、签订 面获得利益的行为、提供担保及关联
许可协议、放弃权利（含放弃优先购 交易除外）
买权、优先认缴出资权利等）、证券 公司下列活动不属于上述规定的
交易所认定的其他交易（公司单方面 事项：购买与日常经营相关的原材料、
获得利益的行为、提供担保及关联交 燃料和动力（不含资产置换中涉及购
易除外） 买、出售此类资产）；出售产品、商
公司下列活动不属于上述规定的 品与日常经营相关的资产（不含资产
事项：购买与日常经营相关的原材料、 置换中涉及购买、出售此类资产）；
燃料和动力（不含资产置换中涉及购 虽进行前款规定的交易事项但属于公
买、出售此类资产）；出售产品、商 司的主营业务活动。
品与日常经营相关的资产（不含资产 公司发生的交易在符合证券交易
置换中涉及购买、出售此类资产）； 所相关规定的前提下，公司可以向证
虽进行前款规定的交易事项但属于公 券交易所申请豁免将相关交易提交股
司的主营业务活动。 东会审议。
公司发生的交易在符合证券交易 （二）公司单方面获得利益的交
所相关规定的前提下，公司可以向证 易，包括受赠现金资产、获得债务减
券交易所申请豁免将相关交易提交股 免等可免于按照本条第（一）款的规
东大会审议。 定履行股东会审议程序。
（二）公司单方面获得利益的交 公司发生的交易仅达到本条第
易，包括受赠现金资产、获得债务减 （一）款第（3）项或者第（5）项标
免等可免于按照本条第（一）款的规 准，且公司最近一个会计年度每股收
定履行股东大会审议程序。 益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
公司发生的交易仅达到本条第 照本条第（一）款规定的履行股东会
（一）款第（3）项或者第（5）项标 审议程序。
准，且公司最近一个会计年度每股收 （三）公司下列对外担保行为，
益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按 须经股东会审议通过。
照本条第（一）款规定的履行股东大 1、公司及公司控股子公司的对外
会审议程序。 担保总额，超过最近一期经审计净资
（三）公司下列对外担保行为， 产的 50%以后提供的任何担保；
须经股东大会审议通过。 2、公司及控股子公司的对外担保
（1）公司及公司控股子公司的对 总额，超过最近一期经审计总资产的
外担保总额，超过最近一期经审计净 30%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保
（2）为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保；
保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过
（3）连续十二个月内担保金额超 公司最近一期经审计总资产的 30%；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 5、单笔担保额超过最近一期经审
（4）单笔担保额超过最近一期经 计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过
（5）连续十二个月内担保金额超 公司最近一期经审计净资产的 50%且
过公司最近一期经审计净资产的 50% 绝对金额超过 5000 万元人民币；
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 7、对股东、实际控制人及其关联
（6）对股东、实际控制人及其关 方提供的担保。
联方提供的担保。 8、证券交易所或公司章程规定的
（7）证券交易所或公司章程规定 其他担保情形。
的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经
董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事
出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东会审议前述第 4 项担
审议同意。股东大会审议前述第（3） 保事项时，应经出席会议的股东所持
项担保事项时，应经出席会议的股东 表决权的三分之二以上通过。公司对
所持表决权的三分之二以上通过。公 外担保（对控股子公司的担保除外）
司对外担保（对控股子公司的担保除 应当采 用反担保 等必要 措施 防范风
外）应当采用反担保等必要措施防范 险。
风险。 股东会在审议为股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控 人及其关联人提供的担保议案时，该
制人及其关联人提供的担保议案时， 股东或受该实际控制人支配的股东，
该 股 东 或受该实 际 控制 人支配的股 不得参与该项表决，该项表决须经出
东，不得参与该项表决，该项表决须 席股东会的其他股东所持表决权的过
经出席股东大会的其他股东所持表决 半数通过。公司为控股股东、实际控
权的半数以上通过。公司为控股股东、 制人及其关联方提供担保的，控股股
实际控制人及其关联方提供担保的， 东、实际控制人及其关联方应当提供
控股股东、实际控制人及其关联方应 反担保。
当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或
公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公
者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等
司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本款规定第 1 项、第 3
比例担保，属于本款规定第（1）项至 项、第 5 项至第 6 项情形的，可以豁
第（2）项、第（4）项至第（5）项情 免提交股东会审议。
形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司对外担保存在违反审批权
（四）公司与关联方发生的交易 限、审议程序的情形，给公司造成损
（提供担保、单方面获得利益的行为 失的，相关责任人应当承担赔偿责任，
除外）金额在 3,000 万元以上且占公 并且公司将根据公司遭受的经济损失
司最近一期经审计的净资产绝对值 5% 大小、情节轻重程度等情况，给予相
以上的关联交易，除应当及时披露外， 关责任人相应的处分。
还应当聘请符合《证券法》规定的证 （四）公司在连续十二个月内发
券服务机构具有从事证券、期货相关 生的下列关联交易，应当按照累计计
业务资质的中介机构，对交易标的进 算原则；
行评估或审计，并在董事会审议后将 1、与同一关联人进行的交易；
该交易提交股东大会审议与公司日常 2、与不同关联人进行的与同一交
经营相关的关联交易所涉及的交易标 易标的相关的交易；
的，可以不进行审计或评估。 上述同一关联人包括与关联人
公司与关联方发生的下列交易， 受同一主体控制或者相互存在股权控
可以豁免按照本款的规定提交股东大 制关系的其他联系人。
会审议： （五）公司与关联方发生的交易
（1）公司参与面向不特定对象的 （提供担保、单方面获得利益的行为
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 除外）金额超过 3,000 万元以上且占
受限方式）； 公司最近一期经审计的净资产绝对值
（2）公司单方面获得利益的交 5%以上的关联交易，除应当及时披露
易，包括受赠现金资产、获得债务减 外，还应当聘请符合《证券法》规定
免、接受担保和资助等； 的证券服务机构具有从事证券、期货
（3）关联交易定价为国家规定 相关业务资质的中介机构，对交易标
的； 的进行评估或审计，并在董事会审议
（4）关联人向公司提供资金，利 后将该交易提交股东会审议，与公司
率不高于中国人民银行规定的同期贷 日常经营相关的关联交易所涉及的交
款利率标准； 易标的，可以不进行审计或评估。
（5）公司按与非关联人同等交易 公司与关联方发生的下列交易，
条件，向董事、监事、高级管理人员 可以豁免按照本款的规定提交股东会
提供产品和服务的。 审议：
（五）财务资助事项属于下列情 （1）公司参与面向不特定对象的
形之一的，应当在董事会审议通过后 公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
提交股东大会审议： 受限方式），但招标、拍卖等难以形
（1）被资助对象最近一期经审计 成公允价格的除外；
的资产负债率超过 70%； （2）公司单方面获得利益的交
（2）单次财务资助金额或者连续 易，包括受赠现金资产、获得债务减
十二个月内提供财务资助累计发生金 免、接受担保和资助等；
额超过公司最近一期经审计净资产的 （3）关联交易定价为国家规定
（3）深圳证券交易所或者本章程 （4）关联人向公司提供资金，利
规定的其他情形。 率不高于中国人民银行规定的同期贷
资助对象为公司合并报表范围内 款利率标准，且上市公司无相应担保；
且持股比例超过 50%的控股子公司，免 （5）公司按与非关联人同等交易
于适用前款规定。 条件，向董事、高级管理人员提供产
（六）公司与其合并报表范围内 品和服务的。
的控股子公司发生的或者上述控股子 （六）财务资助事项属于下列情
公司之间发生的交易，除中国证监会 形之一的，应当在董事会审议通过后
或者深圳证券交易所另有规定外，免 提交股东会审议：
于 按 照 本条规定 披 露和 履行相应程 （1）被资助对象最近一期经审计
序。 的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
（3）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
（七）公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会
或者深圳证券交易所另有规定外，免
于按照 本条规定 披露和 履行 相应程
序。
第四十二条 股东会分为年度股 第四十五条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年 东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束 召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
第 四 十 三条 有下 列情 形之 一 第 四 十 六 条 有下 列 情 形之 一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会
第四十四条 本公司召开股东大
的地点为股东会通知确定的地点。股
会 的 地 点为股东 大 会通 知确定的地
东会将设置会场，以现场会议形式召
点。股东大会将设置会场，以现场会
开。股东会除设置会场以现场形式召
议形式召开。公司还将提供网络投票
开外，还可以同时采用电子通信方式
的 方 式 为股东参 加 股东 大会提供便
召开。公司还将提供网络投票的方式
利。股东通过上述方式参加股东大会
为股东参加股东会提供便利。股东通
的，视为出席。
过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第四十五条 公司召开股东大会 第四十八条 公司召开股东会时
时应聘请律师对以下问题出具法律意 应聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程的规
（二）出席会议人员的资格、召 定；
集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召
（三）会议的表决程序、表决结 集人资格是否合法有效；
果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结
（四）应公司要求对其他有关问 果是否合法有效；
题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董 第四十九条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立 的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独
董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事有权向董事会提议召开临时股
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 东会。对独立董事要求召开临时股东
出同意或不同意召开临时股东大会的 会的提议，董事会应当根据法律、行
书面反馈意见。 政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的，
同意召开临时股东大会的，将说明理 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
由并公告。 召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事 第五十条 审计委员会向董事会
会提议召开临时股东大会，并应当以 提议召开临时股东会，应当以书面形
书面形式向董事会提出。董事会应当 式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定， 律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不同 到提案后 10 日内提出同意或不同意召
意 召 开 临时股东 大 会的 书面反馈意 开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 召开股东会的通知，通知中对原提议
发出召开股东大会的通知，通知中对 的变更，应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
会，或者在收到提案后 10 日内未作出 的，视为董事会不能履行或者不履行
反馈的，视为董事会不能履行或者不 召集股东会会议职责，审计委员会可
履行召集股东大会会议职责，监事会 以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有 第五十一条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以 会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当 面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定， 据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意 召 开 临时股东 大 会的 书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 出召开股东会的通知，通知中对原请
内发出召开股东大会的通知，通知中 求的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东会，
的同意。 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 份的股东有权向审计委员会提议召开
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 临时股东会，并应当以书面形式向审
以上股份的股东有权向监事会提议召 计委员会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式 审计委员会同意召开临时股东会
向监事会提出请求。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会 东会的通知，通知中对原提案的变更，
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变 审计委员会未在规定期限内发出
更，应当征得相关股东的同意。 股东会通知的，视为审计委员会不召
监事会未在规定期限内发出股东 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
大会通知的，视为监事会不召集和主 或者合计持有公司 10%以上股份的股
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 东可以自行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十二条 审计委员会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董 决定自行召集股东会的，须书面通知
事会，应同时向公司所在地中国证监 董事会，应同时向深圳证券交易所备
会派出机构和证券交易所备案。 案。
发出股东大会通知至股东大会结 在股东会决议公告前，召集股东
束当日期间，召集股东持股比例不得 持股比例不得低于 10%。
低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发
召集股东应在发出股东大会通知 出股东会通知及股东会决议公告时，
及股东大会决议公告时，向公司所在 向深圳 证券交易 所提交 有关证 明材
地中国证监会派出机构和证券交易所 料。
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十三条 对于审计委员会或
行召集的股东大会，董事会和董事会 股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书将予配合。董事会应当提供股权 事会秘书将予配合。董事会应当提供
登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行 第五十四条 审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需费用由 自行召集的股东会，会议所必需费用
公司承担。 由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属 第五十五条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和 于股东会职权范围，有明确议题和具
具体决议事项，并且符合法律、行政 体决议事项，并且符合法律、行政法
法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第 五 十 三条 公司 召开 股东 大 第五十六条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 并持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的 东会补充通知，公告临时提案的内容。
内容。 除前款规定的情形外，召集人在
除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知后，不得修改股东会
发出股东大会通知后，不得修改股东 通知中 已列明的 提案或 增加 新的提
大会通知中已列明的提案或增加新的 案。
提案。 股东会通知中未列明或不符合本
股东大会通知中未列明或不符合 章程第五十五条规定的提案，股东会
本章程第五十二条规定的提案，股东 不得进行表决并作出决议。
大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股 第五十七条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 东会召开 20 日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东会将于会议召开 15 日前
日前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十八条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 普通股股东、持有特别表决权股份的
面委托代理人出席会议和参加表决， 股东（如有）等股东均有权出席股东
该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的 和参加表决，该股东代理人不必是公
股权登记日； 司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电 （四）有权出席股东会股东的股
话号码； 权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时 （五）会务常设联系人姓名，电
间及表决程序。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东会通知和补充通知中应当充
表意见的，发布股东大会通知或补充 分、完整披露所有提案的全部具体内
通知时将同时披露独立董事的意见及 容。
理由。 股东会采用网络或其他方式的，
股东大会采用网络或其他方式 应当在股东会通知中明确载明网络或
的，应当在股东大会通知中明确载明 其他方式的表决时间及表决程序。股
网络或其他方式的表决时间及表决程 东会 网络或其 他方式 投票的开 始时
序。股东大会网络或其他方式投票的 间，不得早于现场股东会召开前一日
开始时间，不得早于现场股东大会召 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 于现场股东会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间
下午 3:00。 隔应当不多于 7 个工作日，且与网络
股权登记日与会议日期之间的间 投票开始日之间至少间隔 2 个交易日。
隔应当不多于 7 个工作日，且与网络 股权登记日一旦确认，不得变更。
投票开始日之间至少间隔 2 个交易日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董 第五十九条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知 选举事项的，股东会通知中将充分披
中将充分披露董事、监事候选人的详 露董事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与本公司或本公司的控股
股 东 及 实际控制 人 是否 存在关联关 股东及 实际控制 人是否 存在 关联关
系； 系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其
他 有 关 部门的处 罚 和证 券交易所惩 他有关 部门的处 罚和证 券交 易所惩
戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监 除采取累积投票制选举董事外，
事外，每位董事、监事候选人应当以 每位董 事候选人 应当以 单项 提案提
单项提案提出。选举董事时，独立董 出。选举董事时，独立董事和非独立
事 和 非 独立董事 的 表决 应当分别进 董事的表决应当分别进行。
行。
第五十七条 发出股东大会通知 第六十条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期 无正当理由，股东会不应延期或取消，
或取消，股东大会通知中列明的提案 股东会通知中列明的提案不应取消。
不应取消。一旦出现延期或取消的情 一旦出现延期或取消的情形，召集人
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 应当在原定召开日前至少 2 个交易日
个交易日发出通知说明原因。 发出通知说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其 第六十一条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东 他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
寻 衅 滋 事和侵犯 股 东合 法权益的行 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
为，将采取措施加以制止并及时报告 将采取措施加以制止并及时报告有关
有关部门查处。 部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在 第六十二条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出 册的所有普通股、如有持有特别表决
席股东大会，并依照有关法律、法规 权股份的股东等股东或其代理人，均
及本章程行使表决权。 有权出席股东会，并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也 法规及本章程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会 第六十三条 个人股东亲自出席
议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或者其他
表明其身份的有效证件或证明、股票 能够表 明其身份 的有效 证件 或者证
账户卡；代理他人出席会议的，应出 明、股票账户卡；代理他人出席会议
示本人有效身份证件、股东授权委托 的，应出示本人有效身份证件、股东
书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身 定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格 份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的， 的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授 单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他 第六十四条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期 成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。 限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或盖章）。
位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 代理投票授权委托 第六十五条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经 署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授 过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置 权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指 于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权 的 人 作为代表 出 席公 司的股东大
会。
第六十四条 出席会议人员的会 第六十六条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记 议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名 册载明参加会议人员姓名（或者单位
称）、身份证号码、住所地址、持有 名称）、身份证号码、住所地址、持
或者代表有表决权的股份数额、被代 有或者代表有表决权的股份数额、被
理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请 第六十七条 召集人和公司聘请
的律师将依据股东名册共同对股东资 的律师将依据股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓 格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股 名（或者名称）及其所持有表决权的
份数。在会议主持人宣布现场出席会 股份数。在会议主持人宣布现场出席
议的股东和代理人人数及所持有表决 会议的股东和代理人人数及所持有表
权的股份总数之前，会议登记应当终 决权的股份总数之前，会议登记应当
止。 终止。
第六十六条 股东大会召开时， 第六十八条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会秘书 高级管理人员列席会议的，董事、高
应当出席会议，总经理和其他高级管 级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。 询。
第六十七条 股东大会由董事长 第六十九条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的 务时，由过半数董事共同推举的一名
一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或者不履行职务时，由半数以 会召集人不能履行职务或者不履行职
上监事共同推举的一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召 同推举的一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违 人推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权过 议事规则使股东会无法继续进行的，
半数的股东同意，股东大会可推举一 经现场出席股东会有表决权过半数的
人担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会 第七十条 公司制定股东会议事
议事规则，详细规定股东大会的召开 规则，详细规定股东会的召开和表决
和表决程序，包括通知、登记、提案 程序，包括通知、登记、提案的审议、
的审议、投票、计票、表决结果的宣 投票、计票、表决结果的宣布、会议
布、会议决议的形成、会议记录及其 决议的形成、会议记录及其签署等内
签署等内容，以及股东大会对董事会 容，以及股东会对董事会的授权原则，
的授权原则，授权内容应明确具体。 授权内容应明确具体。股东会议事规
股 东 大 会议事规 则 应作 为章程的附 则应作为章程的附件，由董事会拟定，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会批准。
第 六 十 九条 在年 度股 东大 会 第七十一条 在年度股东会上，
上，董事会、监事会应当就其过去一 董事会应当就其过去一年的工作向股
年的工作向股东大会作出报告。每位 东会作出报告。每位独立董事也应作
独立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管 第七十二条 董事、高级管理人
理人员在股东大会上就股东的质询和 员在股东会上就股东的质询和建议作
建议作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议 第七十四条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录 录，由董事会秘书负责。会议记录记
记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他 席会议的董事、总经理和其他高级管
高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占 人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓
名； 名；
（七）本章程规定应当载入会议 （七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十五条 召集人应当保证会
录内容真实、准确和完整。出席会议 议记录内容真实、准确和完整。出席
的董事、监事、董事会秘书、召集人 或者列席会议的董事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记 召集人或其代表、会议主持人应当在
录上签名。会议记录应当与现场出席 会议记录上签名。会议记录应当与现
股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有
一并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股 第七十六条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议的，应采取必要 止或不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接终 施尽快恢复召开股东会或直接终止本
止本次股东大会，并及时公告。召集 次股东会，并及时公告。召集人还应
人还应同时向公司所在地中国证监会 同时向公司所在地中国证监会派出机
派出机构及证券交易所报告。 构及深圳证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为 第七十七条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算 者本章程规定应当以特别决议通过以
方案； 外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购 （四）公司在一年内购买、出售
买、出售重大资产（以资产总额和成 重大资产（以资产总额和成交金额中
交金额中的较高者作为计算标准）或 的较高者作为计算标准）或者担保金
者担保金额超过公司最近一期经审计 额超过 公司最近 一期经 审计 总资 产
总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长 （六）法律、行政法规或本章程
期回报规划的修改或变更； 规定的，以及股东会以普通决议认定
（七）法律、行政法规或本章程 会对公司产生重大影响的、需要以特
规定的，以及股东大会以普通决议认 别决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代 第八十条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一票 额行使表决权，每一股份享有一票表
表决权。 决权。如有，公司目前没有类别股股
股东大会审议影响中小投资者利 东除外。
益的重大事项时，对中小投资者表决 股东会审议影响中小投资者利益
应当单独计票。单独计票结果应当及 的重大事项时，对中小投资者表决应
时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时
公司持有的本公司股份没有表决 公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的本公司股份没有表决
会有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东会
股东买入公司有表决权的股份违 有表决权的股份总数。
反《证券法》第六十三条第一款、第 股东买入公司有表决权的股份违
二款规定的，该超过规定比例部分的 反《证券法》第六十三条第一款、第
股份在买入后的三十六个月内不得行 二款规定的，该超过规定比例部分的
使表决权，且不计入出席股东大会有 股份在买入后的三十六个月内不得行
表决权的股份总数。 使表决权，且不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事、持有 1% 决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事、持有 1%
律、行政法规或者国务院证券监督管 以上有表决权股份的股东或者依照法
理机构的规定设立的投资者保护机构 律、行政法规或者中国证监会的规定
可以作为征集人，自行或者委托证券 设立的投资者保护机构可以公开征集
公司、证券服务机构，公开请求股东 股东投票权。征集股东投票权应当向
委托其代为出席股东大会，并代为行 被征集人充分披露具体投票意向等信
使提案权、表决权等股东权利，但不 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
得以有偿或者变相有偿的方式征集股 征集股东投票权。除法定条件外，公
东权利。依照前述规定征集股东权利 司不得对征集投票权提出最低持股比
的，征集人应当披露征集文件，公司 例限制。
应当予以配合。公司不得对征集投票 本条第一款所称股东，包括委托
行为设置高于《证券法》规定的持股 代理人出席股东会会议的股东。
比例等障碍而损害股东的合法权益。
第七十九条 股东大会审议有关 第八十一条 股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，关联股东不应当参与
与投票表决，其所代表的有表决权的 投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数；股东大 份数不计入有效表决总数；股东会决
会决议的公告应当充分披露非关联股 议的公告应当充分披露非关联股东的
东的表决情况。 表决情况。
公司拟进行须提交股东大会审议 下列事项应当经独立董事专门会
的关联交易，应当在提交董事会审议 议审议：
前，取得独立董事事前认可意见；独 （一）应当披露的关联交易；
立董事事前认可意见应当取得全体独 （二）上市公司及相关变更或者
立董事半数以上同意，并在关联交易 豁免承诺的方案；
公告中披露。 （三）被收购的上市公司董事会
关联股东的回避和表决程序为： 针对收 购所做出 的决策 及采取 的措
（一）董事会在股东大会召开前， 施；
应对关联股东做出回避的决定。股东 （四）法律、行政法规、中国证
大会在审议有关联交易的事项时，主 监会规定和公司章程的其他事项。
持人应向股东大会说明该交易为关联 关联股东的回避和表决程序为：
交易，所涉及的关联股东以及该关联 （一）股东会在审议有关联交易
股东应予回避等事项；关联股东投票 的事项时，主持人应向股东会说明该
表决人应将注明 “关联股东回避表 交易为关联交易，所涉及的关联股东
决”字样的表决票当即交付会议投票 以及该关联股东应予回避等事项；然
表决总监票人；然后其他股东就该事 后其他股东就该事项进行表决。
项进行表决。 （二）有关联关系的股东没有回
（二）有关联关系的股东没有回 避的，其他股东有权向会议主持人申
避的，其他股东有权向会议主持人申 请该有关联关系的股东回避并说明回
请该有关联关系的股东回避并说明回 避事由，会议主持人应当根据有关法
避事由，会议主持人应当根据有关法 律、法规和规范性文件决定是否回避。
律、法规和规范性文件决定是否回避。
会议主持人不能确定该被申请回避的
股东是否回避或有关股东对被申请回
避的股东是否回避有异议时，由全体
与会股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上表决决定该被申
请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决
而擅自参与表决，所投之票按作废票
处理。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十二条 公司应在保证股东
会合法、有效的前提下，通过各种方 会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票 式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参 平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。 加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等 第八十三条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决 特殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理和 批准，公司将不与董事、总经理和其
其它高级管理人员以外的人订立将公 他高级管理人员以外的人订立将公司
司全部或者重要业务的管理交予该人 全部或者重要业务的管理交予该人负
负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十四条 董事候选人名单以
名 单 以 提案的方 式 提请 股东大会表 提案的方式提请股东会表决。董事提
决。董事、监事提名的方式和程序： 名的方式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任
董事会增补非独立董事时，现任董事 董事会增补非独立董事时，现任董事
会、单独或者合计持有公司百分之三 会、单独或者合计持有公司百分之一
以上有表决权股份的股东可以按照不 上有表决权股份的股东可以按照不超
超过拟选任的人数，提名担任的下一 过拟选任的人数，提名担任一届董事
届董事会的非独立董事候选人或者增 会的非独立董事候选人或者增补非独
补非独立董事的候选人；独立董事候 立董事的候选人；独立董事候选人可
选人可由现任董事会、监事会、单独 由现任董事会、单独或者合计持有公
或者合计持有公司百分之一以上有表 司百分之一以上有表决权股份的股东
决权股份的股东提出。 提出。
（二）监事会换届改选或者现任 （二）被提名的董事候选人，经
监事会增补非职工代表监事时，现任 提名委员会资格审查，提交董事会审
监事会、单独或者合计持有公司百分 议，再提交股东会选举。
之三以上有表决权股份的股东可以按 （三）董事候选人应在股东会通
照不超过拟选任的人数，提名由非职 知公告 前根据公 司要求 作出 书面承
工代表担任的下一届监事会的监事候 诺，包括但不限于：同意接受提名，
选人或者增补监事的候选人。 承诺提交的其个人情况资料真实、准
监事会中的职工代表监事候选人 确、完整，保证其当选后切实履行职
由公司职工通过职工代表大会、职工 责等。
大会或者其他形式民主选举产生。 股东会选举两名以上董事时，实
（三）被提名的董事或者监事候 行累积投票制。
选人，分别由现任董事会和现任监事 前款所称累积投票制是指股东会
会进行资格审查后，分别提交股东大 选举董事时，每一股份拥有与应选董
会选举。 事人数相同的表决权，股东拥有的表
（四）董事候选人或者监事候选 决权可以集中使用。董事会应当向股
人应在股东大会通知公告前根据公司 东公告候选董事的简历和基本情况。
要求作出书面承诺，包括但不限于： 累积投票制的具体实施规则详见
同意接受提名，承诺提交的其个人情 《累积投票制实施细则》。
况资料真实、准确、完整，保证其当 国家法律、法规以及有关规范性
选后切实履行职责等。 文件和本章程对于独立董事的提名和
股东大会选举两名以上董事、两 选举另有规定的，依照有关规定执行。
名以上监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施规则详见
《累积投票制实施细则》。
国家法律、法规以及有关规范性
文件和本章程对于独立董事的提名和
选举另有规定的，依照有关规定执行。
第八十三条 除累积投票制外， 第八十五条 除累积投票制外，
股 东 大 会将对所 有 提案 进行逐项表 股东会将对所有提案进行逐项表决，
决，对同一事项有不同提案的，将按 对同一事项有不同提案的，将按提案
提案提出的时间顺序进行表决。除因 提出的时间顺序进行表决。除因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 抗力等特殊原因导致股东会中止或者
止或不能作出决议外，股东大会将不 不能作出决议外，股东会将不会对提
会对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案 第 八 十 六 条 股 东 会 审议 提 案
时，不会对提案进行修改，否则，有 时，不会对提案进行修改，若修改，
关变更应当被视为一个新的提案，不 则应当被视为一个新的提案，不能在
能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选 第八十七条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一 择现场、网络或者其他表决方式中的
种。同一表决权出现重复表决的以第 一种。同一表决权出现重复表决的以
一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名 第八十八条 股东会采取记名方
方式投票表决。 式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十九条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有关联
害关系的，相关股东及代理人不得参 关系的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结 票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或者其代理人，有权通过相应
票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束 第九十条 股东会现场结束时间
时间不得早于网络或其他方式，会议 不得早于网络或其他方式，会议主持
主持人应当宣布每一提案的表决情况 人应当宣布每一提案的表决情况和结
和结果，并根据表决结果宣布提案是 果，并根据表决结果宣布提案是否通
否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉 现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的上市公司、计票人、监票人、主 的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表 络服务方等相关各方对表决情况均负
决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股 第 九 十 一 条 出席 股 东 会 的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、 反对或弃权。证券 意见之一：同意、 反对或者弃权。证
登记结算机构作为内地与香港股票市 券登记结算机构作为内地与香港股票
场交易互联互通机制股票的名义持有 市场交易互联互通机制股票的名义持
人，按照实际持有人意思表示进行申 有人，按照实际持有人意思表示进行
报的除外。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、 未投的表决票均视为投票人放 决票、 未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结 弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当 第九十三条 股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的 时公告，公告中应列明出席会议的股
股东和代理人人数、所持有表决权的 东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数 份总数及占公司有表决权股份总数的
的比例、表决方式、每项提案的表决 比例、表决方式、每项提案的表决结
结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或 第九十四条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决 者本次 股东会变更前 次 股东会 决议
议的，应当在股东大会决议公告中作 的，应当在股东会决议公告中作特别
特别提示。 提示。
第九十三条 股东大会通过有关 第九十五条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、 事选举提案的，新任董事就任时间为
监事就任时间为股东大会决议通过之 股东会决议通过之日。
日。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十六条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月 的，公司将在股东会结束后 2 个月内
内实施具体方案。 实施具体方案。
第 九 十 五条 公司 董事 为自 然 第 九 十 七 条 公司 董 事 为自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企 未逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
到期未清偿； 起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市 （五）个人所负数额较大的债务
场禁入处罚，期限未满的； 到期未清偿被人民法院列为失信被执
（七）法律、行政法规或部门规 行人；
章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市
违反本条规定选举、委派董事的， 场禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在 （七）法律、行政法规或者部门
任职期间出现本条情形的，公司解除 规章规定的其他内容。
其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股 或者更换，并可在任期届满前由股东
东大会解除其职务。董事任期三年， 会解除其职务。董事任期三年，任期
任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职 他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
如职工人数三百人以上的公司，
董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第 九 十 七条 董事 应当 遵守 法 第 九 十 九 条 董事 应 当 遵守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或 自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财 职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金 公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人
账户存储； 名义或 者其他个 人名义 开立账 户存
（四）不得违反本章程的规定， 储；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收
资金借贷给他人或者以公司财产为他 受其他非法收入；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或 告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会同意，与本公司订立合 者股东会决议通过，不得直接或者间
同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 （五）不得利用职务便利，为自
利用职务便利，为自己或他人谋取本 己或者 他人谋取 属于公 司的商 业机
应属于公司的商业机会，自营或者为 会，但向董事会或者股东会报告并经
他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七）不得接受与公司交易的佣 行政法规或者本章程的规定，不能利
金归为己有； 用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害 告，并经股东会决议通过，不得自营
公司利益； 或者为 他人经营 与本公 司同类 的业
（十）法律、行政法规、部门规 务；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易
董事违反本条规定所得的收入， 的佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失的， （八）不得擅自披露公司秘密；
应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第 九 十 八条 董事 应当 遵守 法 第一百条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有 行政法规和本章程的规定，对公司负
下列勤勉义务： 有下列勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 司的最大利益尽到管理者通常应有的
使公司赋予的权利，以保证公司的商 合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
不超过营业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）认真阅读公司的各项商务、 国家各项经济政策的要求，商业活动
财务报告，及时了解公司业务经营管 不超过营业执照规定的业务范围；
理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署 （三）认真阅读公司的各项商务、
书面确认意见。保证公司所披露的信 财务报告，及时了解公司业务经营管
息真实、准确、完整； 理状况；
（五）应当如实向监事会提供有 （四）应当对公司定期报告签署
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 书面确认意见。保证公司所披露的信
监事行使职权； 息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规 （五）应当如实向审计委员会提
章及本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应该亲自出席 第一百零一条 董事应该亲自出
董事会会议，不能亲自出席的，可以 席董事会会议，不能亲自出席的，可
委托其他董事出席。 以委托其他董事出席。
董事连续两次未能亲自出席，也 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议的， 不委托其他董事出席董事会会议的，
董事会应当建议股东大会撤换。 董事会应当建议股东会撤换。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百零二条 董事可以在任期
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 届满以前辞任。董事辞职应向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会 内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董 除《深圳证券交易所上市公司自
事就任前，原董事仍应当依照法律、 律监管指引第 2 号——创业板上市
行政法规、部门规章和本章程规定， 公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规
履行董事职务。 定情形外，出现下列规定情形的，在
除前款所列情形外，董事辞职自 改选出的董事就任前，原董事仍应当
辞职报告送达董事会时生效。 依照法律、行政法规、部门规章、深
圳证券交易所业务规则和本章程的规
定继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致
审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
董事提出辞任的，公司应当在提
出辞任之日起 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法
律、法规和本章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或 第一百零三条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移 职管理制度，明确对未履行完毕的公
交手续，其对公司和股东承担的忠实 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
义务，在辞职或任期结束后两年内仍 保障措施。董事辞任生效或者任期届
然有效。 满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在 2 年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百零二条 未经本章程规定 第一百零四条 股东会可以决议
或者董事会的合法授权，任何董事不 解任董事，决议作出之日解任生效。
得以个人名义代表公司或者董事会行 无正当理由，在任期届满前解任
事。董事以其个人名义行事时，在第 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职 第一百零六条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章 务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零五条 公司设董事会， 第一百零八条 公司设董事会，董
对股东大会负责。 事会由七名董事组成，其中独立董事
三名。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配政策
和弥补亏损方案； 和长期回报规划的修改方案；
（六）制订公司的利润分配政策 （六）制订公司增加或者减少注
和长期回报规划的修改方案； 册资本、发行债券或者其他证券及上
（七）制订公司增加或者减少注 市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、收购
方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（八）拟订公司重大收购、收购 变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （八）在股东会授权范围内，决
变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资
（九）在股东大会授权范围内， 产抵押、对外担保事项、委托理财、
决定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定公司内部管理机构的
关联交易、对外捐赠等事项； 设置；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）聘任或者解聘公司总经理、
设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十一）聘任或者解聘公司总经 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 经理的提名，聘任或者解聘公司副总
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 经理、财务负责人等高级管理人员，
责人等高级管理人员，并决定其报酬 并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订公司的基本管理制 度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者
（十五）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作
（十六）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门
（十七）决定公司因本章程第二 规章或者本章程授予的其他职权。
十三条第一款第（三）项、第（五） 超过股东会授权范围的事项，应
项、第（六）项规定的收购公司股份； 当提交股东会审议。
（十八）审议除法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会审议之外的事项；
（十九）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当 第一百一十条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的 就注册会计师对公司财务报告出具的
非 标 准 审计意见 向 股东 大会作出说 非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百零九条 董事会制定董事 第一百一十一条 董事会制定董
会议事规则，以确保董事会落实股东 事会议事规则，以确保董事会落实股
大会决议，提高工作效率，保证科学 东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。 决策。
第一百一十条 董事会确定对外 第一百一十二条 董事会确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
（一）以下交易由董事会审议批 东会批准。
准： （一）以下交易由董事会审议批
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 1、交易涉及的资产总额占公司最
易涉及的资产总额同时存在账面值和 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
评估值的，以较高者作为计算数据； 易涉及的资产总额同时存在账面值和
一个会计年度相关的营业收入占公司 2、 交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度相关的营业收入占公司
个会计年度相关的净利润占公司最近 3、交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度相关的净利润占公司最近
上，且绝对金额超过 100 万元； 一个会计年度经审计净利润的 10%以
和费用）占公司最近一期经审计净资 4、交易的成交金额（含承担债务
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 和费用）占公司最近一期经审计净资
万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 5、交易产生的利润占公司最近一
且绝对金额超过 100 万元。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为 且绝对金额超过 100 万元。
负值，取其绝对值计算。上述交易含 上述指标计算中涉及的数据如为
义与本章程第四十一条所指“交易” 负值，取其绝对值计算。上述交易含
相同。 义与本章程第四十四条所指“交易”
（二）本章程第四十一条规定之外 相同。
的公司对外担保事项，由董事会审议 （二）本章程第四十四条规定之外
批准，不需要提交公司股东大会审议 的公司对外担保事项，由董事会审议
批准。 批准，不需要提交公司股东会审议批
（三）公司与关联自然人发生的 准。
交易金额在 30 万元以上、与关联法人 （三）公司与关联自然人发生的
发生的交易金额在 300 万元以上且占 成交交易金额超过 30 万元、与关联法
公 司 最 近一期经 审 计净 资产绝对值 人发生的成交交易金额超过 300 万元
供财务资助除外），须经董事会审议。 值 0.5%以上的关联交易（提供担保、
（四）公司提供财务资助，应当 提供财务资助除外），须经董事会审
经出席董事会会议的三分之二以上董 议。
事同意并作出决议，及时履行信息披 （四）公司提供财务资助，应当
露义务。资助对象为公司合并报表范 经出席董事会会议的三分之二以上董
围内持股比例超过百分之五十的控股 事同意并作出决议，及时履行信息披
子公司，免于适用前述规定。 露义务。
（五）公司与其合并报表范围内 财务资助事项属于下列情形之
的控股子公司发生的或者上述控股子 一，应当在董事会审议通过之后提交
公司之间发生的交易，除中国证监会 股东会审议：
或深圳证券交易所另有规定外，免于 被资助对象最近一期经审计的资
按照本条规定披露和履行相应程序。 产负债率超过 70%；
需提交股东大会审议的事项，经 单次财务资助金额或连续十二个
董事会审议后还应提交股东大会审议 月内提供财务资助累计发生金额超过
批准；未达到以上标准之一的事项， 公司最近一期经审计净资产的 10%；
由总经理/董事长依据公司相关制度 深圳证卷交易所规定的其他情形
进行决策。 公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
（五）公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会
或深圳证券交易所另有规定外，免于
按照本条规定披露和履行相应程序。
需提交股东会审议的事项，经董
事会审议 后还应 提交 股东会 审议 批
准；未达到以上标准之一的事项，由
总经理/董事长依据公司相关制度进
行决策。
第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十三条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）签署公司股票、公司债券、 （三）公司贷款、担保合同等；
其他有价证券及公司贷款、担保合同 （四）签署董事会重要文件及贷
等； 款协议和其他应由公司法定代表人签
（四）签署董事会重要文件及贷 署的其他文件；
款协议和其他应由公司法定代表人签 （五）行使法定代表人的职权；
署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不
（五）行使法定代表人的职权； 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
（六）在发生特大自然灾害等不 使符合法律规定和公司利益的特别处
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 置权，并在事后向公司董事会和股东
使符合法律规定和公司利益的特别处 会报告；
置权，并在事后向公司董事会和股东 （七）公司章程、股东会、董事
大会报告； 会授予的其他职权。
（七）公司章程、股东大会、董
事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不 第一百一十四条 公司董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半 能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上董事共同推举一名董事履行职 半数董 事共同推 举一名 董事 履行职
务。 务。
第一百一十四条 董事会每年至 第一百一十五条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于 少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事 会议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。 事。
第一百一十五条 代表 1/10 以 第一百一十六条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者 上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会 审计委员会，可以提议召开董事会临
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 时会议。董事长应当自接到提议后 10
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会 第一百二十条 董事与董事会会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业或者个人有
系的,不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的, 该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董 会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事 对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议 其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出 由过半数的无关联关系董事出席即可
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 举行，董事会会议所作决议须经无关
的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议， 第一百二十二条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出 应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席， 席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理 委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委 事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董 托人签名或者盖章。代为出席会议的
事 应 当 在授权范 围 内行 使董事的权 董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委 利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议 托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 上的投票权。
第一百二十三条 董事会会议记 第一百二十四条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和 （一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名； 召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他 （二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人） 人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名； 姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式 （五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对 和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）。 或弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十五条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十六条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的 附属企业 任职的 人员及 其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规 定的不具 备独立 性的其 他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增 第一百二十七条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
新增 第一百二十八条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百二十九条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增 第一百三十条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十九条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十二条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
新增 第一百三十三条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董 事中会计 专业人 士担任 召集
人。
第一百三十四条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三 分之二以 上成员 出席方 可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百三十六条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
董事会战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略规划和重大战略
性投资进行研究并提出建议。
新增 第一百三十七条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十八条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十四条 公司设总经理 第一百三十九条 公司设总经理
会聘任或解聘。 会聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十 第一百四十条 本章程关于不得
五条关于不得担任董事的情形、同时 担任董事的情形、离职管理制度的规
适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条（四）～（六） 勉义务的规定，同时适用于高级管理
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 人员。
级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事 第一百四十三条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董 工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）总经理有权提请董事会聘 （六）总经理有权提请董事会聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责 任或者解聘公司副总经理、财务负责
人； 人；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员； 管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其 （八）本章程或者董事会授予的
他职权。 其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
新增 第一百四十五条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百三十一条 副总经理由总 第一百四十七条 副总经理由总
经理提请董事会聘任或解聘，副总经 经理提请董事会聘任或者解聘，副总
理协助总经理工作。 经理协助总经理工作。
第一百三十二条 公司设董事会 第一百四十八条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会 秘书，负责公司股东会和董事会会议
议的筹备、文件保管以及公司股东资 的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员 第一百四十九条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造 公司将承担赔偿责任；高级管理人员
成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或着重大过失的，也应当承
担赔偿责任。 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八章 企业党的建设 第七章 企业党的建设
第一百四十九条 公司根据《中国 第一百五十一条 公司根据《中国
共产党章程》的规定，成立公司党委 共产党章程》的规定，成立公司党委
（以下简称 “公司党委”）和中国共 和中国 共产党公 司纪律 检查 委员会
产党公司纪律检查委员会（以下简称 （以下简称“公司纪委”），围绕生
“公司纪委”），围绕生产经营，开 产经营，开展党的活动，发挥党委的
展党的活动，发挥党委的政治核心作 政治核心作用、党支部的战斗堡垒作
用、党支部的战斗堡垒作用和党员的 用和党员的先锋模范作用。
先锋模范作用。 公司党委的主要职责：
公司党委的主要职责： （一）发挥政治核心作用，围绕
（一）发挥政治核心作用，围绕 公司生产经营开展工作；
公司生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、
（二）保证监督党和国家的方针、 政策在公司的贯彻执行；
政策在公司的贯彻执行； （三）全心全意依靠职工群众，
（三）全心全意依靠职工群众， 支持职工代表大会开展工作；
支持职工代表大会开展工作； （四）支持公司股东会、董事会
（四）支持公司股东大会、董事 和经理层依法行使职权；
会、监事会和经理层依法行使职权； （五）参与公司重大问题、重大
（五）参与公司重大问题、重大 项目投资的决策，研究决定重大人事
项目投资的决策，研究决定重大人事 任免和大额资金的使用，讨论审议其
任免和大额资金的使用，讨论审议其 它“三重一大”事项；
它“三重一大”事项； （六）落实从严管党治党责任，
（六）落实从严管党治党责任， 履行党风廉政建设的主体责任和监督
履行党风廉政建设的主体责任和监督 责任；
责任； （七）制定干部选拔任用标准，
（七）制定干部选拔任用标准， 监督干部选拔任用程序；
监督干部选拔任用程序； （八）研究布置党群工作，加强
（八）研究布置党群工作，加强 党组织的自身建设，领导思想政治工
党组织的自身建设，领导思想政治工 作、精神文明建设和工会、女工、共
作、精神文明建设和工会、女工、共 青团等群众组织。
青团等群众组织。
第九章 财务会计制度、利润分 第八章 财务会计制度、利润分
配和审计 配和审计
第一百六十条 公司在每一会计 第一百六十二条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计报 监会派出机构和深圳证券交易所报送
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 并披露年度报告，在每一会计年度前 6
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
和证券交易所报送半年度财务会计报 会派出机构和深圳证券交易所报送并
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 披露中期报告，在每一会计年度前 3
个月结束之日的 1 个月内向中国证监 个月和前 9 个月结束之日的 1 个月内
会派出机构和证券交易所报送季度财 向中国证监会派出机构和深圳证券交
务会计报告。 易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有
律、行政法规及部门规章的规定进行 关法律、行政法规、中国证监会及深
编制。 圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的 第一百六十三条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公 会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账 司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
第一百六十二条 公司分配当年 第一百六十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累 公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可 计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 金后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 配利润的，股东应当将违反规定分配
东分配利润的，股东必须将违反规定 的利润退还公司；给公司造成损失的，
分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分 员应当承担赔偿责任
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十三条 公司的公积金 第一百六十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是， 经营或者转为增加公司注册资本。
资 本 公 积金将不 用 于弥 补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任
损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为增加注册资本
册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司依据经审 第一百六十六条 公司依据经审
计的财务报表进行利润分配，且在董 计的财务报表进行利润分配，且在董
事会审议定期报告的同时审议利润分 事会审议定期报告的同时审议利润分
配方案。拟以半年度财务报告为基础 配方案。拟以季度、半年度财务报告
进行现金分红，且不送红股或者不用 为基础进行现金分红，且不送红股或
资本公积金转增股本的，半年度财务 者不用资本公积金转增股本的，季度、
报告可以不经审计。公司股东大会对 半年度财务报告可以不经审计。公司
利润分配方案作出决议后，公司董事 股东会对利润分配方案作出决议后，
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 或者公司根据年度股东会审议通过的
股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司重视对投 第一百六十七条 公司重视对投
资者的合理投资回报，根据自身的财 资者的合理投资回报，根据自身的财
务结构、盈利能力和未来的投资、融 务结构、盈利能力和未来的投资、融
资 发 展 规划实施 积 极的 利润分配办 资发展 规划实施 积极的 利润 分配办
法，保持利润分配政策的持续性和稳 法，保持利润分配政策的持续性和稳
定性。公司采取的利润分配政策如下： 定性。公司采取的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回 公司重视对投资者的合理投资回
报，根据自身的财务结构、盈利能力 报，根据自身的财务结构、盈利能力
和未来的投资、融资发展规划实施积 和未来的投资、融资发展规划实施积
极的利润分配政策，保持利润分配政 极的利润分配政策，保持利润分配政
策的持续性和稳定性；公司董事会、 策的持续性和稳定性；公司董事会和
监事会和股东大会对利润分配政策的 股东会对利润分配政策的决策和论证
决策和论证应当充分考虑独立董事、 应当充分考虑独立董事和公众投资者
监事和公众投资者的意见。公司利润 的意见。公司利润分配不得超过累计
分 配 不 得超过累 计 可分 配利润的范 可分配利润的范围，不得损害公司持
围，不得损害公司持续经营能力。 续经营能力。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现 公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合等法律法规允许的方 金与股票相结合等法律法规允许的方
式分配股利。公司上半年的经营性现 式分配股利。公司上半年的经营性现
金流量净额不低于当期实现的净利润 金流量净额不低于当期实现的净利润
时，公司可以进行中期现金分红。 时，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利 在当年归属于母公司股东的净利
润为正的前提下，公司原则每年度进 润为正的前提下，公司原则每年度进
行一次利润分配，董事会可以根据公 行一次利润分配，董事会可以根据公
司的盈利及资金需求状况提议公司进 司的盈利及资金需求状况提议公司进
行中期现金或股利分配。 行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序 （四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应 公司在具备现金分红条件下，应
当优先采用现金分红进行利润分配。 当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例 （五）利润分配的条件和比例
满足以下条件的，公司进行现金 满足以下条件的，公司进行现金
分配；在不满足以下条件的情况下， 分配；在不满足以下条件的情况下，
公司可根据实际情况确定是否进行现 公司可根据实际情况确定是否进行现
金分配。 金分配。
（1）公司该年度实现的可分配利 （1）公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后 润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流 所余的税后利润）为正值，且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司的 充裕，实施现金分红不会影响公司的
后续持续经营； 后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财 （2）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报 务报告出具标准无保留意见的审计报
告； 告；
（3）公司无重大投资计划或重大 （3）公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目 现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。 除外）。
上述重大投资计划或重大现金支 上述重大投资计划或重大现金支
出指以下情形之一： 出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外 (1)公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出 投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资 达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 3,000 万元； 产的 50%，且超过 3,000 万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外 (2)公司未来十二个月内拟对外
投资累计支出达到或超过公司最近一 投资累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 50%； 期经审计总资产的 50%；
（3）公司未来十二个月内拟收购 （3）公司未来十二个月内拟收购
资产或购买设备累计支出达到或超过 资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东 公司具备条件进行利润分配且如
大会职权的相关规定，上述重大投资 无重大投资计划或重大现金支出等事
计 划 或 重大现金 支 出须 经董事会批 项发生，以现金方式分配的利润不少
准，报股东大会审议通过后方可实施。 于公司当年实现的可分配利润的 10%，
公司具备条件进行利润分配且如 或公司最近三年以现金方式累计分配
无重大投资计划或重大现金支出等事 的利润不少于公司最近三年实现的年
项发生，以现金方式分配的利润不少 均可分配利润的 30%。
于公司当年实现的可分配利润的 10%， 2.发放股票股利的条件
或公司最近三年以现金方式累计分配 公司可以根据累计可供分配利
的利润不少于公司最近三年实现的年 润、公积金及现金流状况，在保证最
均可分配利润的 10%。 低现金分红比例和公司股本规模合理
公司可以根据累计可供分配利 长相适应，公司可以采用股票股利方
润、公积金及现金流状况，在保证最 式进行利润分配。
低现金分红比例和公司股本规模合理 3.同时采取现金及股票股利分配
的前提下，为保持股本扩张与业绩增 时的现金分红比例
长相适应，公司可以采用股票股利方 如公司同时采取现金及股票股利
式进行利润分配。 分配利润的，在满足公司正常生产经
时的现金分红比例 化现金分红政策：
如公司同时采取现金及股票股利 (1)公司发展阶段属成熟期且无
分配利润的，在满足公司正常生产经 重大资金支出安排的，进行利润分配
营的资金需求情况下，公司实施差异 时，现金分红在本次利润分配中所占
化现金分红政策： 比例最低应达到 80%；
(1)公司发展阶段属成熟期且无 (2)公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%； 比例最低应达到 40%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有 (3)公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%； 比例最低应达到 20%。
(3)公司发展阶段属成长期且有 公司发展阶段不易区分但有重大
重大资金支出安排的，进行利润分配 资金支出安排的，可以按照前项规定
时，现金分红在本次利润分配中所占 处理。
比例最低应达到 20%。 董事会每年在综合考虑公司所处
公司发展阶段不易区分但有重大 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
资金支出安排的，可以按照前项规定 盈利水平以及是否有重大资金支出安
处理。 排等因素，根据上述原则提出当年利
董事会每年在综合考虑公司所处 润分配方案。
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 （六）利润分配的决策程序
盈利水平以及是否有重大资金支出安 1.定期报告公布前，公司董事会
排等因素，根据上述原则提出当年利 应详细分析及充分考虑公司实际经营
润分配方案。 情况，以及社会融资环境、社会融资
（六）利润分配的决策程序 成本、公司现金流量状况、资金支出
应详细分析及充分考虑公司实际经营 影响的相关因素，在此基础上合理、
情况，以及社会融资环境、社会融资 科学地拟订具体分红方案。
成本、公司现金流量状况、资金支出 2.独立董事可以征集中小股东的
计划等各项对公司资金的收支有重大 意见，提出分红提案，并直接提交董
影响的相关因素，在此基础上合理、 事会审议。
科学地拟订具体分红方案。独立董事 3.董事会通过分红方案后，提交
应在制定现金分红预案时发表明确意 股东会审议。公司召开涉及利润分配
见。 的股东会时，应根据《公司法》、《公
意见，提出分红提案，并直接提交董 为中小股东参与股东会及投票提供便
事会审议。 利；召开股东会时，应保障中小股东
股东大会审议。公司召开涉及利润分 对于中小股东关于利润分配的质询，
配的股东大会时，应根据《公司法》、 公司董事、高级管理人员应给予充分
《公司章程》及其他规范性文件的规 的解释与说明。
定，为中小股东参与股东大会及投票 公司满足现金分红条件但未提出
提供便利；召开股东大会时，应保障 现金利润分配预案的，董事会应说明
中小股东对利润分配问题有充分的表 未进行现金分红的原因、资金使用规
达机会，对于中小股东关于利润分配 划及用途等。
的质询，公司董事、高级管理人员应 4.董事会和股东会在有关决策和
给予充分的解释与说明。 论证过程中应当充分考虑公众投资者
公司满足现金分红条件但未提出 的意见。公司将通过多种途径（电话、
现金利润分配预案的，董事会应说明 传真、电子邮件、投资者关系互动平
未进行现金分红的原因、资金使用规 台等）听取、接受公众投资者对利润
划及用途等，独立董事对此发表独立 分配事项的建议和监督。
意见。 （七）利润分配政策的调整
和论证过程中应当充分考虑独立董事 身生产经营状况的变化，并结合股东
和公众投资者的意见。公司将通过多 （特别是公众投资者）的意见调整利
种途径（电话、传真、电子邮件、投 润分配政策。有关利润分配政策调整
资者关系互动平台等）听取、接受公 的议案应详细论证和说明原因，并且
众投资者对利润分配事项的建议和监 经公司董事会审议，全体董事过半数
督。 表决通过后提交股东会批准，并经出
（七）利润分配政策的调整 席股东会的股东所持表决权的三分之
公司将根据外部经营环境或者自 二以上通过。调整后的利润分配政策
身生产经营状况的变化，并结合股东 应以股东权益保护为出发点，不得违
（特别是公众投资者）、独立董事和 反相关法律法规、规范性文件的规定。
监事的意见调整利润分配政策。有关 公司根据生产经营情况、投资规
利润分配政策调整的议案应详细论证 划和长期发展的需要等原因需调整利
和说明原因，并且经公司董事会审议， 润分配政策的，应由公司董事会根据
全体董事过半数以上表决通过后提交 实际情 况提出利 润分配 政策 调整议
股东大会批准。调整后的利润分配政 案，经公司董事会审议通过后提请股
策应以股东权益保护为出发点，不得 东会审议，并经出席股东会的股东所
违反相关法律法规、规范性文件的规 持表决权的三分之二以上通过。公司
定。 调整利润分配政策，应当提供网络投
公司根据生产经营情况、投资规 票等方式为公众股东参与股东会表决
划和长期发展的需要等原因需调整利 提供便利。
润分配政策的，应由公司董事会根据 （八）利润分配政策的披露
实 际 情 况提出利 润 分配 政策调整议 公司应当在年度报告中详细披露
案，由独立董事、监事会发表意见， 现金分红政策的制定及执行情况，并
经公司董事会审议通过后提请股东大 对下列事项进行专项说明：
会审议，并经出席股东大会的股东所 1．是否符合公司章程的规定或者
持表决权的三分之二以上通过。公司 股东会决议要求；
调整利润分配政策，应当提供网络投 2．分红标准和比例是否明确清
票等方式为公众股东参与股东大会表 晰；
决提供便利。 3．相关的决策程序和机制是否完
（八）利润分配政策的披露 备；
公司应当在年度报告中详细披露 4．独立董事是否履职尽责并发挥
现金分红政策的制定及执行情况，并 了应有的作用；
对下列事项进行专项说明： 5．中小股东是否有充分表达意见
股东大会决议要求； 是否得到了充分保护等。
晰； 的，还应对调整或变更的条件及程序
备； （九）若公司股东存在违规占用
了应有的作用； 东所分配的现金红利，以偿还其所占
和诉求的机会，中小股东的合法权益 （十）公司未来股利分配规划的
是否得到了充分保护等。 制定程序
对现金分红政策进行调整或变更 公司至少每三年重新审阅一次公
的，还应对调整或变更的条件及程序 司未来分红回报规划。公司制定未来
是否合规和透明等进行详细说明。 的股利分配规划，提交董事会审议，
（九）若公司股东存在违规占用 且经股东会批准。
公司资金情况的，公司应当扣减该股 （十一）股利分配执行
东所分配的现金红利，以偿还其所占 公司股东会对利润分配方案作出
用的资金。 决议后，公司董事会须在股东会决议
（十）公司未来股利分配规划的 之日起 2 个月内完成股利（或红股）
制定程序 的派发事项。
公司至少每三年重新审阅一次公
司未来分红回报规划。公司制定未来
的股利分配规划，经二分之一以上独
立董事同意后提交董事会审议，且经
监 事 会 审议通过 后 提交 股东大会批
准。
（十一）股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会
决议之日起 2 个月内完成股利（或红
股）的派发事项。
第一百六十六条 公司实行内部 第一百六十八条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公 审计制度，明确内部审计工作的领导
司财务收支和经济活动进行内部审计 体制、职责权限、人员配备、经费保
监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
新增 第一百六十九条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
新增 第一百七十条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十一条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百七十二条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十三条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用取得 第一百七十四条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计 第一百七十五条 公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定，董事 聘会计师事务所必须由股东会决定，
会不得在股东大会决定前委任会计师 董事会不得在股东会决定前委任会计
事务所。 师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用 第一百七十六条 公司保证向聘
的会计师事务所提供真实、完整的会 用的会计师事务所提供真实、完整的
计凭证、会计账簿、财务会计报告及 会计凭证、会计账簿、财务会计报告
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
报。 谎报。
第一百七十一条 会计师事务所 第一百七十七条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者 第一百七十八条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 15 天 不再续聘会计师事务所时，提前 15 天
事先通知会计师事务所，公司股东大 事先通知会计师事务所，公司股东会
会就解聘会计师事务所进行表决时， 就解聘会计师事务所进行表决时，允
允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 向股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十五条 公司召开股东 第一百八十一条 公司召开股东
大会的会议通知，以书面、传真、电 会的会议通知，以公告进行。
子邮件或公告方式进行。
第一百八十条 公司指定《中国 第一百八十五条 公司指定《中
证券报》、巨潮资讯网等为刊登公司 国证券报》、《上海证券报》、巨潮
公告和其他需要披露信息的媒体。 资讯网等为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司合并，应 第一百八十七条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权 作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 业信用信息公示系统公告。债权人自
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
以要求公司清偿债务或者提供相应的 知书的自公告之日起 45 日内，可以要
担保。 求公司 清偿债务 或者提 供相 应的担
保。
第一百八十三条 公司合并时， 第一百八十八条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后存 合并各方的债权、债务，应当由合并
续的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其 第一百八十九条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体上公告。 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少 第一百九十一条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通 日内在报纸上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公示系统公告。债权人自接到通知书
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于 债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
新增 第一百九十二条 公司依照本章
程第一百六十五条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十九条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国 家企业信 用信息 公示系 统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
新增 第一百九十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十四条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决 定股东享 有优先 认购权 的除
外。
第一百八十八条 公司因下列原 第一百九十六条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股 有公司 10%以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程 第一百九十七条 公司有本章程
第一百七十八条第（一）项情形的， 第一百九十六条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经 修改本 章程或者 经股东 会决 议而存
出席股东大会会议的股东所持表决权 续。
的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十条 公司因本章程第 第一百九十八条 公司因本章程
一百七十八条第（一）项、第（二） 第一百九十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当清算。董事为公司清算
组由董事或者股东大会确定的人员组 15 日内组成清算组进行清算。清算组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 由董事或者股东会确定的人员组成。
债权人可以申请人民法院指定有关人 清算义务人未及时履行清算义务，给
员组成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算 第一百九十九条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百九十二条 清算组应当自 第二百条 清算组应当自成立之
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 示系统公告。债权人应当自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权 债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对 组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理 第二百零一条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，应当制定清算方案，并报股东 后，应当制定清算方案，并报股东会
大会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补 职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的 后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产 展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不得分配 在未按前款规定清偿前，将不得分配
给股东。 给股东。
第一百九十四条 清算组在清理 第二百零二条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束 第二百零三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股 后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公 东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公 登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应 第二百零四条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
财产。 任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失 成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十八条 有下列情形之 第二百零六条 有下列情形之一
一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与 行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵 修改后的法律、行政法规的规定相抵
触； 触的；
（二）公司的情况发生变化，与 （二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 股东大会决议 第二百零七条 股东会决议通过
通过的章程修改事项应经主管机关审 的章程 修改事项 应经主 管机 关审批
批的，须报主管机关批准；涉及公司 的，须报主管机关批准；涉及公司登
登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会 第二百零八条 董事会依照股东
修改章程的决议和有关主管机关的审 会修改章程的决议和有关主管机关的
批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第二百零二条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东； 股份占 股份有 限公司股 本总额 超过
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
持有的股份所享有的表决权已足以对 未超过 50%，但依其持有的股份所享有
股 东 大 会的决议 产 生重 大影响的股 的表决权已足以对股东会的决议产生
东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议 公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行 或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制的 人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司 间的关系，以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是，国家控 移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股 业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章 第二百一十一条 董事会可依照
程的规定，制订章程细则。章程细则 章程的规定，制定章程细则。章程细
不得与章程的规定相抵触。 则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书 第二百一十二条 本章程以中文
写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或者不同版本的
与本章程有歧义时，以在公司所在地 章程与本章程有歧义时，以在公司所
市场监督管理部门最近一次核准登记 在地市场监督管理部门最近一次核准
后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以 第 二 百 一 十 三 条 本章 程 所 称
上”、“以内”、“以下”， 都含本 “以上”、“以内”、“以下”， 都
数；“不满”、“以外”、“低于”、 含本数；“超过”、“过”、“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括 第二百一十六条 本章程附件包
股东大会议事规则、董事会议事规则 括股东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。
第二百零九条 本章程自股东大 第二百一十七条 本章程自股东
会审议通过之日起生效实施。 会审议通过之日起生效实施。
二、修订、制定及废止公司部分治理制度的情况
同时为进一步完善公司内部管理，建立健全内部治理机制，提高公司治理水
平，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公
司拟对相关治理制度进行制定、修订及废止，具体情况如下：
是否需要提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
董事、高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度
上述制度中《控股股东、实际控制人行为规范》《累积投票制实施细则》《募
集资金使用管理办法》《董事、高级管理人员行为规范》《对外担保管理制度》
《关联交易决策管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》经董事会审议通
过后，尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》和各类公司制度全文详见
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三、备查文件
特此公告。
湖南领湃科技集团股份有限公司
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