北京市东卫（济南）律师事务所
关于山东朗进科技股份有限公司
法律意见书
地址：山东省济南高新区经十路7000号汉峪金谷恒山广场（A7区）7栋6层
网址：www.dongweilawyer.com 电话：0531-5827 1188
二〇二五年十一月
北京市东卫（济南）律师事务所
关于山东朗进科技股份有限公司
致：山东朗进科技股份有限公司
北京市东卫（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东朗进科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于2025年11月13日召
开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对公司本次股东会
的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《山
东朗进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山东朗进科技
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有
关法律、法规和规范性文件而出具。
本所律师声明：
公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司保证已向本所披露了一切足以影响
本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所必需的材料，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处。
股东会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定发表意见；并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发
表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查验证，现出具如下法律意见：
一、 本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
司2025年第二次临时股东会的议案》，定于2025年11月13日召开本次股东会。
登了《山东朗进科技股份有限公司关于召开2025年度第二次临时股东会通知的公
告》（以下简称“会议通知”），该会议通知中列明了本次股东会的召集人、时
间、召开方式、股权登记日、地点、审议事项、登记事项等内容。
（二）本次股东会的召开程序
司青岛分公司会议室（地址：青岛市市南区宁夏路288号软件园2号楼20层）召开，
现场会议的时间、地点与会议通知中列明的内容一致。
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年11月13日 9:15-9:25，
年11月13日9:15至15:00。
审议事项进行了审议，李敬茂对本次会议制作记录。会议记录由出席本次会议的
会议主持人、会议记录人、董事、监事签署。
本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》
等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、 本次股东会出席人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
股份数的39.3400%，其中：
（1）根据本所律师对现场出席本次股东会股东的合法证明文件进行查验，确
认出席公司本次股东会的股东9人，代表股份19,749,200股，占公司有表决权股份总
数的21.4961%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东会股权登记日（2025年
其授权代理人。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投
票系统进行表决的股东共计32人，代表股份16,393,800股，占公司有表决权股份总
数的17.8439%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）32名，代表股份4,261,500
股，占公司有表决权股份总数的4.6384%。
综上，出席本次股东会的股东共41人，合计代表股份36,143,000股，占公司有
表决权股份总数的39.3400%。
公司董事、监事及本所见证律师出席了本次股东会，总经理及其他高级管理
人员列席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会出席人员资格符合《公司法》《股东会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东会的审议事项
经本所律师审查，本次股东会实际审议的事项与会议通知列明的议案一致，
无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票
人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。
（二） 本次股东会的表决结果
议案1 《关于公司不再设立监事会、调整董事会结构及重新制定〈公司章程〉
的议案》
表决结果：同意36,078,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8218%；反
对64,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1771%；弃权400股，占出席会议有
表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,197,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.4888%；反对64,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.5018%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0094%。
议案2 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
议案2.01 《山东朗进科技股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：同意36,085,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8412%；反
对57,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1577%；弃权400股，占出席会议有
表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,204,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.6531%；反对57,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.3376%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0094%。
议案2.02 《山东朗进科技股份有限公司股东会议事规则》
表决结果：同意36,085,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8412%；反
对57,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1577%；弃权400股，占出席会议有
表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,204,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.6531%；反对57,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.3376%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0094%。
议案2.03 《山东朗进科技股份有限公司对外担保决策制度》
表决结果：同意36,078,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8218%；反
对57,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1577%；弃权7,400股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0205%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,197,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.4888%；反对57,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.3376%；弃权7,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.1736%。
议案2.04 《山东朗进科技股份有限公司关联交易决策制度》
表决结果：同意36,085,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8412%；反
对57,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1577%；弃权400股，占出席会议有
表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,204,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.6531%；反对57,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.3376%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0094%。
议案2.05 《山东朗进科技股份有限公司对外投资决策制度》
表决结果：同意36,085,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8412%；反
对57,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1577%；弃权400股，占出席会议有
表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,204,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.6531%；反对57,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.3376%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0094%。
议案2.06 《山东朗进科技股份有限公司独立董事制度》
表决结果：同意36,081,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8301%；反
对57,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1577%；弃权4,400股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0122%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,200,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.5592%；反对57,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.3376%；弃权4,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.1032%。
议案2.07 《山东朗进科技股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果：同意36,081,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8301%；反
对61,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1688%；弃权400股，占出席会议有
表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,200,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.5592%；反对61,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.4314%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0094%。
议案2.08 《山东朗进科技股份有限公司股东会网络投票实施细则》
表决结果：同意36,085,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8412%；反
对57,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1577%；弃权400股，占出席会议有
表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,204,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.6531%；反对57,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.3376%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0094%。
议案2.09 《山东朗进科技股份有限公司累积投票制实施细则》
表决结果：同意36,085,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8412%；反
对57,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1577%；弃权400股，占出席会议有
表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,204,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.6531%；反对57,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.3376%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0094%。
议案3 《关于拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度
外部审计机构的议案》
表决结果：同意36,085,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.8412%；反
对57,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1577%；弃权400股，占出席会议有
表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小投资者的表决结果：同意4,204,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的98.6531%；反对57,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的1.3376%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0094%。
以上议案1、议案2.01、议案2.02为特别决议议案，已获得出席本次股东会有表
决权股份总数的三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，已获得出席本次
股东会有表决权股份总数的过半数通过。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决结果符合《公
司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人
资格、会议审议事项和表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，会议形
成的决议合法、有效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市东卫（济南）律师事务所关于山东朗进科技股份
有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页）
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单位负责人：任亮
经办律师：孙新
时新英
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