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北京国枫律师事务所
关于立高食品股份有限公司
法律意见书
国枫律股字［2025］A0550 号
致：立高食品股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席
并见证贵公司 2025 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
（以
下称“
《股东会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下称“《证
券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下称
“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《立
高食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召
集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事
宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十八次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2025 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公开发布了《立高食品股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通
知》。该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对
象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2025 年 11 月 13 日下午 14:30 在广州市增城区石滩
镇兴石一路 3 号 3A 楼立高食品会议室如期召开，由贵公司董事长彭裕辉先生主
持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年
互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时
间。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
经核查，贵公司回购专用账户中尚有回购股份，根据相关规定，上市公司回
购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份
总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即贵公司本次股东大会有表决权股份
总数为166,638,434股。
根据现场出席会议股东的签到册、相关身份证明文件、股东代理人提交的股
东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计
结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，
本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 66 人，代表股份
除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还有贵公司董事、监
事及高级管理人员。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东的资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
同意70,630,941股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9213%；
反对52,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权3,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（二）表决通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
同意69,601,625股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.4652%；
反对1,078,116股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权6,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意69,601,625股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.4652%；
反对1,078,116股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权6,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意69,602,225股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.4660%；
反对1,077,516股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权6,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意69,601,625股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.4652%；
反对1,078,116股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权6,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意69,601,625股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.4652%；
反对1,078,116股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权6,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意69,601,625股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.4652%；
反对1,078,116股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权6,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意69,601,625股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.4652%；
反对1,078,116股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权6,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（三）表决通过了《2025年前三季度利润分配预案》
同意70,629,841股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9198%；
反对50,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
弃权6,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
经查验，上述议案一、议案2.1、2.2经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案经出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司 2025 年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
桑健
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