国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山佰奥智能装备股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于昆山佰奥智能装备股份有限公司
致：昆山佰奥智能装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（南
京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于 2025 年 11
月 13 日在昆山市玉山镇龙华路 8 号昆山佰奥智能装备股份有限公司 2 号楼二楼
会议室黄河厅召开的公司 2025 年第二次临时股东会，并依据有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东会的召集召开
程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表
法律意见如下：
一、 关于本次股东会的召集、召开程序
四届董事会第六次会议，决定于 2025 年 11 月 13 日召开 2025 年第二次临时股
东会。2025 年 10 月 28 日，贵公司刊登了《关于召开公司 2025 年第二次临时
股东会的通知》的公告。
上述会议通知中除载明本次临时股东会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票
的具体操作流程等内容。
经查，贵公司在本次股东会召开 15 天前刊登了会议通知。
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华路 8 号昆山佰奥智能装备股份有限公司 2 号楼二楼会议室黄河厅如期召开，
会议由董事长肖朝蓬先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知
披露一致。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股
东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会通知的内容
一致。
经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师
认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席
对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会
议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市
公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和《公
司章程》的规定。
二、 关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格
经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计
回购专用账户中股份数量后的总股本，下同)的 42.6675%。根据深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东会网络
投票的股东共计 54 名，持有公司股份数为 9,696,757 股，占公司股本总额的
计 59 名，持有公司股份数共计 49,090,289 股，占公司股份总额的 53.1701%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股
共计 10,112,457 股，占公司股份总额的 10.9529%。
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贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
本所律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资
格，可以参加本次股东会，并行使表决权。
本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的
规定。
三、 关于本次股东会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相
结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审议通过
了如下议案：
（一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意 49,079,889 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9788%；
反对 10,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0212%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,057 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.8972%；反对 10,400 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.1028%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0%。
（二）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意 49,079,889 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9788%；
反对 10,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0212%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,057 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.8972%；反对 10,400 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.1028%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
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者所持股份总数的 0%。
（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 49,079,889 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9788%；
反对 10,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0212%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,057 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.8972%；反对 10,400 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.1028%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0%。
（四）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 49,079,889 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9788%；
反对 10,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0212%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,057 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.8972%；反对 10,400 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.1028%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0%。
（五）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 49,079,889 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9788%；
反对 10,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0212%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,057 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.8972%；反对 10,400 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.1028%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0%。
（六）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
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表决情况：同意 49,079,889 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9788%；
反对 10,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0212%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,057 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.8972%；反对 10,400 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.1028%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0%。
（七）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 49,080,289 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9796%；
反对 10,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0204%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,457 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.9011%；反对 10,000 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.0989%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0%。
（八）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决情况：同意 49,080,289 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9796%；
反对 10,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0204%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,457 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.9011%；反对 10,000 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.0989%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0%。
（九）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 49,080,289 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9796%；
反对 10,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0204%；弃权 0 股，占出
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席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,457 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.9011%；反对 10,000 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.0989%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0%。
（十）《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》
表决情况：同意 49,080,289 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9796%；
反对 10,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0204%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,457 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.9011%；反对 10,000 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.0989%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0%。
（十一）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 49,080,289 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9796%；
反对 10,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0204%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 10,102,457 股，占出席会议有表决权
中小投资者所持股份总数的 99.9011%；反对 10,000 股，占出席会议有表决权中
小投资者所持股份总数的 0.0989%；弃权 0 股，占出席会议有表决权中小投资
者所持股份总数的 0%。
本次股东会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，并当
场公布表决结果。出席本次股东会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。
本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵
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公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人
资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东会形成
的决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份
有限公司 2025 年第二次临时股东会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：朱军辉
钱 程
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