国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州科德教育科技股份有限公司
致：苏州科德教育科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州科德教育科技股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、乔若瑶律师出席并见证
了公司于2025年11月13日在江苏省苏州市相城区黄埭镇春申路989号公司会议室
召开的2025年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资
格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内
容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股
东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
召开，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2025年11月13日上午9:15
至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为：2025年11月13日9:15至15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2025年11月13日下午2:00在江苏省苏州市相
城区黄埭镇春申路989号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议
通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
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二、出席会议人员的资格与召集人资格
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络
投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人305人，其中现
场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人2人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人303人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理
人代表股份96,169,080股，占公司股份总数的29.2180%，其中现场参与表决的股
东、股东代表及委托投票代理人代表股份87,459,267股，占公司股份总数的
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》；
同意95,755,680股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5701%；
反对371,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3860%；弃权42,200
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%。
其中，中小股东表决情况：同意3,289,613股，占出席会议的中小股股东所持
股份的88.8361%；反对371,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的10.0243%；
弃权42,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1396%。
（二）《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》：
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同意95,770,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5860%；
反对359,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3734%；弃权39,000
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0406%。
其中，中小股东表决情况：同意3,304,913股，占出席会议的中小股股东所持
股份的89.2493%；反对359,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.6975%；
弃权39,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.0532%。
同意95,767,880股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5828%；
反对359,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3734%；弃权42,100
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0438%。
其中，中小股东表决情况：同意3,301,813股，占出席会议的中小股股东所持
股份的89.1656%；反对359,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.6975%；
弃权42,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1369%。
同意95,767,780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5827%；
反对359,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3734%；弃权42,200
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0439%。
其中，中小股东表决情况：同意3,301,713股，占出席会议的中小股股东所持
股份的89.1629%；反对359,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.6975%；
弃权42,200股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.1396%。
同意95,743,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5573%；
反对359,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3734%；弃权66,600
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0693%。
其中，中小股东表决情况：同意3,277,313股，占出席会议的中小股股东所持
股份的88.5040%；反对359,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.6975%；
弃权66,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7985%。
同意95,748,580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5627%；
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反对362,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3774%；弃权57,600
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0599%。
其中，中小股东表决情况：同意3,282,513股，占出席会议的中小股股东所持
股份的88.6444%；反对362,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.8001%；
弃权57,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.5555%。
同意95,732,780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5463%；
反对375,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3909%；弃权60,400
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0628%。
其中，中小股东表决情况：同意3,266,713股，占出席会议的中小股股东所持
股份的88.2177%；反对375,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的10.1512%；
弃权60,400股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.6311%。
同意95,723,780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5370%；
反对378,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3938%；弃权66,600
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0693%。
其中，中小股东表决情况：同意3,257,713股，占出席会议的中小股股东所持
股份的87.9747%；反对378,700股，占出席会议的中小股股东所持股份的10.2268%；
弃权66,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.7985%。
同意95,728,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5417%；
反对383,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3984%；弃权57,600
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0599%。
其中，中小股东表决情况：同意3,262,313股，占出席会议的中小股股东所持
股份的88.0989%；反对383,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的10.3456%；
弃权57,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.5555%。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行
了逐项表决。本次会议议案（一）、议案（二）第1项和第2项为特别决议事项，
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已由出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。根据表决结果，前述议案获得了
出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的规定。
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大
会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、
合法、有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州科德教育科技股份有限公
司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：
徐 晨 乔若瑶
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