关于
峨眉山旅游股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
四川致高律师事务所
二〇二五年十一月
地址：成都市武侯区名都166号嘉煜金融科技中心A座29楼、30楼
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第一部分 序言
致：乐山产业投资（集团）有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，四川致
高律师事务所接受乐山产业投资（集团）有限公司委托，就
乐山产业投资（集团）有限公司因乐山市国有资产监督管理
委员会批准，将乐山国有资产投资运营（集团）有限公司持
有的四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司 90%的股权无
偿划转至乐山产业投资（集团）有限公司，从而间接持有峨
眉山旅游股份有限公司共计【32.59】%的股份，有关事宜而
编制的《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》的有关事项
出具本法律意见书。
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第二部分 声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必
须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对
中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经
办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
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明；
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件
发表法律意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得
用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次收购
所必备的法定文件进行上报或者披露。
第三部分 释义
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在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 释义
收购人、 申请人、
乐山产投 指 乐山产业投资（集团）有限公司
乐山国投 指 乐山国有资产投资运营 （集团） 有限公司
乐山市国资委 指 乐山市国有资产监督管理委员会
峨乐旅集团 指 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司
上市公司 、峨眉山股份 指 峨眉山旅游股份有限公司
无偿划转 指 乐山市国资委批准乐山国投将其持有峨乐旅集团90%的
股权无偿划转至乐山产投
无偿划转完成后，乐山产投间接持有峨眉山股份共计
本次收购 指
国资委
《无偿划转协议》 指 《无偿划转协议》
乐山产投为本次收购编制的《峨眉山旅游股份有限
《收购报告书》 指 公司收购报告书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司
中证登 指
深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
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《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、 万元 、 亿元 指 人民币， 元、 万元 、 亿元
本所 指 四川致高律师事务所
本所律师 指 四川致高律师事务所指派的项目经办律师
关于峨眉山旅游股份有限公司收购报告书之
本法律意见书 指
法律意见书
第四部分 正文
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根据本法律意见书出具之日已公布并有效施行的法律
法规、规章及有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对所调查到的文件
资料和有关事实进行了核查和分析，现出具法律意见如下：
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、收购人基本情况
（一） 收购人的基本情况
本次收购人为乐山产投，其依法持有乐山市市场监督管
理局 2025 年 10 月 29 日核发的《营业执照》经本所律师核
查，乐山产投的基本工商登记信息如下：
公司名称 乐山产业投资（集团）有限公司
统一社会信用代码 91511100733407254W
住所 四川省乐山市市中区海棠大道276号
法定代表人 吴远洪
注册资本 200000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
经营范围 投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
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营活动）
成立日期 2001-11-20
经营期限 2001-11-20至无固定期限
行政处罚信息 无
（二） 收购人控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程、收
购人出具的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统
网站的检索记录，截至本法律意见书出具日，股权控制关系：
乐山产投股东为乐山国有资产投资运营(集团）有限公司，持
股比例 100%。
截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人为乐山
市国资委，其基本信息如下：
实际控制人名称 乐山市国有资产监督管理委员会
通讯地址 四川省乐山市市中区嘉州大道 258 号
截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人的控股
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股东乐山国有资产投资运营(集团）有限公司控制的核心企业
（即收购人控股股东实际控制的一级子公司）及经营范围情
况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 经营范围
（万元） 比例
一般项目：农副产品销售；地产中草药
（不含中药饮片）购销；中草药收购；城市
绿化管理；广告发布；初级农产品收购；木
材销售；林业产品销售；护理机构服务（不
含医疗服务）；养老服务；医护人员防护用
品批发；第二类医疗器械租赁；电线、电缆
经营；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；
水泥制品销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；机械零件、零部件销售；电器
乐山高新投资
辅件销售；增材制造装备销售；包装专用设
备销售；仪器仪表销售；光伏设备及元器件
有限公司
销售；金属制品销售；电力设施器材销售；
土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；住房租赁；会议及展览服务；物
业管理；园区管理服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建设工程施工；河道采砂。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；农副产品销售；地产中草药（不
含中药饮片）购销；中草药收购；城市绿化
管理；初级农产品收购；木材销售；林业产
品销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；
乐山科创产业
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭
及制品销售；有色金属合金销售；建筑陶瓷
有限公司
制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；水泥制品销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；机械零件、零部件销
售；电器辅件销售；增材制造装备销售；包
装专用设备销售；石油制品销售（不含危险
化学品）；仪器仪表销售；光伏设备及元器
件销售；金属制品销售；电力设施器材销售
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。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企
乐山产业投资 业）；以自有资金从事投资活动；自有资金
公司 管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；公路管理与
养护；公共铁路运输；港口经营；公共航空
运输；民用机场运营；道路货物运输（不含
危险货物）；房地产开发经营；非煤矿山矿
产资源开采；建筑劳务分包。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
乐山交通投资
许可证件为准）一般项目：自有资金投资的
资产管理服务；游览景区管理；建筑材料销
有限公司
售；机械设备销售；建筑工程机械与设备租
赁；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型
客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施
运营；机动车充电销售；集中式快速充电站
；停车场服务；洗车服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：房地产开发经营；河道采砂
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
乐山城市更新 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
集团有限公司 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；建筑材料销售；市政设施管
理；停车场服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
旅游资源开发建设；景区基础设施建设
；游览景区管理服务；旅游咨询；实业投资
；住宿、会议及展览服务；市场营销策划；
园林绿化工程服务；销售工艺品（象牙及其
制品除外）、日用品、食品、建材；餐饮服
务；索道客运、汽车客运；机械设备、植物
乐山大佛旅游 盆景租赁；广告设计、制作、发布；建筑装
团）有限公司 危险品）、物业服务；票务代理服务；旅游
景点开发和经营；旅游、农业投资；建筑施
工、市政工程施工；管道和设备安装；艺术
表演服务；旅行社及相关服务；内河旅客、
客运轮渡运输；港口经营管理；河道疏浚（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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住宿、餐饮服务；索道客运、汽车客运
；会议及展览服务；机械设备、植物盆景、
文化及日用品租赁；广告设计、制作、发布
；建筑装饰设计及施工；道路货物运输；仓
储（不含危险品）、物业服务；销售食品、
百货、日用杂货、五金产品、家用电器、其
他化工产品（不含危险化学品）、建材、工
艺美术品（不含象牙及其制品）；票务服务
；旅游、农业投资；旅游景点开发和经营；
建筑工程、市政工程施工；管道和设备安装
；园林绿化工程服务；旅游景区管理；艺术
表演服务；旅游景区基础设施建设；旅行社
峨眉山旅游投
及相关服务；地基基础工程、河湖整治工程
、公路工程、公路路基工程、公路路面工程
）有限公司
、公路交通工程、公路养护工程、桥梁工程
、隧道工程、钢结构工程、沥青路面铺筑、
商品混凝土及原材料生产、销售；水泥制品
生产、销售；沥青混凝土生产、销售；建筑
装修装饰工程、建筑机电安装工程、电子与
智能化工程、特种工程、古建筑工程、城市
及道路照明工程、防水防腐保温工程、环保
工程、机电工程、模板脚手架工程设计与施
工；建筑劳务分包；工程勘察设计；地质灾
害治理；土地整理；机械设备租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本报告书签署日，乐山市国资委实际控制的核心企
业具体情况如下：
注册资本 直接持股
序号 名称 经营范围
（万元） 比例
乐山国有资产 在授权范围内以独资、控股、参股方式从事
）有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
乐山国有资本 在授权范围内开展投资，对所投资的股权和
运营有限公司 资产进行管理。
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业
乐山市兴业投
资有限公司
的资产管理服务；土地整治服务。
乐山市国信资
司
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（三）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/index.jsp）、中国
证监会证券期货 市场失信记录查询平台网站
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（ https://www.bse.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ https://www.sse.com.cn/） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网
站 （https://www.szse.cn/index/index.html），截至本法律意
见书出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额
占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上且超过
（四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人的工商档案及收购人出具
的说明，截至本法律意见书出具日，收购人现任董事、监事
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及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
吴远洪 党委书记、董事、董事长 中国 四川 乐山 否
尹强 党委副书记、董事、总经理 中国 四川 乐山 否
徐强 党委副书记、职工董事 中国 四川 乐山 否
张彬 党委委员、副总经理 中国 四川 乐山 否
程志宏 党委委员、副总经理 中国 四川 乐山 否
曾媛 副总经理 中国 四川 乐山 否
金向东 董事 中国 四川 乐山 否
梁成军 董事 中国 四川 乐山 否
秦大明 董事 中国 四川 乐山 否
陈勤 董事 中国 四川 乐山 否
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五） 收购人及其控股股东、实际控制人是否为两个
或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的情况
截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际
控制人存在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况如下，截止 2025 年三季报
公告：
序号 上市公司名称 证券简称 、证券代码 持股比例 股东方名称
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根据乐山电力股份有限公司的公告显示，乐山电力股份
有限公司处于无控股股东和无实际控制人的状态。故，收购
人及其控股股东、实际控制人不存在为两个或两个以上的上
市公司控股股东或实际控制人的情况。
（六）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师
查询收购人 2023 年度审计报告、检索国家企业信用信息公
示系统、信用中国、企查查网站、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，乐山
产投不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形。
二、收购决定及收购目的
（一） 本次收购的目的
本次收购与乐山市委、市政府对市属国企改革发展的战
略部署高度契合，严格遵守《公司法》及国资监管相关要求，
不仅有助于优化国有资本布局，还能为乐山产投的发展注入
强劲动力，显著提升其投融资能力。
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根据《收购报告书》显示，本次收购完成后，将有助于
乐山产投集聚全市优质国有资源，以股权运作、价值管理、
国有资本有序进退为手段，实现在更大范围更高层次、更宽
领域引领国有资本，助推乐山经济社会加快发展。
（二）收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或
处置计划
截至本法律意见书出具日，收购人并无在未来 12 个月
内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但不
排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市
公司股份之情形。如发生此种情形，收购人承诺将严格依照
相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购已履行的相关法律程序
企业有关股权划转的通知》（乐国资便笺〔2025〕103 号），
同意乐山国投将持有的峨乐旅集团的全部股权以账面价值
划转乐山产投。
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第 28 次临时会议审议通过，将公司所持峨乐旅集团 90%股权
划转至乐山产投。
划转协议》，同意乐山国投将其持有的峨乐旅集团 90%股权无
偿划转至乐山产投。
（四）本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根
据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。
三、收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》，本次收购系收
购人通过国有产权无偿划转方式受让乐山国投持有的峨乐
旅集团 90%股权，从而间接持有峨眉山股份的股份。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
划转协议》，主要内容如下：
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划入方：乐山产业投资（集团）有限公司
划出方：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
划出方持有的峨乐旅集团 90%股权。
本次划转不涉及职工安置问题，峨乐旅集团所聘员工劳
动关系保持不变。
本次股权划转完成后，峨乐旅集团在划转基准日之前及
之后的债权、债务仍然由峨乐旅集团享有和承担。
（1）双方已签署本协议。
（2）本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。
（3）本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效。
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本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章后生效。
（三）本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制
情况
根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具之日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无
限售流通股。根据中证登查询结果，峨乐旅集团持有的峨眉
山股份 534283 股被冻结，占上市公司总股本的 0.10%。除上
述情形外，收购人持有的上市公司股份均为流通股，不存在
质押、司法冻结等权利限制的情况。因本次收购系收购人乐
山产投间接收购，即持有峨乐旅集团 90%股权的方式进行间
接收购，并非直接收购峨眉山股份的股份，不涉及峨眉山股
份股权的变更，故峨乐旅集团持有的峨眉山股份的部分股份
被冻结对本次收购的实施不产生实质上的影响或者法律障
碍。
四、资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收
购不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银
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行等金融机构质押取得融资的情形。
五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，乐山国投将
其持有的峨乐旅集团 90%的股权无偿划转至乐山产投，从而
乐山产投间接持有峨眉山股份 171,721,744 股股份，占总股
本的 32.59%，无偿划转后实际控制人仍为乐山市国资委。
乐山市国资委发布《关于市属国有企业有关股权划转的
通知》（乐国资便笺〔2025〕103 号），同意乐山国投将持有
的峨乐旅集团的全部股权以账面价值划转乐山产投，批准本
次无偿划转。
《收购办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比
例超过 30% ……
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六
十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中
国证监会申请免于以要约方式收购峨眉山股份的股份。
六、后续计划
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（一）对上市公司主营业务调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人在未来
务作出重大调整的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（二）对上市公司重组的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，除本次收购涉及的相关事项外，收购人目前
无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司
购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计
划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
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意见书出具日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
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（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人无其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购
完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍
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具有独立经营能力。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面
的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，承诺如下：
本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司
及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司
任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业（不包括
上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事
以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘
任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
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（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务
体系和独立完整的资产。
（2）规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正
常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资
金、资产及其他资源。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用
银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的
其他企业兼职和领取报酬。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不
干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；
上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生
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产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策
和经营。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预。
（3）保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，
本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务
具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，
不发生显失公平的关联交易。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
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易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公
司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上
市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为
乐山市国资委。截至本法律意见书出具日，上市公司系集景
区门票、索道、宾馆饭店、茶业、演艺、旅行社、旅游商品、
广告传媒、旅游大数据信息技术和软件开发等为一体的综合
性文旅企业。本次收购前后，控股股东峨乐旅集团及下属企
业与上市公司存在同业竞争并已出具避免同业竞争的承诺。
本次划转实际控制人乐山国资控制的资产范围未发生
变化，收购后不会新增同业竞争。
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，乐山产投出具
《乐山产业投资（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺
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函》，作出如下承诺：
（1）自本承诺函签署日起，本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业将避免新增与上市公司产生直接或间接
竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构
成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范
或避免。
（2）本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵
守法律、法规及规范性文件和《峨眉山旅游股份有限公司章
程》等内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，
不损害峨眉山股份和其他股东的合法利益。
（3）上述承诺于乐山产投对峨眉山股份拥有控制权期
间持续有效。如因乐山产投未履行上述所作承诺而给峨眉山
股份造成损失，乐山产投将承担相应的赔偿责任。
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露
等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同的实
际控制人控制。
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未
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披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购
人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关
法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前
提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产
生的关联交易，收购人出具《乐山产业投资（集团）有限公
司关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
及其控制的企业（“ 附属企业”）以外的其他企业（“关联 企
业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关 联
交易。
的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公
司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用
对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理
人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、
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商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的
行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有
效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给
上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的信息及收购人出
具的说明，在本法律意见书出具日前 24 个月内，除上市公
司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间
未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计净资产值 5％以上的交易；收购人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易；收购人及其董事、
监事、 高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；收
购人及其 董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
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根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购事
实发生之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
收购人具备进行本次收购的主体资格；《收购报告书》内容
符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法规的规定和要
求。
——本法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《四川致高律师事务所关于乐山产业
投资（集团）有限公司收购报告书之法律意见书》签署页）
经办律师签字:
周 杰 程宁宁
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律师事务所负责人签字:
罗 俊
四川致高律师事务所
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