重庆梅安森科技股份有限公司 关联交易决策制度
重庆梅安森科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
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（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
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（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理：
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（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务
顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（三）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原
则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关
联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审批权限及审议程序
第十三条 除法律法规、公司章程及本制度规定需要由董事会、股东会批准
的关联交易外，由总经理批准。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人或者其他组织。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
对于本制度第十五条规定应当提交股东会审议的关联交易，公司应当聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十条规定的日常关联交易；
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（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本制度第十五条规定应当提交股东会审议的标准，但深交
所认为有必要的，公司应当按照本条第二款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第四章 关联交易的股东会表决程序
第二十二条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日
的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应
通知关联股东。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
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前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第二十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
如下：有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以
申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决
前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计
委员会对申请做出决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出特别说明。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十五条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董
事会依据有关规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知
及公告中予以注明。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
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半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第二十七条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定
表决。
第二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销
该合同、交易或者安排。
第二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
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安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规
定的披露。
第六章 关联交易合同的执行
第三十条 经股东会批议的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的
决定组织实施。
第三十一条 经董事会批准后执行的关联交易，公司管理层应根据董事会的
决定组织实施。
第三十二条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第三十三条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，
应经原批准机构同意。
第七章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、
“以内”都含本数；
“过”、
“之外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
第三十六条 本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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