重庆梅安森科技股份有限公司 内部控制制度
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内部控制制度
第一章 总则
第一条 为进一步提升重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）风
险防范能力，提高公司的运行效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆
梅安森科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合
公司实际情况特制定本制度。
第二条 内部控制是指由公司董事会、审计委员会、经营管理层和全体员工
实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。
第三条 公司内部控制的目标
（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司
发展战略；
（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；
（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对
内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。
第五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
第六条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，
全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内
部控制相关制度的情况。
第七条 内部审计机构负责内部控制的日常监督，对公司的业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第八条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制
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活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。
第二章 内部控制环境
第九条 内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、
人力资源政策、企业文化等方面内容。
第十条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分
工和组织架构，确保各项工作责权到位：
（一）股东会是公司最高权力机构；
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）审计委员会依据公司章程和股东会授权，独立行使公司监督权，对董
事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；
（四）总经理和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日
常经营实施管理；
（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及中心事业部。各职能管
理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善
业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督及服务，
指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；
（六）公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部
门对口管理以及监控。
第十一条 公司应明确界定各分子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目
标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各
级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，
对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。
第十二条 公司应制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标
及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司
职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职
业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公
司内部激励机制和监督约束机制的完善。
第十三条 加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范
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员工行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化
风险意识。董事、高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
第三章 经营风险评估
第十四条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内
部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
第十五条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集
内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。
第十六条 公司应建立风险评估机制，充分吸收专业人员，组成风险分析工
作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，
对风险进行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确
保风险分析结果的准确性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对
策略。
第十七条 公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工
的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损
失。
第十八条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等
风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第十九条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变
化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 内部控制活动
第二十条 控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。
采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务
管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。
第二十一条 公司职能管理部门、事业部和各分子公司业务管理部门应根据
实际工作内容，明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。
第二十二条 公司职能管理部门、事业部和各分子公司业务管理部门根据业
务操作流程，针对各项风险点制定必要的控制程序。公司应对安全生产、采购、
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质量管理、销售合同及应收账款、人力资源管理系统、资产管理、知识产权和专
有技术等重要环节制定明确完善的管理制度，保证制度得到贯彻执行。
第二十三条 公司可适时制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和
突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件
制定应急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第二十四条 公司根据制定的相关投资管理制度，有目的的规划、实施可持
续发展的公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资
行为和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险
约束机制，确保投资项目决策的准确性。
第二十五条 当公司开展重大基建工程项目时，应明确公司基建工程项目的
工程招标、合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、
工程变更、现场鉴证、工程计量、竣工交付与结算、工程保修等方面的管理办法，
建立健全基建开发的部门设置，规范基建运作流程，确保项目管理正常运行。
第二十六条 公司应制定绩效指标管理办法，明确对分公司和控股子公司的
绩效管理和经营计划、建立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。将考评结
果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第二十七条 公司根据制定的招标管理制度，通过规范、明确招标业务范围、
流程和职责分工、业务行为，降低工程和采购成本，提高经营透明度，提升公司
市场竞争力。公司制定投标管理制度与流程，规范对外投标行为和决策程序。
第二十八条 公司可适时制定法律顾问管理制度，对公司及各分子公司在经
营管理过程中的一切法律事务进行合法、合规性进行审查，最大限度规避公司的
法律风险。重点规范公司合同管理、纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等。
第二十九条 公司根据制定的财务管理制度，明确各项规定和管理办法，明
确财务机构和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、
结算管理、内部借款、费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、
会计电算化管理、会计档案管理、资产减值及准备管理、资产损失管理制度，强
化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会
计控制系统，严把公司财经纪律关，确保公司健康运营。
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第五章 内部控制方法
第三十条 内部控制的基本方法主要包括：全面预算控制、经营风险控制、
组织结构控制、授权批准控制、文件记录控制、财产保全控制、业务人员素质控
制、内部报告控制、内部审计、信息技术控制等。
第三十一条 预算控制是企业内部控制的重要组成部分。公司实行全面预算
管理，由预算管理小组进行管理。
第三十二条 经营风险控制要求公司树立风险意识，建立有效的风险管理系
统，通过风险预警、风险识别、风险报告等措施，对公司的财务风险和经营风险
进行全面防范和控制。
第三十三条 组织结构控制坚持不相容职务相互分离的原则，合理设置内部
机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准
与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与内部审计、
业务经办和财产保管、授权批准与监督检查等职务。
第三十四条 授权批准控制要求公司及各部门明确规定授权批准的范围、层
次、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理人员必须按照授权范围行使相
应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。
第三十五条 文件记录控制要求文件记录控制要求公司建立企业组织机构职
能图、编制全员岗位说明书和业务程序手册，业务人员必须知道本人在处理业务
时所处的位置、前后道作业环节，确保工作效率能够得到提高。
第三十六条 财产保全控制要求公司严格限制未经授权的人员对实物资产的
直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财
产安全完整。
第三十七条 业务人员素质控制要求公司建立和实施科学的聘用、培训、轮
岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，制定业务人员工作规范，保证业
务人员胜任相应的工作。
第三十八条 内部报告控制要求公司建立和完善内部预算执行报告、资金分
析报告、经营分析报告、资产分析报告、投资分析报告等报告制度，全面反映经
济活动情况，及时提供经济活动中的重要信息，分析经营管理中存在的问题，提
出改进意见，增强内部管理的时效性和针对性。
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第三十九条 公司内部审计机构按照内部审计计划对公司各部门进行定期或
不定期审计，保证公司各项制度的贯彻落实。
第四十条 信息技术控制要求运用信息技术手段建立内部控制系统，减少和
消除人为操纵因素，确保内部控制的有效实施；同时要加强对信息系统开发与维
护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制。
第六章 信息与沟通
第四十一条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第四十二条 公司建立公司与各部门、各分、子公司重大内部信息传递制度，
以及分、子公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理
透明度降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。
第四十三条 公司可适时制定信息化管理制度，建立智能办公系统，充分利
用公司电子信箱、网络、内部刊物，开辟企业内部信息沟通的平台。建立和维护
公司网站，主要对外发布新闻动态、公司简介、投资者关系、企业文化、人才招
聘等相关信息，收集网上招标相关信息。
第四十四条 公司应根据制定的信息披露管理制度，信息披露的原则、内容、
程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关
者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息
及时、准确、完整、公平地对外披露。
第七章 内部监督控制
第四十五条 公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用
审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。
第四十六条 公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立信息披露文件
审核、校验机制和信息披露错误追责问责机制，配备充足、具备胜任能力的人员，
明确信息披露各环节直接负责人，加强对临时报告、定期报告关键信息的复核，
确保信息披露真实、准确、完整。
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第四十七条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股
东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位
高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十八条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。
第四十九条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第五十条 公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、
董事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会
对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。
第五十一条 公司董事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理
权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营
的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
第五十二条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投
资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）规定的要求建立相应的控制制度和程序。
第五十三条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确
经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高
级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第五十四条 重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
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董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划
投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因
并及时采取有效措施。
第五十五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。深交
所不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎
重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控
措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会
审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托
理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合
格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十六条 公司应当设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露。内部审计制
度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
第五十七条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重
大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构
的工作。
第五十八条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第五十九条 内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大
问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第六十条 内部审计机构应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。
第六十一条 内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次
内部审计报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
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内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
第六十二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向深交所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
第六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十四条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
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形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，
并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件的媒体上披露内部控制评价报
告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十五条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
陷的，公司董事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括所
涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计
委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第六十六条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事
项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东
会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制
制度。
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公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前款规定要
求作出安排。
第六十七条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核的
重要指标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予
以查处。
第六十八条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵守
有关档案管理规定执行。
第八章 附则
第六十九条 本制度未作规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第七十条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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