重庆梅安森科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与考核制度
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董事、高级管理人员薪酬与考核制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员（以下简称“董事、高级管理人员”）薪酬的管理，公
正、客观、科学、规范地评价其业绩，充分调动董事、高级管理人员的工作积极
性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限
公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司经营业绩、管理情况、个
人履职、发展情况等进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济
效益为出发点，薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公平、公正原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，
同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机
制挂钩。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
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标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管
理人员进行考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 工资总额决定机制与薪酬调整
第八条 公司董事、高级管理人员的工资总额应当以上年度工资总额为基础，
结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第九条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公
司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会
批准可以变更高级管理人员激励约束条件，调整薪酬标准。经股东会批准可以变
更董事激励约束条件，调整薪酬及津贴标准。
第四章 薪酬结构
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
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之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 公司董事会成员薪酬按以下规定执行：
（一）非独立董事：不领取董事薪酬；若同时在公司担任其他职务或从事其
他岗位工作，则按照其岗位对应的薪酬与考核管理制度领取薪酬；非独立董事依
照《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司承担。
（二）独立董事：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，独
立董事津贴为 10 万元/年。独立董事津贴标准由董事会制订方案、经股东会审议
通过后执行。独立董事依照《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第五章 绩效考核
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六章 薪酬发放
第十四条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十五条 在公司内部任职的董事、高级管理人员，由公司按规定缴纳社会
保险金及住房公积金，个人应承担部分从月薪中代扣代缴。公司发放薪酬均为税
前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税。
第十六条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
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告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第七章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第八章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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