证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2025-077
重庆梅安森科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 13 日
召开了第六届董事会第十次会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
《关
于修订<公司章程>的议案》，同意增加公司注册资本并对《公司章程》相关条款
进行修订，相关情况公告如下：
一、本次增加股本及注册资本情况
司 2021 年度股东大会的授权，公司已对 2022 年激励计划第二个归属期第二批次
可归属的限制性股票进行了归属，新增股本 467,200 股，新增注册资本 467,200
元。
司 2021 年度股东大会的授权，公司已对 2022 年激励计划第三个归属期可归属的
限制性股票进行了归属，新增股本 2,511,360 股，新增注册资本 2,511,360 元。
年第三次临时股东大会的授权，公司已对 2023 年激励计划第二个归属期可归属
的限制性股票进行了归属，新增股本 337,400 股，新增注册资本 337,400 元。
综上所述，本次合计新增股本 3,315,960 股，新增注册资本 3,315,960 元。
公 司 总 股 本 将 由 304,689,108 股 变 更 为 308,005,068 股 ， 注 册 资 本 将 由
二、修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟不
再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司
《监事会议事规则》相应废止，第六届监事会全体监事职务自然免除，《公司章
程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦相应修订。公司对第六届监事
会全体监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！在股东大会审议通过取消监
事会及修订《公司章程》的事项之前，公司第六届监事会及监事仍将按照《公司
法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况以
及 2022 年和 2023 年限制性股票激励计划归属情况，公司拟对《公司章程》进行
相应修订，具体修订内容对照如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护重庆梅安森科技股
份有限公司(以下简称“公司”)、
第一条 为维护重庆梅安森科技股份
股东和债权人的合法权益，规范公
有限公司(以下简称“公司”)、股东、
司的组织和行为，根据《中华人民
职工和债权人的合法权益，规范公司
共和国公司法》(以下简称“《公司
的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
(以下简称“《证券法》”)、中国
《中华人民共和国证券法》(以下简
证券监督管理委员会(以下简称“中
称“《证券法》”)和其他有关规定，
国证监会”)的部门规章及《上市公
制订本章程。
司章程指引》等规范性文件的规定，
制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 董事长为代表公司执行公 第八条 董事长为代表公司执行公司
司事务的董事，公司的法定代表人 事务的董事，公司的法定代表人由代
由代表公司执行事务的董事担任。 表公司执行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视 担任法定代表人的董事辞任的，视为
为同时辞去法定代表人。法定代表 同时辞去法定代表人。
人辞任的，公司应当在法定代表人 法定代表人辞任的，公司应当在法定
辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人辞任之日起三十日内确定新
代表人。 的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公 的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理 股东、董事、高级管理人员具有法律
本章程，股东可以起诉股东，股东 股东，股东可以起诉公司董事、高级
可以起诉公司董事、监事和高级管 管理人员，股东可以起诉公司，公司
理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人
可以起诉股东、董事、监事和高级 员。
管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
董事会秘书、财务负责人。 负责人、董事会秘书
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的 开、公平、公正的原则，同类别的每
每一股份具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同
行条件和价格应当相同；任何单位 同；认购人所认购的股份，每股支付
或者个人所认购的股份，每股应当 相同价额。
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
第十九条 公司成立时的股份总数 第二十条 公司发起人的姓名、认购
为 4,400 万股，其 中发起人持 有 的股份数、出资方式、出资时间、持
的股份数、出资方式、出资时间、 ······
持股比例如下： 公司设立时发行的股份总数为 4,400
······ 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、 (包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式， 垫资、担保、借款等形式，为他人取
对购买或者拟购买公司股份的人提 得本公司或者其母公司的股份提供
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定， 需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采 东会作出决议，可以采用下列方式增
用下列方式增加资本： 加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国 (五)法律、行政法规及中国证监会规
证监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者
者法律、行政法规和中国证监会认 法律、行政法规和中国证监会认可的
可的其他方式进行。 其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第(三) 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第(五)项、第(六)项规定的情 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
形收购本公司股份的，应当通过公 情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十五
四条第(一)项、第(二)项规定的情 条第一款第(一)项、第(二)项规定的
形收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四 会决议；公司因本章程第二十五条第
条第(三)项、第(五)项、第(六)项 一款第(三)项、第(五)项、第(六)
规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东大 以依照本章程的规定或者股东会的
会的授权，经三分之二以上董事出 授权，经三分之二以上董事出席的董
席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条收购本 公司依照本章程第二十五条第一款
公司股份后，属于第(一)项情形的， 规定收购本公司股份后，属于第(一)
应当自收购之日起十日内注销；属 项情形的，应当自收购之日起十日内
于第(二)项、第(四)项情形的，应 注销；属于第(二)项、第(四)项情形
当在六个月内转让或者注销；属于 的，应当在六个月内转让或者注销；
第(三)项、第(五)项、第(六)项情 属于第(三)项、第(五)项、第(六)
形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总
的百分之十，并应当在三年内转让 数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起 1 年内不 行的股份，自公司股票在证券交易所
得转让。公司公开发行股份前已发 上市交易之日起一年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易 公司董事、高级管理人员应当向公司
所上市交易之日起 1 年内不得转 申报所持有的本公司的股份及其变
让。 动情况，在就认时确定的任职期间每
公司董事、监事、高级管理人员应 年转让的股份不得超过其所持有本
当向公司申报所持有的本公司的股 公司同一类别股份总数的百分之二
份及其变动情况，在任职期间每年 十五；所持本公司股份自公司股票上
转让的股份不得超过其所持有本公 市交易之日起一年内不得转让。上述
司股份总数的 25%；所持本公司股 人员离职后半年内，不得转让其所持
份自公司股票上市交易之日起 1 年 有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在 东转让其所持本公司股份另有规定
公司首次公开发行股票上市之日起 的，从其规定。
之日起 18 个月内不得转让其直接
持有的公司股份；在公司首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第
职之日起 12 个月内不得转让其直
接持有的公司股份。
本章程可以对公司董事、监事、高
级管理人员转让其所持有的本公司
股份做出其他限制性规定。
第三十条 公司持有百分之五以上 第三十一条 公司持有百分之五以上
的股东、董事、监事、高级管理人 股份的股东、董事、高级管理人员，
员，将其持有的本公司股票或者其 将其持有的本公司股票或者其他具
他具有股权性质的证券在买入后 6 有股权性质的证券在买入后六个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
所有，本公司董事会将收回其所得 公司董事会将收回其所得收益。但
收益。但是，证券公司因包销购入 是，证券公司因购入包销售后剩余股
售后剩余股票而持有百分之五以上 票而持有百分之五以上股份的，以及
股份的，以及有中国证监会规定的 有中国证监会规定的其他情形的除
其他情形的除外。 外。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其 人股东持有的股票或者其他具有股
他具有股权性质的证券，包括其配 权性质的证券，包括其配偶、父母、
偶、父母、子女持有的及利用他人 子女持有的及利用他人账户持有的
账户持有的股票或者其他具有股权 股票或者其他具有股权性质的证券。
性质的证券。 ······
······
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结算
构提供的凭证建立股东名册，股东 机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充 名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。公司依据《公司法》以及 分证据。股东按其所持有股份的类别
其他有关规定和本章程的规定建立 享有权利，承担义务；持有同一类别
股东名册。股东按其所持有股份的 股份的股东，享有同等权利，承担同
种类享有权利，承担义务；持有同 种义务。
一种类股份的股东，享有同等权利， 公司应当与证券登记结算机构签订
承担同种义务。 证券登记及服务协议，定期查询主要
公司应当与证券登记机构签订股份 股东资料以及主要股东的持股变更
保管协议，定期查询主要股东资料 (包括股权的出质)情况，及时掌握公
以及主要股东的持股变更(包括股 司的股权结构。
权的出质)情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 (一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加(或 (二)依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加)股东大会， 加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出 (三)对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有 规定转让、赠与或者质押其所持有的
的股份； 股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董 股东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以
财务会计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所 (六)公司终止或者清算时，按其所持
持有的股份份额参加公司剩余财产 有的股份份额参加公司剩余财产的
的分配； 分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、 (七)对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议的股东，要求公司 决议持异议的股东，要求公司收购其
收购所持有的股份； 股份；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
(八)法律、行政法规、部门规章或 (八)法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东提出查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当 司有关材料的，应当遵守《公司法》
向公司提供证明其持有公司股份的 《证券法》等法律、行政法规的规定。
种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
的决议内容违反法律、行政法规的， 议内容违反法律、行政法规的，股东
股东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者 决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程 程，或者决议内容违反本章程的，股
的，股东有权自决议作出之日起 60 东有权自决议作出之日起六十日内，
日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规 董事、高级管理人员执行公司职务时
或者本章程的规定，给公司造成损 违反法律、行政法规或者本章程的规
失的，连续 180 日以上单独或合并 定，给公司造成损失的，连续一百八
持有公司 1%以上股份的股东有权 十日以上单独或者合计持有公司百
书面请求监事会向人民法院提起诉 分之一以上股份的股东有权书面请
讼；监事会执行公司职务时违反法 求审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定， 审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，前述股东可以 反法律、行政法规或者本章程的规
书面请求董事会向人民法院提起诉 定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股 诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定的
自收到请求之日起 30 日内未提起 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
诉讼，或者情况紧急、不立即提起 自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的损害的，前款规定的股东有权为 讼将会使公司利益受到难以弥补的
了公司的利益以自己的名义直接向 损害的，前款规定的股东有权为了公
人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造 法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
可以依照前两款的规定向人民法院 损失的，本条第一款规定的股东可以
提起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式
(二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不
(三)除法律、行政法规规定的情形 得抽回其股本；
外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或
(四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东的利益；不得滥用公司 人独立地位和股东有限责任损害公
法人独立地位和股东有限责任损害 司债权人的利益；
公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应
(五)法律、行政法规及本章程规定 当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司 制人应当遵守下列规定：
利益。违反规定给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控
应当承担赔偿责任。 制权或者利用关联关系损害公司或
公司控股股东及实际控制人对公司 者其他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义 （二）严格履行所作出的公开声明和
务。控股股东应严格依法行使出资 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
人的权利，控股股东不得利用利润 （三）严格按照有关规定履行信息披
分配、资产重组、对外投资、资金 露义务，积极主动配合公司做好信息
占用、借款担保等方式损害公司和 披露工作，及时告知公司已发生或者
公司社会公众股股东的合法权益， 拟发生的重大事件；
不得利用其控制地位损害公司和公 （四）不得以任何方式占用公司资
司社会公众股股东的利益。 金；
公司控股股东、董事、监事、高级 （五）不得强令、指使或者要求公司
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
管理人员及其他关联方占用或者转 及相关人员违法违规提供担保；
移公司资金、资产或者其他资源而 （六）不得利用公司未公开重大信息
给公司造成损失或者可能造成损失 谋取利益，不得以任何方式泄露与公
的，公司将通过提起诉讼、报案等 司有关的未公开重大信息，不得从事
法律手段依法追究其法律责任；公 内幕交易、短线交易、操纵市场等违
司董事、高级管理人员协助、纵容 法违规行为；
控股股东及其他关联方前述行为 （七）不得通过非公允的关联交易、
的，公司董事会视情节轻重对直接 利润分配、资产重组、对外投资等任
责任人给予处分，对负有严重责任 何方式损害公司和其他股东的合法
的董事、高级管理人员向股东大会 权益；
或董事会申请罢免，并依法追究其 （八）保证公司资产完整、人员独立、
法律责任。 财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股东
力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
(一)决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
(二)选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监 (二)审议批准董事会的报告；
事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
(三)审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本
(五)审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
方案、决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)修改本章程；
作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
(八)对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
(十)修改本章程； (十)审议公司在一年内购买、出售重
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产百分之三十的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的 (十一)审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十二)审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审 股计划；
计总资产百分之三十的事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规
(十四)审议批准变更募集资金用途 章或本章程规定应当由股东会决定
事项； 的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司
股计划； 债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门 公司经股东会决议，或者经本章程、
规章或本章程规定应当由股东大会 股东会授权由董事会决议，可以发行
决定的其他事项。 股票、可转换为股票的公司债券，具
上述股东大会的职权不得通过授权 体执行应当遵守法律、行政法规、中
的形式由董事会或其他机构和个人 国证监会及证券交易所的规定。
代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期 (一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的提供担 (二)公司及其控股子公司提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计净
净资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过 (四)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50% 公司最近一期经审计净资产的 50%且
且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
(五)公司的对外担保总额，超过最 (五)公司及其控股子公司提供的担
近一期经审计总资产的 30%以后提 保总额，超过公司最近一期经审计总
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
供的任何担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过 (六)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的 30%；
(七)对股东、实际控制人及其关联 提供的担保；
人提供的担保； (八)深圳证券交易所或者本章程规
(八)深圳证券交易所或者本章程规 定的其他担保情形。
定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为
公司为全资子公司提供担保，或者 控股子公司提供担保且控股子公司
为控股子公司提供担保且控股子公 其他股东按所享有的权益提供同等
司其他股东按所享有的权益提供同 比例担保，属于前款第（一）项至第
等比例担保，属于前款第（一）项 （四）项情形的，可以免于提交股东
至第（四）项情形的，可以豁免提 会审议，但是公司章程另有规定除
交股东大会审议。 外。
······ ······
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司应在事实发生之日起 2 个月以内 司在事实发生之日起两个月以内召
召开临时股东大会： 开临时股东会：
(一)董事人数不足 5 人时； (一)董事人数不足 5 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 (二)公司未弥补的亏损达股本总额
总额三分之一时； 三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以 (三)单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或 (六)法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的 第五十条 公司召开股东会的地点
地点为：公司日常办公地或股东大 为：公司日常办公地或股东会通知中
会通知中规定的地点。 规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形式
形式召开。公司还将提供网络投票 召开，除此之外，还可以同时采用电
的方式为股东参加股东大会提供便 子通信方式召开。公司还将提供网络
利。股东通过上述方式参加股东大 投票的方式为股东提供便利。
会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东会时将
时将聘请律师对以下问题出具法律 聘请律师对以下问题出具法律意见
意见并公告： 并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符 (一)会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
······ ······
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的期
董事要求召开临时股东大会的提 事过半数同意，独立董事有权向董事
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
议，董事会应当根据法律、行政法 会提议召开临时股东会。对独立董事
规和本章程的规定，在收到提议后 要求召开临时股东会的提议，董事会
时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后十日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的， 或者不同意召开临时股东会的书面
将在作出董事会决议后的 5 日内发 反馈意见。董事会同意召开临时股东
出召开股东大会的通知；董事会不 会的，在作出董事会决议后的五日内
同意召开临时股东大会的，将说明 发出召开股东会的通知；董事会不同
理由并公告。 意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会提
提议召开临时股东大会，并应当以 议召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应 向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的 律、行政法规和本章程的规定，在收
规定，在收到提案后 10 日内提出同 到提案后十日内提出同意或者不同
意或不同意召开临时股东大会的书 意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的， 作出董事会决议后的五日内发出召
出召开股东大会的通知，通知中对 变更，应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同 董事会不同意召开临时股东会，或者
意。 在收到提案后十日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大会， 视为董事会不能履行或者不履行召
或者在收到提案后 10 日内未作出 集股东会会议职责，审计委员会可以
反馈的，视为董事会不能履行或者 自行召集和主持
不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事 百分之十以上股份的股东向董事会
会请求召开临时股东大会，并应当 请求召开临时股东会，应当以书面形
以书面形式向董事会提出。该书面 式向董事会提出。董事会应当根据法
请求应阐明会议议题，并提出内容 律、行政法规和本章程的规定，在收
完整的提案。股东应亲自签署有关 到请求后十日内提出同意或者不同
文件，不得委托他人(包括其他股 意召开临时股东会的书面反馈意见。
东)签署相关文件。董事会应当根据 董事会同意召开临时股东会的，应当
在收到请求后 10 日内提出同意或 召开股东会的通知，通知中对原请求
不同意召开临时股东大会的书面反 的变更，应当征得相关股东的同意。
馈意见。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会同意召开临时股东大会的， 在收到请求后十日内未作出反馈的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内 单独或者合计持有公司百分之十以
发出召开股东大会的通知，通知中 上股份的股东向审计委员会提议召
对原请求的变更，应当征得相关股 开临时股东会，应当以书面形式向审
东的同意。 计委员会提出请求。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
董事会不同意召开临时股东大会， 审计委员会同意召开临时股东会的，
或者在收到请求后 10 日内未作出 应在收到请求五日内发出召开股东
反馈的，单独或者合计持有公司 会的通知，通知中对原请求的变更，
提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会未在规定期限内发出股
书面形式向监事会提出请求。该书 东会通知的，视为审计委员会不召集
面请求所列会议议题和提案应与提 和主持股东会，连续九十日以上单独
交给董事会的完全一致。股东应亲 或者合计持有公司百分之十以上股
自签署有关文件，不得委托他人(包 份的股东可以自行召集和主持。
括其他股东)签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向证券交易所备案。监事 事会，同时向证券交易所备案。
会或股东发出的临时股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出
中所列提案应与提交董事会的提案 股东会通知及股东会决议公告时，向
内容完全一致，否则相关股东应按 证券交易所提交有关证明材料。
前条规定的程序重新向董事会提出 在股东会决议公告前，召集股东持股
召开临时股东大会的请求；通知中 比例不得低于百分之十。
列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或者股
行召集的股东大会，董事会和董事 东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合，董事会应当提供 会秘书将予配合，董事会将提供股权
股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或者股东自
由公司承担。 由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合计持 会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，有权向 有公司百分之一以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之一以
份的股东，可以在股东大会召开 10 上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日 人。召集人应当在收到提案后两日内
内发出股东大会补充通知，公告临 发出股东会补充通知，公告临时提案
时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发 审议。但临时提案违反法律、行政法
出股东大会通知后，不得修改股东 规或者公司章程的规定，或者不属于
大会通知中已列明的提案或增加新 股东会职权范围的除外。
的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知后，不得修改股东会通知
章程第五十三条规定的提案，股东 中已列明的提案或者增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的
持股比例。
第五十五条 召集人应在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会召
大会召开 20 日前以公告方式通知 开二十日前以公告方式通知各股东，
各股东，临时股东大会应于会议召 临时股东会将于会议召开十五日前
开 15 日前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包 公司在计算起始期限时，不应当包括
括会议召开当日。 会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以下
以下内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 (三)以明显的文字说明：全体普通股
均有权出席股东大会，并可以书面 股东、持有特别表决权股份的股东等
委托代理人出席会议和参加表决， 股东均有权出席股东会，并可以书面
该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该
(四)有权出席股东大会股东的股权 股东代理人不必是公司的股东；
登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登
码； (五)会务常设联系人姓名，电话号
(六)网络或其他方式的表决时间及 码；
表决程序。 (六)网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充 及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体 股东会通知和补充通知中应当充分、
内容，以及有助于股东对拟讨论的 完整披露所有提案的全部具体内容。
事项作出合理判断所必需的其他资 股东会网络或者其他方式投票的开
料。拟讨论的事项需要独立董事发 始时间，不得早于现场股东会召开前
表意见的，发布股东大会通知或补 一日下午 3:00，并不得迟于现场股
充通知时将同时披露独立董事的意 东会召开当日上午 9:30，其结束时
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
见及理由。 间不得早于现场股东会结束当日下
深圳证券交易所交易系统网络投票 午 3:00。
时间为股东大会召开日的深圳证券 股权登记日与会议日期之间的间隔
交易所交易时间。互联网投票系统 应当不多于七个工作日。股权登记日
开始投票的时间为股东大会召开当 一旦确认，不得变更。
日上午 9:15，结束时间为现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中 事项的，股东会通知中将充分披露董
应充分披露董事、监事候选人的详 事候选人的详细资料，至少包括以下
细资料，至少包括以下内容： 内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实 (二)与公司或者公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量。 (三)持有公司股份数量。
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以 董事候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或 正当理由，股东会不应延期或者取
取消，股东大会通知中列明的提案 消，股东会通知中列明的提案不应取
不应取消。一旦出现延期或取消的 消。一旦出现延期或者取消的情形，
情形，召集人应当在原定召开日前 召集人应当在原定召开日前至少两
至少两个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 公司董事会和其他召 第六十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大 集人将采取必要措施，保证股东会的
会的正常秩序。对于干扰股东大会、 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 事和侵犯股东合法权益的行为，将采
为，将采取措施加以制止并及时报 取措施加以制止并及时报告有关部
告有关部门查处。 门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席 所有普通股股东、持有特别表决权股
股东大会，并依照有关法律、法规 份的股东等股东或者其代理人，均有
人不得以任何理由拒绝。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以委
以委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
议的，应出示本人身份证或其他能 的，应出示本人身份证或者其他能够
够表明其身份的有效证件或证明、 表明其身份的有效证件或者证明；代
股票账户卡；委托代理他人出席会 理他人出席会议的，应出示本人有效
议的，应出示其本人有效身份证件、 身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人委托的代理人出席会议。法 代表人出席会议的，应出示本人身份
定代表人出席会议的，应出示本人 证、能证明其具有法定代表人资格的
身份证、能证明其具有法定代表人 有效证明；代理人出席会议的，代理
资格的有效证明；委托代理人出席 人应出示本人身份证、法人股东单位
会议的，代理人应出示本人身份证、 的法定代表人依法出具的书面授权
法人股东单位的法定代表人依法出 委托书。
具的书面授权委托书(加盖法人印
章)。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载 席股东会的授权委托书应当载明下
明下列内容： 列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权； 股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每(二)代理人的姓名或者名称；
的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反
(四)委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
(四)委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印 (五)委托人签名(或者盖章)。委托人
章。 为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 授权委托书应当注明 删除
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书由
由委托人授权他人签署的，授权签 委托人授权他人签署的，授权签署的
署的授权书或者其他授权文件应当 授权书或者其他授权文件应当经过
经过公证。经公证的授权书或者其 公证。经公证的授权书或者其他授权
他授权文件，和投票代理委托书均 文件，和投票代理委托书均需备置于
通知中指定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议登
册载明参加会议人员姓名(或单位 明参加会议人员姓名(或者单位名
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
名称)、身份证号码、住所地址、持 称)、身份证号码、住所地址、持有
有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名(或单位名称)等事 理人姓名(或者单位名称)等事项。
项。
第六十六条 召集人和公司聘请的 第七十条 召集人和公司聘请的律师
律师将依据证券登记结算机构提供 将依据证券登记结算机构提供的股
的股东名册共同对股东资格的合法 东名册共同对股东资格的合法性进
性进行验证，并登记股东姓名(或名 行验证，并登记股东姓名(或者名称)
称)及其所持有表决权的股份数。在 及其所持有表决权的股份数。在会议
会议主持人宣布现场出席会议的股 主持人宣布现场出席会议的股东和
东和代理人人数及所持有表决权的 代理人人数及所持有表决权的股份
股份总数之前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应 管理人员列席会议的，董事、高级管
当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行 董事长不能履行职务或者不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举 务时，由过半数的董事共同推举的一
的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审
事会主席主持。监事会主席不能履 计委员会召集人主持。审计委员会召
行职务或不履行职务时，由半数以 集人不能履行职务或者不履行职务
上监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集 推举的一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反 者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反议事
的，经现场出席股东大会有表决权 规则使股东会无法继续进行的，经出
过半数的股东同意，股东大会可推 席股东会有表决权过半数的股东同
举一人担任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事规
事规则，详细规定股东大会的召开 则，详细规定股东会的召集、召开和
和表决程序，包括通知、登记、提
表决程序，包括通知、登记、提案的
案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
东大会对董事会的授权原则，授权 署、公告等内容，以及股东会对董事
内容应明确具体。股东大会议事规
会的授权原则，授权内容应明确具
则应作为章程的附件，由董事会拟
定，由股东大会批准。 体。
股东会议事规则应列入公司章程或
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
者作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立 会作出报告。每名独立董事也应作出
董事也应作出述职报告。 述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理 第七十五条 董事、高级管理人员在
和建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录 由董事会秘书负责。
记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集 (一)会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会 (二)会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占 股份总数的比例；
公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及
(五)股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录
(七)本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、监 第七十八条 召集人应当保证会议记
事、董事会秘书、召集人或其代表、 录内容真实、准确和完整。出席会议
会议主持人应当在会议记录上签 的董事、董事会秘书、召集人或者其
名，并保证会议记录内容真实、准 代表、会议主持人应当在会议记录上
席股东的签名册及代理出席的委托 的签名册及代理出席的委托书、网络
书、网络及其他方式表决情况的有 及其他方式表决情况的有效资料一
效资料一并保存，保存期限不少于 并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股东会
大会连续举行，直至形成最终决议。 连续举行，直至形成最终决议。因不
因不可抗力等特殊原因导致股东大 可抗力等特殊原因导致股东会中止
必要措施尽快恢复召开股东大会或 施尽快恢复召开股东会或者直接终
直接终止本次股东大会，并及时公 止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地 召集人应向公司所在地中国证监会
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
中国证监会派出机构及证券交易所 派出机构及证券交易所报告。
报告。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以普
以普通决议通过： 通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和 (二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及 (三)董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的
(六)除法律、行政法规或者本章程 其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
(一)修改本章程及其附件（包括股 (一)修改本章程及其附件（包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则 会议事规则、董事会议事规则）；
及监事会议事规则）； (二)增加或者减少注册资本；
(二)增加或者减少注册资本； (三)公司合并、分立、解散或者变更
(三)公司合并、分立、解散或者变 公司形式；
更公司形式； (四)分拆所属子公司上市；
(四)分拆所属子公司上市； (五)《深圳证券交易所创业板股票上
(五)连续十二个月内购买、出售重 市规则》规定的连续十二个月内购
大资产或者提供担保金额超过公司 买、出售重大资产或者向他人提供担
资产总额百分之三十； 保的金额超过公司资产总额百分之
(六)发行股票、可转换公司债券、 三十；
优先股以及中国证监会认可的其他 (六)发行股票、可转换公司债券、优
证券品种； 先股以及中国证监会认可的其他证
(七)回购股份用于减少注册资本； 券品种；
(八)重大资产重组； (七)回购股份用于减少注册资本；
(九)股权激励计划； (八)重大资产重组；
(十)公司股东大会决议主动撤回其 (九)股权激励计划；
股票在深圳证券交易所上市交易、 (十)公司股东会决议主动撤回其股
并决定不再在交易所交易或者转而 票在深圳证券交易所上市交易，并决
申请在其他交易场所交易或者转 定不再在交易所交易或者转而申请
让； 在其他交易场所交易或者转让；
(十一)股东大会以普通决议认定会 (十一)股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响、需要以特别 公司产生重大影响、需要以特别决议
决议通过的其他事项； 通过的其他事项；
(十二)法律、行政法规、部门规章、 (十二)法律法规、深圳证券交易所有
规范性文件、《深圳证券交易所创 关规定、公司章程或者股东会议事规
业板股票上市规则》及深圳证券交 则规定的其他需要以特别决议通过
易所其他规则、本章程或者股东大 的事项。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
会议事规则规定的其他需要以特别 前款第（四）项、第（十）项所述提
决议通过的其他事项。 案，除应当经出席股东会的股东所持
前款第（四）项、第（十）项所述 表决权的三分之二以上通过外，还应
提案，除应当经出席股东大会的股 当经出席会议的除公司董事、高级管
东所持表决权的三分之二以上通过 理人员和单独或者合计持有公司百
外，还应当经出席会议的除公司董 分之五以上股份的股东以外的其他
事、监事、高级管理人员和单独或 股东所持表决权的三分之二以上通
者合计持有公司 5%以上股份的股 过。
东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十九条 股东(包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有表
人)以其所代表的有表决权的股份 决权的股份数额行使表决权，每一股
数额行使表决权，每一股份享有一 份享有一票表决权，类别股股东除
······ ······
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与 易事项时，关联股东不应当参与投票
投票表决，其所代表的有表决权的 表决，其所代表的有表决权的股份数
股份数不计入有效表决总数；股东 不计入有效表决总数；股东会决议的
大会决议的公告应当充分披露非关 公告应当充分披露非关联股东的表
联股东的表决情况。 决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回 有关联关系的股东可以自行申请回
避，本公司其他股东及公司董事会 避，本公司其他股东及公司董事会可
可以申请有关联关系的股东回避， 以申请有关联关系的股东回避，上述
上述申请应在股东大会召开前以书 申请应在股东会召开前以书面形式
面形式提出，董事会有义务立即将 提出，董事会有义务立即将申请通知
申请通知有关股东。有关股东可以 有关股东。有关股东可以就上述申请
就上述申请提出异议，在表决前尚 提出异议，在表决前尚未提出异议
未提出异议的，被申请回避的股东 的，被申请回避的股东应回避；对申
应回避；对申请有异议的，可以要 请有异议的，可以要求审计委员会对
求监事会对申请做出决议。 申请做出决议。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特殊
殊情况外，非经股东大会以特别决 情况外，非经股东会以特别决议批
议批准，公司将不与董事、总经理 准，公司将不与董事、高级管理人员
和其他高级管理人员以外的人订立 以外的人订立将公司全部或者重要
将公司全部或者重要业务的管理交 业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
决时，同一表决权对相关提案所投 董事会、单独或合并持有公司已发行
同意票不得超过应选董事或监事人 股份百分之一以上的股东可以提名
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
数，否则，将按提案表决顺序将自 董事候选人，提名人应在提名前征得
超出应选人数起的同意票计为“弃 被提名人同意，并公布候选人的详细
权”表决。 资料，包括但不限于：教育背景、工
董事会应当向股东公告候选董事、 作经历、兼职等个人情况；与本公司
监事的简历和基本情况。 或本公司的控股股东及实际控制人
(一)非独立董事提名方式和程序 是否存在关联关系；持有本公司股份
为： 数量；是否具有《公司法》规定的不
董事会、单独或合并持有公司已发 得担任董事的情形或受过中国证监
行股份百分之三以上的股东可以提 会及其他部门的处罚和证券交易所
名董事候选人，提名人应在提名前 惩戒等。候选人应在股东会召开前作
征得被提名人同意，并公布候选人 出书面承诺，同意接受提名，承诺公
的详细资料，包括但不限于：教育 开披露的董事候选人的资料真实、完
背景、工作经历、兼职等个人情况； 整，并保证当选后切实履行董事职
与本公司或本公司的控股股东及实 责。
际控制人是否存在关联关系；持有 (二)独立董事的提名方式和程序按
本公司股份数量；是否具有《公司 照法律、法规和证券监管机构的相关
法》规定的不得担任董事的情形或 规定执行。
受过中国证监会及其他部门的处罚 公司在选举两名以上董事时实行累
和证券交易所惩戒等。候选人应在 积投票制。
股东大会召开前作出书面承诺，同 前款所称累积投票制是指股东会选
意接受提名，承诺公开披露的董事 举董事时，每一股份拥有与应选董事
候选人的资料真实、完整，并保证 人数相同的表决权，股东拥有的表决
当选后切实履行董事职责。 权可以集中使用。
(二)独立董事的提名方式和程序按
照法律、法规和证券监管机构的相
关规定执行。
(三)监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之三以上的股东可以提
名由股东代表出任的监事候选人，
提名人应在提名前征得被提名人同
意，并公布候选人的详细资料，包
括但不限于：教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；与本公司或本公
司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；持有本公司股份数量；
具有《公司法》规定的不得担任监
事的情形或受过中国证监会及其他
部门的处罚和证券交易所惩戒等。
候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行监事职
责。该项提名应以书面方式于股东
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
大会通知公告前十天送交董事会。
公司在选举两名或两名以上董事、
监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东 第八十七条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决， 会将对所有提案进行逐项表决，对同
对同一事项有不同提案的，将按提 一事项有不同提案的，将按提案提出
不可抗力等特殊原因导致股东大会 等特殊原因导致股东会中止或者不
中止或不能作出决议外，股东大会 能作出决议外，股东会将不会对提案
不得将提案搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关 会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不 被视为一个新的提案，不能在本次股
能在本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择 第八十九条 同一表决权只能选择现
现场、网络或其他表决方式中的一 场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以 种。同一表决权出现重复表决的以第
第一次投票结果为准。 一次投票结果为准。
第八十七条 ······ 第九十一条 ······
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或者其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投 股东或者其代理人，有权通过相应的
票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会议 得早于网络或者其他方式，会议主持
主持人应当宣布每一提案的表决情 人应当宣布每一提案的表决情况和
况和结果，并根据表决结果宣布提 结果，并根据表决结果宣布提案是否
案是否通过。 通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会 在正式宣布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉 场、网络及其他表决方式中所涉及的
及的公司、计票人、监票人、主要 公司、计票人、监票人、股东、网络
股东、网络服务方等相关各方对表 服务方等相关各方对表决情况均负
决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，应
见之一：同意、反对或弃权。······ 之一：同意、反对或者弃权。······
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、 举提案的，新任董事在该次股东会结
监事在该次股东大会结束后立即就 束后立即就任；但换届选举时，上一
任；但换届选举时，上一届董事会、 届董事会任期尚未届满的除外，新一
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
监事会任期尚未届满的除外，新一 届董事会应自现任董事会任期届满
届董事会、监事会应自现任董事会、 之日起就任。
监事会任期届满之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案 送股或者资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东大会结束后两个 公司将在股东会结束后两个月内实
月内实施具体方案。 施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的董
董事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济 财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
执行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(三)担任破产清算的公司、企业的逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、 (三)担任破产清算的公司、企业的董
企业的破产负有个人责任的，自该 事或者厂长、经理，对该公司、企业
公司、企业破产清算完结之日起未 的破产负有个人责任的，自该公司、
逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表 令关闭的公司、企业的法定代表人，
人，并负有个人责任的，自该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业
企业被吊销营业执照之日起未逾 3被吊销营业执照、责令关闭之日起未
年； 逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行
(六)被中国证监会采取证券市场禁人；
入措施，期限尚未届满； (六)被中国证监会采取证券市场禁
(七)被证券交易所公开认定为不适入措施，期限未满的；
合担任公司董事、监事和管理人员，(七)被证券交易所公开认定为不适
期限尚未届满； 合担任上市公司董事、高级管理人员
(八)法律、行政法规、部门规章及等，期限未满的；
深圳证券交易所规定的其他内容。 (八)法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举董事的，该选举 定的其他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该
现本条情形的，公司应解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
或更换，并可在任期届满前由股东 换，并可在任期届满前由股东会解除
大会解除其职务。董事任期 3 年， 其职务。董事任期三年，任期届满可
任期届满可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任 董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董 满未及时改选，在改选出的董事就任
事就任前，原董事仍应当依照法律、 前，原董事仍应当依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程的规 规、部门规章和本章程的规定，履行
定，履行董事职务。 董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
由总经理或者其他高级管理人员兼 任高级管理人员职务的董事以及由
任，但兼任总经理或者其他高级管 职工代表担任的董事，总计不得超过
理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。
公司董事总数的二分之一。 公司董事会中职工代表担任董事的
名额为一名。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程的规定，对公司负
忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 利益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账 资金；
户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义
(四)不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资 (三)不得利用职权贿赂或者收受其
金借贷给他人或者以公司财产为他 他非法收入；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
(五)不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者
股东大会同意，与本公司订立合同 股东会决议通过，不得直接或者间接
或者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用 (五)不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或他人谋取本应 他人谋取属于公司的商业机会，但向
属于公司的商业机会，自营或者为 董事会或者股东会报告并经股东会
他人经营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政
(七)不得接受与公司交易的佣金归 法规或者本章程的规定，不能利用该
为己有； 商业机会的除外;
(八)不得擅自披露公司秘密； (六)未向董事会或者股东会报告，并
(九)不得利用其关联关系损害公司 经股东会决议通过，不得自营或者为
利益； 他人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及 (七)不得接受他人与公司交易的佣
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反前款规定所得的收入，应 (八)不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的， (九)不得利用其关联关系损害公司
应当承担赔偿责任。 利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程的规定，对公司负
勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 最大利益尽到管理者通常应有的合
司赋予的权利，以保证公司的商业 理注意。
行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
动不超过营业执照规定的业务范 赋予的权利，以保证公司的商业行为
围； 符合国家法律、行政法规以及国家各
(二)应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过
(三)及时了解公司业务经营管理状 营业执照规定的业务范围；
况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面 (三)及时了解公司业务经营管理状
确认意见，保证公司所披露的信息 况；
真实、准确、完整； (四)应当对公司定期报告签署书面
(五)应当如实向监事会提供有关情 确认意见，保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监 实、准确、完整；
事行使职权； (五)应当如实向审计委员会提供有
(六)法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 提交书面辞职报告，公司收到辞职报
如因董事的辞职导致公司董事会低 日内披露有关情况。如因董事的辞任
于法定最低人数时，在改选出的董 导致公司董事会成员低于法定最低
事就任前，原董事仍应当依照法律、 人数，在改选出的董事就任前，原董
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
行政法规、部门规章和本章程规定， 事仍应当依照法律、行政法规、部门
履行董事职务。余任董事会应当尽 规章和本章程规定，履行董事职务。
快召集临时股东大会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺。补选董
事的任期以前任董事余存期间为
限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者 第一百〇五条 公司建立董事离职管
任期届满，应向董事会办妥所有移 理制度，明确对未履行完毕的公开承
交手续，其对公司和股东承担的忠 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
实义务，在任期结束后并不当然解 障措施。董事辞任生效或者任期届
除，在本章程规定的合理期限内仍 满，应向董事会办妥所有移交手续，
然有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在
董事对公司商业秘密保密的义务在 任期结束后并不当然解除，在任期结
其任期结束后仍然有效，直至该秘 束后 2 年内仍然有效。董事在任职期
密成为公开信息；其他义务的持续 间因执行职务而应承担的责任，不因
期间应当根据公平的原则决定，视 离任而免除或者终止。董事对公司商
事件发生与离任之间时间的长短， 业秘密保密的义务在其任期结束后
以及与公司的关系在何种情况和条 仍然有效，直至该秘密成为公开信
件下结束而定。 息；其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务 第一百〇八条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
或本章程的规定，给公司造成损失 责任；董事存在故意或者重大过失
的，应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇五条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会由七名董事组成，设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事 删除
组成，其中独立董事 3 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东会，并向股东会报告工
报告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
(六)制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 (六)拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)拟订公司重大收购、收购本公 司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变 (七)在股东会授权范围内，决定公司
更公司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在本章程或股东大会授权范围 对外担保事项、委托理财、关联交易、
内，决定公司对外投资、收购出售 对外捐赠等事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、 (八)决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、
事项： 董事会秘书及其他高级管理人员，并
(九)决定公司内部管理机构的设 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
置； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 副总经理、财务负责人等高级管理人
事会秘书及其他高级管理人员，并 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；根据 (十)制订公司的基本管理制度；
总经理的提名，聘任或者解聘公司 (十一)制订本章程的修改方案；
副总经理、财务负责人等高级管理 (十二)管理公司信息披露事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十三)向股东会提请聘请或更换为
项； 公司审计的会计师事务所；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十四)听取公司总经理的工作汇报
(十二)制订本章程的修改方案； 并检查总经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； (十五)法律、行政法规、部门规章、
(十四)向股东大会提请聘请或更换 本章程或者股东会授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提
(十五)听取公司总经理的工作汇报 交股东会审议。
并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
审计委员会主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制；战略委员会
主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议；
提名委员会主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核；薪酬与考核
委员会主要负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百〇九条 董事会制订董事会 第一百一十二条 董事会制订董事会
议事规则，以确保董事会落实股东 议事规则，以确保董事会落实股东会
大会决议，提高工作效率，保证科 决议，提高工作效率，保证科学决策。
学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开
董事会议事规则规定董事会的召开 和表决程序，董事会议事规则应列入
和表决程序，董事会议事规则应列 公司章程或者作为章程的附件，由董
入公司章程或作为章程的附件，由 事会拟定，股东会批准。
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 ······ 第一百一十三条 ······
（二）提供财务资助（含委托贷款） （二）提供财务资助（含委托贷款）
的权限 的权限及责任追究机制
董事会会议的三分之二以上董事同 审批权限
意并作出决议。 （1）公司提供财务资助，应当经出
情形之一的，应当在董事会审议通 同意并作出决议。
过后提交股东大会审议： （2）公司提供财务资助事项属于下
（1）被资助对象最近一期经审计的 列情形之一的，应当在董事会审议通
资产负债率超过 70%； 过后提交股东会审议：
（2）单次财务资助金额或者连续十 ①被资助对象最近一期经审计的资
二个月内提供财务资助累计发生金 产负债率超过 70%；
额超过公司最近一期经审计净资产 ②单次财务资助金额或者连续十二
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
的 10%； 个月内提供财务资助累计发生金额
（3）深圳证券交易所或者本章程规 超过公司最近一期经审计净资产的
定的其他情形。 10%；
提供资金等财务资助，且该控股子 的其他情形。
公司、参股公司的其他股东中一个 （3）公司的关联参股公司（不包括
或者多个为公司的控股股东、实际 公司控股股东、实际控制人及其关联
控制人及其关联人的，该关联股东 人控制的主体）的其他股东按出资比
应当按出资比例提供同等条件的财 例提供同等条件的财务资助的，公司
务资助。如该关联股东未能以同等 可以向该关联参股公司提供财务资
条件或者出资比例向公司控股子公 助，但应当经全体非关联董事的过半
司或者参股公司提供财务资助的， 数审议通过，还应当经出席董事会会
公司应当将上述对外财务资助事项 议的非关联董事的三分之二以上董
提交股东大会审议，与该事项有关 事审议通过，并提交股东会审议。
联关系的股东应当回避表决。 公司提供资助对象为公司合并报表
资助对象为公司合并报表范围内且 范围内且持股比例超过 50%的控股子
持股比例超过 50%的控股子公司， 公司，且该控股子公司其他股东中不
免于适用上述 1、2 项规定。 包含公司的控股股东、实际控制人及
（三）对外担保（含对控股子公司 其关联人的，可以免于适用上述（1）、
的担保）的权限及责任追究机制 （2）项规定。
保）的审批权限 审批权限和审议程序的责任追究机
除本章程第四十一条规定的担保行 制
为应提交股东大会审议外，公司其 （1）公司提供财务资助（含委托贷
他对外担保行为均由董事会批准。 款），应严格按照本章程执行。公司
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会视公司的损失、风险的大小、
席董事会会议的三分之二以上董事 情节的轻重决定给予有过错的责任
审议同意。 人相应的处分。
序的责任追究机制 本章程规定程序擅自越权签订提供
（1）公司对外提供担保，应严格按 财务资助（含委托贷款）合同，应当
照本制度执行。公司董事会视公司 追究当事人责任。
的损失、风险的大小、情节的轻重 （3）公司经办部门人员或其他责任
决定给予有过错的责任人相应的处 人违反法律规定或本章程规定，无视
分。 风险擅自提供财务资助（含委托贷
（2）公司董事、总经理（总裁）或 款）给公司造成损失的，应承担赔偿
其他高级管理人员未按本制度规定 责任。
程序擅自越权签订担保合同，应当 （4）公司经办部门人员或其他责任
追究当事人责任。 人怠于行使其职责，给公司造成损失
（3）公司经办部门人员或其他责任 的，视情节轻重给予经济处罚或行政
人违反法律规定或本制度规定，无 处分。
视风险擅自提供担保造成损失的， （三）对外担保（指公司为他人提供
应承担赔偿责任。 的担保，含对控股子公司的担保）的
（4）公司经办部门人员或其他责任 权限及责任追究机制
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
人怠于行使其职责，给公司造成损 1、对外担保（含对控股子公司的担
失的，视情节轻重给予经济处罚或 保）的审批权限
行政处分。 除本章程第四十七条规定的担保行
（5）法律规定保证人无须承担的责 为应提交股东会审议外，公司其他对
任，公司经办部门人员或其他责任 外担保行为均由董事会批准。
人擅自决定而使公司承担责任造成 董事会审议担保事项时，必须经出席
损失的，公司给予其行政处分并承 董事会会议的三分之二以上董事审
担赔偿责任。 议同意。
（四）关联交易的权限 2、违反对外担保审批权限和审议程
担保、提供财务资助除外）达到下 （1）公司对外提供担保，应严格按
列标准之一的，应当经董事会审议： 照本章程执行。公司董事会视公司的
（1）与关联自然人发生的成交金额 损失、风险的大小、情节的轻重决定
超过 30 万元的交易； 给予有过错的责任人相应的处分。
（2）与关联法人发生的成交金额超 （2）公司董事、高级管理人员未按
过 300 万元，且占公司最近一期经 本章程规定程序擅自越权签订担保
审计净资产绝对值 0.5%以上的交 合同，应当追究当事人责任。
易。 （3）公司经办部门人员或其他责任
担保除外）金额超过 3000 万元，且 风险擅自提供担保给公司造成损失
占公司最近一期经审计净资产绝对 的，应承担赔偿责任。
值 5%以上的，应当提交股东大会审 （4）公司经办部门人员或其他责任
议。 人怠于行使其职责，给公司造成损失
公司与关联人发生的下列交易，可 的，视情节轻重给予经济处罚或行政
以豁免按照上述规定提交股东大会 处分。
审议： （5）法律规定保证人无须承担的责
（1）公司参与面向不特定对象的公 任，公司经办部门人员或其他责任人
开招标、公开拍卖的（不含邀标等 擅自决定而使公司承担责任造成损
受限方式）； 失的，公司给予其行政处分并承担赔
（2）公司单方面获得利益的交易， 偿责任。
包括受赠现金资产、获得债务减免、 （四）关联交易的权限
接受担保和资助等； 1、公司与关联人发生的交易（提供
（3）关联交易定价为国家规定的； 担保、提供财务资助除外）达到下列
（4）关联人向公司提供资金，利率 标准之一的，应当经全体独立董事过
不高于中国人民银行规定的同期贷 半数同意后履行董事会审议程序：
款利率标准； （1）与关联自然人发生的成交金额
（5）公司按与非关联人同等交易条 超过 30 万元的交易；
件，向董事、监事、高级管理人员 （2）与关联法人发生的成交金额超
提供产品和服务的。 过 300 万元，且占公司最近一期经审
在董事会审议通过后提交股东大会 2、公司与关联人发生的交易（提供
审议。 担保除外）金额超过 3000 万元，且
时，关联董事应当回避表决，也不 值 5%以上的，应当提交股东会审议。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
得代理其他董事行使表决权。该董 公司与关联人发生的下列交易，可以
事会会议由过半数的非关联董事出 豁免按照上述规定提交股东会审议：
席即可举行，董事会会议所做决议 （1）公司参与面向不特定对象的公
须经非关联董事过半数通过。出席 开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
董事会的非关联董事人数不足三人 限方式），但招标、拍卖等难以形成
的，公司应当将该交易提交股东大 公允价格的除外；
会审议。 （2）公司单方面获得利益的交易，
可以免予按照关联交易的方式履行 等；
相关义务： （3）关联交易定价为国家规定的；
（1）一方以现金方式认购另一方公 （4）关联人向公司提供资金，利率
开发行的股票、公司债券或者企业 不高于中国人民银行规定的贷款市
债券、可转换公司债券或者其他衍 场报价利率，且公司无相应担保；
生品种； （5）公司按与非关联人同等交易条
（2）一方作为承销团成员承销另一 件，向董事、高级管理人员提供产品
方公开发行的股票、公司债券或者 和服务的。
企业债券、可转换公司债券或者其 3、公司为关联人提供担保的，应当
他衍生品种； 在董事会审议通过后提交股东会审
（3）一方依据另一方股东大会决议 议。
领取股息、红利或者薪酬； 4、公司董事会审议关联交易事项时，
（4）深圳证券交易所认定的其他交 关联董事应当回避表决，也不得代理
易。 其他董事行使表决权，其表决权不计
······ 入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东会审议。
可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者薪酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交
易。
······
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百一十一条 董事会设董事长 删除
的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司董事长不能 第一百一十五条 公司董事长不能履
履行职务或者不履行职务的，由半 行职务或者不履行职务的，由过半数
数以上董事共同推举一名董事履行 的董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十六条 董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于 开两次会议，由董事长召集，于会议
专人送出、邮寄、传真、电子邮件 出、邮寄、传真、电子邮件方式)全
方式)全体董事和监事。 体董事。
第一百一十五条 有下列情形之一 第一百一十七条 有下列情形之一
的，董事长应当自接到提议后 10 的，董事长应当自接到提议后十日
日内，召集和主持董事会会议： 内，召集和主持董事会会议：
(一)董事长认为必要时； (一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股 (二)代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议 (三)三分之一以上董事联名提议时；
时； (四)过半数的独立董事提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议 (五)审计委员会提议时；
(五)监事会提议时； (七)法律、法规和本章程规定的其他
(六)总经理提议时； 情形。
(七)法律、法规和本章程规定的其 如有第(二)、(三)、(四)、(五) 、
他情形。 (六) 、(七)项规定的情形，董事长
如有第(二)、(三)、(四)、(五) 、 不能履行职务或者不履行职务的，由
(六) 、(七)项规定的情形，董事长 半数以上董事共同推举一名董事履
不能履行职务或者不履行职务的， 行职务。
由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业有关联关 决议事项所涉及的企业或者个人有
系的，不得对该项决议行使表决权，关联关系的，该董事应当及时向董事
也不得代理其他董事行使表决权。 会书面报告。有关联关系的董事不得
该董事会会议由过半数的无关联关 对该项决议行使表决权，也不得代理
所作决议须经无关联关系董事过半 由过半数的无关联关系董事出席即
数通过。出席董事会的无关联董事 可举行，董事会会议所作决议须经无
人数不足 3 人的，应将该事项提交
关联关系董事过半数通过。出席董事
股东大会审议。 会会议的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方 第一百二十二条 董事会召开会议和
式： 表决方式：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
董事会会议以现场召开为原则；必 董事会会议以现场召开为原则；必要
要时，在保障董事充分表达意见的 时，在保障董事充分表达意见的前提
前提下，经召集人(主持人)、提议 下，经召集人(主持人)、提议人同意，
人同意，也可以通过视频、电话、 也可以通过视频、电话、传真或者电
传真或者电子邮件等方式召开；董 子邮件等电子通信方式召开；董事会
事会会议可以采取现场与其他方式 会议可以采取现场与其他方式同时
同时进行的方式召开。现场召开和 进行的方式召开。现场召开和以视
以视频、电话等方式召开的董事会 频、电话等方式召开的董事会会议，
会议，可以视需要进行全程录音或 可以视需要进行全程录音或录像。
录像。 ······
······
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的
人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审
事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
战略委员会主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(三)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定董事、高级管理人
员薪酬管理制度，保障职工与股东的
合法权益。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百四十条 公司设总经理一名，
名，由董事会聘任或解聘；公司设 由董事会决定聘任或者解聘。
副总经理若干名，财务负责人 1 名， 公司设副总经理若干名，由董事会决
由董事会聘任或解聘。 定聘任或者解聘。
在董事会提名委员会成立之前，总 总经理由董事长提名，副总经理、财
经理由董事长提名，副总经理、财 务负责人及其他高级管理人员由总
务负责人及其他高级管理人员由总 经理提名。
经理提名；在董事会提名委员会成
立之后，总经理、副总经理、财务
负责人及其他高级管理人员由董事
会提名委员会提名。
公司总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百四十一条 本章程关于不得担
条关于不得担任董事的情形，同时 任董事的情形、离职管理制度的规
适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
义务和第九十八条第(四)项、第 义务的规定，同时适用于高级管理人
(五)项、第(六)项关于勤勉义务的 员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 第一百四十三条 总经理每届任期不
不超过 3 年，总经理连聘可以连任。 超过三年，总经理连聘可以连任。
起计算，至聘任时确定的任期届满
时为止。
第一百二十八条 总经理对董事会 第一百四十四条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
······ ······
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 (七)决定聘任或者解聘除应由董事
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
会决定聘任或者解聘以外的负责管 会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
(八)本章程或董事会授予的其他职 (八)本章程或者董事会授予的其他
权。 职权。
公司对外投资、收购或出售资产、 公司对外投资、收购或出售资产、资
资产抵押、关联交易等交易事项， 产抵押、关联交易等交易事项，未达
未达到本章程第一百一十条所规定 到本章程第一百一十三条所规定的
的应当提交董事会审议的计算标准 应当提交董事会审议的计算标准的，
的，总经理有权做出审批决定。 总经理有权做出审批决定。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包 第一百四十六条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序 (一)总经理会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各 (二)总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重 (三)公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监 合同的权限，以及向董事会的报告制
事会的报告制度； 度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百四十九条 公司设董事会秘
书，董事会秘书是公司高级管理人 书，负责公司股东会和董事会会议的
员，对董事会负责。负责公司股东 筹备、文件保管以及公司股东资料管
大会和董事会会议的筹备、文件保 理，办理信息披露事务等事宜。
管以及公司股东资料管理，办理信 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
息披露事务等事宜。 部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规 董事会秘书由董事长提名，由董事会
及本章程的有关规定。 决定聘任或者解聘。
董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份做出。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百五十条 高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规 司职务，给他人造成损害的，公司将
或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；高级管理人员存在故
的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百五十一条 公司在每个会计 第一百五十三条 公司在每一会计年
年度结束之日起四个月内向中国证 度结束之日起四个月内向中国证监
监会和证券交易所报送并披露年度 会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每个会计年度上半年结束 告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起两个月内向中国证监会派出 起两个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送并披露中期 和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每个会计年度前三个月、 上述年度报告、中期报告按照有关法
前九个月结束后的一个月内向中国 律、行政法规、中国证监会及证券交
并披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得
早于上一年度的年度报告披露时
间。
上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百五十二条 公司除法定的会 第一百五十四条 公司除法定的会计
计账簿外，不得另立会计账簿。公 账簿外，不得另立会计账簿。公司的
司的资产，不以任何个人名义开立 资金，不以任何个人名义开立账户存
账户存储。 储。
第一百五十三条 公司分配当年税 第一百五十五条 公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的 10%列 利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积 入公司法定公积金。公司法定公积金
金累计额为公司注册资本的 50%以 累计额为公司注册资本的百分之五
上的，可以不再提取。 十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取 年度亏损的，在依照前款规定提取法
法定公积金之前，应当先用当年利 定公积金之前，应当先用当年利润弥
润弥补亏损。 补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税 后，经股东会决议，还可以从税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比 税后利润，按照股东持有的股份比例
例分配，但本章程规定不按持股比 分配，但本章程规定不按持股比例分
例分配的除外。 配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配利
补亏损和提取法定公积金之前向股 润的，股东应当将违反规定分配的利
东分配利润的，股东必须将违反规 润退还公司；给公司造成损失的，股
定分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配 应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百五十五条 公司股东大会对 删除
利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配 第一百五十六条 公司的利润分配方
方式、决策程序和机制、政策如下： 式、决策程序和机制、政策如下：
······ ······
（六）其他 （六）其他
存在股东违规占用公司资金情况 存在股东违规占用公司资金情况的，
的，公司应当扣减该股东所分配的 公司应当扣减该股东所分配的现金
现金红利，以偿还其占用的资金。 红利，以偿还其占用的资金。
当公司最近一年审计报告为非无保 当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大 留意见或者带与持续经营相关的重
不确定性段落的无保留意见，或资 大不确定性段落的无保留意见，或者
产负债率高于 70%，或经营性现金 资产负债率高于 70%，或者经营性现
流为负的，可以不进行利润分配。 金流为负的，可以不进行利润分配。
新增 第一百五十七条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
新增 第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司实行内部审 第一百五十九条 公司实行内部审计
计制度，配备专职审计人员，对公 制度，明确内部审计工作的领导体
司财务收支和经济活动进行内部审 制、职责权限、人员配备、经费保障、
计监督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制 第一百六十条公司 内部审计机构对
度和审计人员的职责，应当经董事 公司业务活动、风险管理、内部控制、
会负责并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
领导之下，或者与财务部门合署办
公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
务所由股东大会决定，董事会不得 计师事务所，由股东会决定。董事会
在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
第一百六十八条 公司召开监事会 删除
传真、电子邮件等方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人 第一百七十四条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上 出的，由被送达人在送达回执上签名
签字(或盖章)，被送达人签收日期 (或者盖章)，被送达人签收日期为送
为送达日期；公司通知以邮寄送出 达日期；公司通知以邮寄送出的，自
的，自交付邮局之日起第三个工作 交付邮局之日起第三个工作日为送
日为送达日期；公司通知以传真方 达日期；公司通知以传真方式送出
机所打印的表明传真成功的传真报 的表明传真成功的传真报告日为送
告日为送达日期；公司通知以电子 达日期；公司通知以电子邮件方式送
邮件方式送出的，以邮件发送当日 出的，以邮件发送当日为送达日期；
为送达日期；公司通知以公告方式 公司通知以公告方式送出的，第一次
送出的，第一次公告刊登日为送达 公告刊登日为送达日期。
日期。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
有权得到通知的人送出会议通知或 有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议 者该等人没有收到会议通知，会议及
及会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资 合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自 负债表及财产清单。公司自作出合并
作出合并决议之日起 10 日内通知 决议之日起十日内通知债权人，并于
债权人，并于 30 日内在报纸上公 三十日内在报纸上或者国家企业信
告。 用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知之日起三十日内，
内，未接到通知书的自公告之日起 未接到通知的自公告之日起四十五
者提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并 第一百八十条 公司合并时，合并各
的公司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编 作相应的分割。
制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财
通知债权人，并于 30 日内在报纸上 十日内通知债权人，并于三十日内在
公告。 报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及 资本，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起十日内通知债权人，并于三
到通知书之日起 30 日内，未接到通 信息公示系统公告。债权人自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权 知之日起三十日内，未接到通知的自
要求公司清偿债务或者提供相应的 公告之日起四十五日内，有权要求公
担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
一百五十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因 第一百八十八条 公司因下列原因解
解散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或 (一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出 者本章程规定的其他解散事由出现；
现； (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
散； 或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关 (五)公司经营管理发生严重困难，继
闭或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，
(五)公司经营管理发生严重困难， 通过其他途径不能解决的，持有公司
继续存续会使股东利益受到重大损 百分之十以上表决权的股东，可以请
失，通过其他途径不能解决的，持 求人民法院解散公司。
有公司全部股东表决权 10%以上的 公司出现前款规定的解散事由，应当
股东，可以请求人民法院解散公司。 在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十九条 公司有本章程第一
百七十九条第(一)项情形的，可以 百八十八条第(一)项、第(二)项情
通过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程或者经股东会决议
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
席股东大会会议的股东所持表决权 而存续。
的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百九十条 公司因本章程第一百
一百七十九条第(一)项、第(二)项、 八十八条第(一)项、第(二)项、第
第(四)项、第(五)项规定而解散的， (四)项、第(五)项规定而解散的，应
应当在解散事由出现之日起 15 日 当清算。董事为公司清算义务人，应
内成立清算组，开始清算。清算组 当在解散事由出现之日起十五日内
由董事或者股东大会确定的人员组 组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有
债权人可以申请人民法院指定有关 规定或者股东会决议另选他人的除
人员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起十日内通知债权人，并于六十
自接到通知书之日起 30 日内，未接 息公示系统公告。债权人应当自接到
到通知书的自公告之日起 45 日内， 通知之日起三十日内，未接到通知的
向清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的 申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的有
组应当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公 第一百九十四条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清 财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务 后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告 应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后， 当将清算事务移交给人民法院指定
清算组应当将清算事务移交给人民 的破产管理人。
法院。
第一百八十六条 公司清算结束后， 第一百九十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东 清算组应当制作清算报告，报股东会
司登记机关，申请注销公司登记， 机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当 第一百九十六条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务勤勉义务。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
财产。 因故意或者重大过失给债权人造成
清算组成员因故意或者重大过失给 损失的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一 第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
(一)公司的情况发生变化，与章程 （一）《公司法》或者有关法律、行
记载的事项不一致； 政法规修改后，章程规定的事项与修
法规修改后，本章程规定的事项与 的；
修改后的法律、行政法规的规定相 (二)公司的情况发生变化，与章程记
抵触； 载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 本章程修改事项 第二百〇一条 章程修改事项属于法
按规定予以公告。 以公告。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份 (一)控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东； 股份有限公司股本总额超过百分之
持有股份的比例虽然不足 50%，但 五十的股东；或者持有股份的比例虽
依其持有的股份所享有的表决权已 然未超过百分之五十，但其持有的股
足以对股东大会的决议产生重大影 份所享有的表决权已足以对股东会
响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司 (二)实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或 系、协议或者其他安排，能够实际支
者其他安排，能够实际支配公司行 配公司行为的自然人、法人或者其他
为的人。 组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、 (三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管 实际控制人、董事、高级管理人员与
理人员与其直接或者间接控制的企 其直接或者间接控制的企业之间的
业之间的关系，以及可能导致公司 关系，以及可能导致公司利益转移的
利益转移的其他关系。但是，国家 其他关系。但是，国家控股的企业之
控股的企业之间不仅因为同受国家 间不仅因为同受国家控股而具有关
控股而具有关联关系。 联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
本数；“不满”、“以外”、“低 “低于”、“多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括 第二百〇七条 本章程附件包括股东
则和监事会议事规则。
除上述修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括因删减和新增部分条款，原条款序号及援引条款序号的变更，部分数字形
式变更，“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉
及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次增加公司注册资本并修订《公司章程》尚需提交公司 2025 年第二次临
时股东大会特别决议审议通过。上述变更事项最终以市场监督管理部门的核准结
果为准。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
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