证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2025-088
上海宏英智能科技股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
当前总股本的 0.4906%，行权价格为 25.99 元/份。
手续办理完毕之日至 2026 年 5 月 22 日。
上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2025
年 9 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，董事会认为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件已经成就，同意公司本次符合股票期权行权条件的
份。
截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公
司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报
工作。自本公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券
商股票交易系统进行自主行权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或
个 人 提 出 的 异 议 。 2023 年 5 月 18 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2023-022）。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上
披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的
首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期
权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格
进行调整。经调整，股票期权的行权价格由 26.69 元/份调整为 26.49 元/份，限
制性股票的授予价格由 13.35 元/股调整为 13.15 元/股。公司独立董事就相关议
案发表了同意的独立意见。
司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
首次授予部分实际登记的激励对象为 134 人，实际登记的授予数量为 194.70 万
份，期权简称宏英 JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授
予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有 2 名激励对象
因离职等个人原因而不具备激励对象资格。按照本激励计划的相关规定，前述 2
名激励对象合计持有的 3.30 万份股票期权不再予以登记。2023 年 7 月 20 日，
公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》
（公告编号：
司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予部分登记上市。限制性股票首次授予登记人数为 73 人，首次授予登
记数量为 60.00 万股，授予价格（调整后）：13.15 元/股。2023 年 7 月 19 日，
公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编
号：2023-033）。
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限制性
股票授予价格的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进
行调整。经调整，股票期权的行权价格由 26.49 元/份调整为 26.29 元/份，限制
性股票的授予价格由 13.15 元/股调整为 12.95 元/股。关联董事已回避表决，监
事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》
《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所
出具了法律意见书。
二、董事会对首次授予部分之股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（一）激励计划第二个等待期届满的说明
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023
年激励计划”）的规定，公司 2023 年激励计划向激励对象授予股票期权第二个
行权期为“自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权首
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为首次授予股票
期权总量的 30%。公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首
次授予日为 2023 年 5 月 25 日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为
（二）本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
序
可行权条件 是否满足可行权条件的说明
号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情况，满足可行
或者无法表示意见的审计报告； 权条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足
行政处罚或者采取市场禁入措施； 可行权条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，第 根据大信会计师事务所（特殊普
二个行权期公司业绩考核目标如下： 通合伙）出具的审计报告（大信
行权期 考核年度 业绩考核目标 审字[2025]第 4-00496 号），公
公司需要满足下列两个条件之一： 司 2024 年 度 实 现 营 业 收 入
第二个行权
期
利润增长率不低于 20%。 董事会认为公司 2023 年股票期权
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算 与限制性股票激励计划首次授予
依据。 部分第二个行权期公司业绩考核
效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
首次授予期权的 134 名激励对象
中，有 22 名激励对象因离职而不
符合激励对象资格（其中 13 名激
根据公司制定的《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 励对象已获授但尚未行权的股票
理办法》，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评价得分确定其 期权已由公司注销），剩余仍然
行权比例，具体如下： 在职的 112 名激励对象中，106
个人年度绩效考核评价得分 80 分≤ 名激励对象 2024 年度个人年度绩
S≥85 分 S<80 分
（S） S<85 分 效考核评价得分为“S≥85 分”，
个人层面系数（N） 100% 80% 0% 个人层面系数为 100%；3 名激励
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股 对象 2024 年度个人年度绩效考核
票期权数量=个人层面系数（N）×个人当年计划行权的股票期权数量。 评价得分为“80 分≤S<85 分”，
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。 个人层面系数为 80%；3 名激励对
象 2024 年度个人年度绩效考核评
价得分为“S<80 分”，个人层面
系数为 0%。
综上所述，董事会认为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划设定的
第二个行权期行权条件已经成就，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，同意
公司按照本激励计划的相关规定办理行权相关事宜，并对部分未达到行权条件的
股票期权进行注销处理。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）权益分派对行权价格调整情况的说明
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“行权价格的
调整方法”，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
配方案，以公司现有总股本 102,816,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.00 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份 380,000.00 股后的 103,036,000.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金，合计拟派发现金红利
配方案，以公司最新总股本 103,169,760 股扣除公司回购专用证券账户 380,000
股后的股本 102,789,760 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益
分派股权登记日期间，因回购公司股份，公司参与权益分派股本减少 518,100 股，
根据“现金分红总额不变的原则”对分配比例进行调整，公司将权益分派方案调
整如下：以公司现有总股本剔除已回购股份 898,100.00 股后的 102,271,660.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派 3.015197 元人民币现金，合计拟派发现金红利
本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 26.69 元/份调整为 25.99 元/份。
（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
次会议、第二届监事会第三次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意公司对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 1.04 万股限制性股票
进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的 2023 年度公司层面
业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的 23.5840 万股限制性股票进行回购
注销，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由 600,000 股调减至 353,760 股。
十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职而不符合激励对象资格、因
个人层面考核未完全达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,858股
不得解除限售，由公司进行回购注销。本次回购注销完成后，本激励计划授予的
限制性股票激励对象总人数由71人调整为68人，已授予但尚未解除限售的限制性
股票数量由35.3760万股调整为34.6902万股。
第三次会议，审议通过了《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》，因 13 名激励对象离职而不具备激励对象资格，同意
对上述 13 人已获授但尚未行权的股票期权 13.60 万份进行注销。同时，公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩未达考
核目标，涉及 121 名激励对象对应考核当年可行权的股票期权合计 72.44 万份不
得行权，由公司注销。本次股票期权注销完成后，公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划之股票期权首次授予的激励对象总人数由 134 人调减至 121 人，
首次授予尚未行权的股票期权数量由 194.70 万份调减至 108.66 万份。
第十一次会议，审议通过了《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职而不具备激励对象资格、因个
人层面考核未完全达标，合计注销的股票期权数量为 65,940 份。本次注销完成
后，本激励计划授予的股票期权激励对象总人数由 121 人调整为 112 人，已授予
但尚未行权的股票期权数量由 108.66 万份调整为 102.0660 万份。
除上述内容调整外，本激励计划其他内容与已披露的激励计划一致。
四、首次授予股票期权第二个行权期的安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（二）本次行权的股票期权简称：宏英 JLC1
（三）期权代码：037372
（四）本次可行权的股票期权数量：506,160 份
（五）行权人数：109 人
（六）本次可行权数量分配情况：
获授的股票 本次行权数 本次可行权数 剩余尚未获
本期可行权
职务 期权数量 量占其获授 量占目前总股 准行权数量
数量（万份）
（万份） 数量的比例 本的比例 （万份）
董事会认为应当
激励的其他员工 169.50 50.6160 29.86% 0.4906% 51.45
（109 人）
（七）行权模式：自主行权
（八）行权期限：首次授予股票期权第二个行权期实际行权期限自自主行权
审批手续办理完毕之日至 2026 年 5 月 22 日。
可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（即行权后 6
个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后 6 个月不得行权）。
五、行权资金账户的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所募资金将存储于公司账
户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承
担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司
股权分布情况使公司仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和相关制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本次
可行权的 506,160 份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加，将摊薄公司基
本每股收益和净资产收益率，但总体影响较小。具体影响以会计师事务所审计的
数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票
期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模
式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股
票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、不符合条件的股票期权处理方式
（一）根据本激励计划的有关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，
本次行权期结束后已获授但尚未行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部
分股票期权自动失效，由公司注销。
（二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股
票情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6 个月均未
买卖公司股票。
九、其他说明
（一）公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期
权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
（二）公司自主行权承办券商为中信证券股份有限公司，承办券商已在业务
承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权
业务操作及相关合规性要求。
特此公告。
上海宏英智能科技股份有限公司董事会
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