国投证券股份有限公司
关于
石药创新制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
部分限售股份解除限售上市流通
的核查意见
独立财务顾问
二零二五年十一月
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“独立财务顾问”）作为
石药创新制药股份有限公司（以下简称“石药创新”、“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对本次交易部分限
售股份解除限售情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
证监会”）于 2022 年 10 月 8 日出具的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限
公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可[2022]2365 号），中国证监会同意公司本次交易。
公司本次向石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）发行
股份购买资产新增股份 72,926,162 股，新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在深圳
证券交易所创业板上市，本次发行股份购买资产后公司总股本增加至
威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书》。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行
股份募集配套资金的新增股份 31,486,146 股于 2023 年 3 月 10 日在深圳证券交易
所创业板上市，本次发行后公司总股本增加至 650,412,308 股。
公司于 2023 年 4 月 27 日完成 2022 年年度权益分派，其中以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增加至 1,170,742,154 股。
公司于 2024 年 4 月 25 日完成 2023 年年度权益分派，其中以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本增加至 1,404,592,944 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,404,592,944 股，其中有限售条
件流通股为 157,520,510 股，占公司总股本的 11.2147%，无限售条件的流通股为
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
承诺类别 承诺主体 承诺内容
日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上
市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公
司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关
规定执行。
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间
如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
股份锁定承
恩必普药业 上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规
诺
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或
监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定
期进行调整。
《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定
期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次
交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由于上市
公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按
照前述安排予以锁定。
资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市公司
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的
限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等
监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整。
业绩承诺及 1、本公司承诺，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：
恩必普药业
优先履行补 如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021
承诺类别 承诺主体 承诺内容
偿义务的承 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31
诺 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年
分别不低于 8,100 万元、9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净
利润指扣除非经常性损益后的净利润。前述标的公司净利润计算口
径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收
益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。双方确认，
标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司
聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度
实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
司应以在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施
方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润
数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年
的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行
价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0
时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本
公司累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿
的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺
期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，本
公司相应返还给上市公司。
本公司累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司
股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现本公司应支付业绩补偿的情形，上市公司在对应年度《专
项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东
大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并
注销本公司当年应补偿的股份。
资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试
并出具《减值测试报告》。本公司承诺：如标的资产的期末减值额>
业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发
行价格，则本公司应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=
（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股
份总数。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资
产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本
承诺类别 承诺主体 承诺内容
公司累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，本公司根据
减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市
公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金
分红的部分，本公司应相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司在《减值测试报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司应
补偿的股份。
押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权
人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
（二）上述承诺履行情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于石药集团圣雪葡
萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况专项审核报告》：2022 年，石药集团圣雪
葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”）经审计的扣除非经常性损益后实现
净利润（以下简称“净利润”）为 9,008.82 万元，高于当期承诺净利润 8,100 万元；
年-2023 年）累积实现净利润为 18,357.54 万元，高于业绩承诺期截至当期期末累
积承诺净利润数 17,200.00 万元；2024 年，石药圣雪当期净利润为 9,861.18 万元，
业绩承诺期截至当期期末（2022 年-2024 年）累积实现净利润为 28,218.72 万元，
高于业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数 27,400.00 万元。石药圣雪已完
成业绩承诺，业绩承诺方在 2022 年-2024 年均无需进行业绩补偿。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资
产减值测试情况说明的专项审核报告》：截至 2024 年 12 月 31 日，石药圣雪 100%
股权的评估值未低于本次交易的交易价格，石药圣雪 100%股权未发生减值，业
绩承诺方无需进行减值补偿。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，无违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性
占用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的
情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总 本次解除限售数量 本次解除限售股份数量占
序号 股东名称
数（股） （股） 公司总股份的比例
合计 157,520,510 157,520,510 11.2147%
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流 157,520,510 11.2147% -157,520,510 - -
通股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 1,404,592,944 100.00% - 1,404,592,944 100.00%
注 1：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准；
注 2：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：石药创新本次限售股份解除限售的股份数量和
上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产
重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的
股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况。综上，独立财务顾问对石
药创新本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
张翊维 樊长江
国投证券股份有限公司
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