上海锦天城（杭州）律师事务所
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法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第41107-1号
致：奥普智能科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥普
智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，担任公司
“2025 年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 《管理办法》）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2025 年限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
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项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
同意不得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次回购注销的批准与授权
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事赵刚就提交股东大会
审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海锦天城（杭州）律师
事务所出具了《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司向
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
职务予以公示，公示期自 2025 年 6 月 26 日起至 2025 年 7 月 5 日止。截至公示期
满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2025 年 7 月 8 日，
公司监事会发表了《奥普智能科技股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激
励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普智能科技股份有限
公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第十七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
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完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 17 名激励对象共计 497.00 万股。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《上海证券报》《证券时报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2025-049）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据公司《激励计划》以及 2025 年第二次临时股东大会的授权，鉴于《激励
计划》中有 1 名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励
对象资格。公司董事会审议决定取消上述 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计 17.00 万股。
鉴于公司于 2025 年 10 月 10 日披露了《奥普科技 2025 年半年度权益分派实施
公告》，公司 2025 年半年度权益分派方案为：
本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税）。上述权益分派方案已于 2025 年
根据《激励计划》关于回购价格调整的规定，公司对预留授予部分未解除限售
的回购价格重新进行调整如下：
P＝P0-V=5.30–0.30=5.00 元/股。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
同时，根据《激励计划》规定，由于离职或未达考核目标，使得激励对象考核
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当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期定期存款利息之和，即最终回购价格为 5.00 元/股加上银行同期定期存款利息
之和。
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定
进行相应调整。
（二）本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 390,137,650 股变更为 389,967,650
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
有限售条件股份 5,229,000 1.34% -170,000 5,059,000 1.30%
无限售条件股份 384,908,650 98.66% 384,908,650 98.70%
总股本 390,137,650 100.00% -170,000 389,967,650 100.00%
（三）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司
管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、本次回购注销尚需履行的程序
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划回购注销相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激
励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相
关规定履行信息披露义务，并按照相关法律规定办理限制性股票回购注销相关手
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续。
四、结论意见
奥普科技本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购
注销已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；
奥普科技已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相
关规定履行减资股份注销登记和工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限
公司 2025 年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈 璐
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