浙江天成自控股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书
更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法
律法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，为公司与上海证券
交易所（以下简称“证券交易所”）的联络人。
第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事会秘书
与董事会任期一致，可以连续聘任。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，并取得证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第七条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职
责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书
职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第八条 公司聘任董事会秘书，须报证券交易所备案，并于聘任董事会秘
书的董事会会议召开五个交易日之前向证券交易所提供以下文件，证券交易所收
到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任
职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；
（三）被推荐人取得董事会秘书资格证书复印件。
第九条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第十条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在相关事实发生之
日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；
（四）有违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他
规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘
书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办
理或待办理事项移交给指定人员。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务
的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能
作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及
其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理
人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券
交易所报告。
第四章 绩效评价
第十六条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、审计委员会
的指导考核外，还必须根据证券交易所的规定，接受中国证监会和证券交易所的
指导和考核。
第十七条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章 附则
第十八条 本制度经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十条 本制度由公司董事会负责修订。
第二十一条 本制度解释权属于董事会。
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