证券代码：601016 证券简称：节能风电
中节能风力发电股份有限公司
二〇二五年十二月
目 录
议案四 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ......... 16
议案五 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 .17
议案七 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
议案八 关于公司与特定对象签署附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联交易的议案 ..... 20
议案十 关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 22
议案十一 关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案 . 24
中节能风力发电股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保
证会议的顺利进行，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。
一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东会有关程
序方面的事宜。
二、有权出席本次股东会的对象为截止股权登记日 2025 年 11 月 28
日（星期五）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。
三、有权参加本次股东会的股东及股东代理人应按规定出示身份证、
法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并
签到。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议签到与登记终止，在此之后进场的股东无权参与
现场投票表决。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢
绝个人录音、拍照及录像。会场内请勿大声喧哗。
五、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东或股东代理人要求在股东会上发言的，应经会议主持人许可
后，根据会议主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安
排进行。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持
股数量等情况，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每人
发言不超过 5 分钟。主持人可安排公司董事或其他与会人员回答股东提
问，与本次股东会议案无关，或将泄露公司商业秘密，或可能损害公司、
股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决
结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，股东以其所持有的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以
便及时统计表决结果。
七、投票结束后，由公司证券法律（合规）部工作人员将现场投票结
果上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所
信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出
本次股东会决议。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东会，并出具法律意见。
中节能风力发电股份有限公司
会议时间：2025 年 12 月 4 日（星期四） 14 点 00 分
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层会
议室
出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、高级管理人员及见证律
师等
会议主持人：姜利凯 董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布现场会议股东及股东代理人到会情况
四、审议议案
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（二）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（该议案需进行分项表决）
（三）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
（四）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
（五）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（七）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
（八）《关于公司与特定对象签署附条件生效的 A 股股票认购协议
暨关联交易的议案》
（九）《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》
（十）《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》
（十一）《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》
（十二）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
（十三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（十四）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
五、股东或股东代理人发言或提问
六、组织现场投票
（一）宣读会议表决方法
公司股东会现场会议投票采取记名投票的方式。本次会议所审议的全
部议案均为非累积投票方式表决，其中议案 1-11 为特别决议议案，议案
东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司回避表决。
（二）股东投票表决并填写表决票
（三）现场宣读现场投票结果
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息
网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东会网
络投票及现场投票的合并投票结果
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果
九、出席会议的董事、高级管理人员、董事会秘书、记录人等签署会
议决议和会议记录等文件
十、主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中节
能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司的实际经营
情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行 A
股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案二
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定
对象发行”）的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交
易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下
简称“中国节能”）及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称
“中节能资本”）在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发
行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期
首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（即“发行底价”）。
中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对象发行定
价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如
果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能及其一致行动人中
节能资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述
每股净资产值将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红
股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文
件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董
事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价。
（五）发行数量
截至 2025 年 9 月末，公司总股本为 6,440,379,197 股。本次向特定对
象发行的股票数量不超过 1,932,113,759 股（含本数），本次向特定对象
发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监
管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具
体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、
股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上
限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为
准。
（六）限售期安排
本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本
认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购
的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股
票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、
监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关
法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次
发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 360,000.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
募集资金投资项目 项目投资总额
号 入额
中节能察右前旗（兴和县）50 万千瓦工业园区绿
色供电项目（察右前旗部分）
中节能察右前旗（兴和县）50 万千瓦工业园区绿
色供电项目（兴和县部分）
中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地 10 万千瓦
风电 6#风力发电项目
合计 466,284.23 360,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士
将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资
金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
或自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行
方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有
新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施，且最终以上交所审核并经中国证监会注册的方案为准。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准，本议案关联股东需回避表决。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案三
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司编
制了《中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案 》， 具体 详见公 司于 2025 年 11 月 7 日在 上海 证券 交易所 网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准，本议案关联股东需回避表决。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案四
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编
制了《中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》，具体详见公司于 2025 年 11 月 7 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准，本议案关联股东需回避表决。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案五
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编
制了《中节能风力发电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》，具体详见公司于 2025 年 11 月 7 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准，本议案关联股东需回避表决。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，公司编制了《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》，同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中节能风
力发电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见公司于
节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《中节能风力
发电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案七
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发
布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定了应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
采取的措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对本次发行股票摊
薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体详见公司于 2025 年 11 月 7
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股
份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-080）。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案八
关于公司与特定对象签署附条件生效的 A 股股票认购协议暨
关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）本次向特定对象发行
的发行对象包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在内
的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，中
国节能为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，其与一致行动人中节能资本认购公司本次发行股票构成关联交易。公
司已与中国节能、中节能资本三方签署了《附条件生效的股票认购协议》。
具 体 详 见 公 司 于 2025 年 11 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于与特定对
象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准，本议案关联股东需回避表决。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案九
关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
文件精神和《中节能风力发电股份有限公司章程》的相关规定，结合公司
的实际情况，公司编制了《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划》，具体详见公司于 2025 年 11 月 7 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公
司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案十
关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东
中国节能及其一致行动人中节能资本在内的不超过 35 名特定投资者。本
次发行前，中国节能直接持有公司 3,123,284,215 股股份，占公司股份总
数的 48.50%；通过其一致行动人中节能资本持有公司 4,770,646 股股份，
占 公 司 股 份 总 数 的 0.07% 。 中 国 节 能 直 接 及 间 接 合 计 持 有 公 司
本次发行后，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国节能及其一致
行动人中节能资本认购本次发行的股票将触发其要约收购的有关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约:（三）经上市公司股东会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。
根据公司与中国节能、中节能资本签署的《附条件生效的股票认购协
议》及中国节能、中节能资本作出的相关承诺，中国节能、中节能资本在
本次发行中所认购的公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让
或者委托他人管理其认购的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
待公司股东会批准中国节能及其一致行动人中节能资本在本次发行中免
于以要约方式增持公司股份后，中国节能及其一致行动人中节能资本符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要
约的情形。具体详见公司于 2025 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于提请股东
会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》
（公告编号：2025-082）。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准，本议案关联股东需回避表决。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案十一
关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工
作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《中节能风力
发电股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权
董事会在有关规定和股东会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部
事宜，包括但不限于：
监管部门审核意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，
包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方
式、定价方式、认购方式、认购比例、募集资金规模、募集资金投资项目
及实施方式、签署相关协议或补充协议，以及与本次发行有关的其他事项；
行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合
同等法律文件；
但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和
回复监管部门反馈/问询意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披
露事宜；
议，根据中国证券监督管理委员会的要求、市场情况、政策调整以及监管
部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相
关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续，向相关部门办理新
增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；
的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事会及
其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对
簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请
文件中拟发行股票数量的 70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程
序或中止发行；
向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求
由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进
行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜；
或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定
调整、延期或终止实施本次向特定对象发行 A 股股票计划；
要求或客观情形发生变化的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的
要求和客观情况，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司
股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理
与此相关的其他事宜；
本次发行相关的其他事宜；
人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东会
对董事会授权期限一致。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准，本议案关联股东需回避表决。
以上议案，提请本次股东会审议。
议案十二
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，充分发挥股东会在公司治理中的重要作用，
现根据《中华人民共和国公司法》《中节能风力发电股份有限公司章程》
及其他有关法律法规和规范性文件修订公司《股东会议事规则》，具体修
订详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准。
以上议案，提请本次股东会审议。
附件：《中节能风力发电股份有限公司股东会议事规则》（修订对比
稿）
附件：
中节能风力发电股份有限公司股东会议事规则
（修订对比稿）
修订前 修订后
第一条 为了维护全体股东的合法权益，规
第一条 为了维护全体股东的合法权益，规
范中节能风力发电股份有限公司（以下简称
范中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公
“公司”或“本公司”）的行为，保证公司股
司”或“本公司”）的行为，保证公司股东大会
东会规范、高效运作，确保股东平等、有效地
规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权
行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以
利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公
指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则
司股东大会规则（2022 年修订）》以及国家其它
（2025 年修订）》以及国家其它相关法律、法
相关法律、法规和《中节能风力发电股份有限公
规和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以
司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规
下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规
则。
则。
【新增，其后条款顺延，下同】
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事，决定有关董事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； ……
(四)审议批准监事会的报告； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 的会计师事务所作出决议；
算方案； (九)审议批准公司章程规定的担保事项；
…… (十)审议批准公司在一年内购买、出售重
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
决议； 事项；
(十二)审议批准公司章程规定的担保事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重 (十二)审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 划；
项； (十三)决定因公司章程第二十五条第（一）
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 事项；
(十六)决定因公司章程第二十四条第一款 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 或公司章程规定应当由股东会决定的其他事
股份的事项； 项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五条 股东会分为年度股东会和临时股
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东 会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不
大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事 定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： 生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
者公司章程所定人数的三分之二时； 或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （六）法律、行政法规、部门规章或公司
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东会的，应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以 当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂 （以下简称“中国证监会”）派出机构和公司
牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）， 股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
说明原因并公告。 交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本规则和公司章程的规定； 律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
…… ……
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第九条 审计委员会有权向董事会提议召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十一条 审计委员会或股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证
案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交 通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
有关证明材料。 提交有关证明材料。
第十二条 合法召开的股东大会会议所必需 第十三条 审计委员会或者股东自行召集
的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 公司召开股东会，董事会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
向股东会提出提案。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
股东，有权向公司提出提案。
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
例。
新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本规则第
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
加新的提案。
出决议。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第十五条 召集应在年度股东大会会议召开 第十六条 召集人应在年度股东会召开二
日的二十日以前、临时股东大会会议召开日的十 十日以前、临时股东会召开十五日以前以公告
五日以前以公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”“十五日”的起 公司计算前述“二十日”“十五日”的起
始期限时，不应当包括会议召开当日。 始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及 第十七条 股东会通知和补充通知中应当
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
全部资料或解释。股东大会拟讨论事项需要独立 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 部资料或解释。
时应同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制 情况；
人是否存在关联关系； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
(三)披露持有公司股份数量； 制人是否存在关联关系；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）持有公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
事项。股权登记日应当由董事会决定，股权登记 东；
日终止时，在册股东为公司股东，股权登记日与 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
权登记日一旦确认，不得变更。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十条 股东大会的召开地点为公司住所 第二十一条 股东会的召开地点为公司住
地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 所地或股东会召集人通知的其他具体地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监 开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使 也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使
表决权。 表决权。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股 股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召 召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会
集人不得以任何理由拒绝。 会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的
本公司股份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证明文件或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
的有效证件或证明及持股票账户卡；接受委托代 证件；代理他人出席会议的，应出示本人有效
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 ……
……
第二十六条 股东出具的委托他人出席股
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东
东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名；
的类别和数量；
(二)是否具有表决权及代理人所代表的股
(二)代理人姓名或者名称；
份数额；
(三)股东的具体指示，包括对列入会议议
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法
的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 【删除】
决。
第三十二条 已登记的股东应凭第二十四条 第三十二条 已登记的股东应凭第二十五
所述凭证在会议登记册上签字。 未登记的股东， 条所述凭证在会议登记册上签字。未登记的股
原则上不得参加本次股东大会，经会议主持人特 东，原则上不得参加本次股东会，经会议主持
别批准，需提交本规则第二十四条规定的文件， 人特别批准，需提交本规则第二十五条规定的
经审核符合大会通知规定的条件的股东在会议 文件，经审核符合会议通知规定的条件的股东
登记册上签字后可以参加本次股东大会。 在会议登记册上签字后可以参加本次股东会。
第三十五条 股东大会召开时，公司全体董 第三十五条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席
其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第三十六条 股东大会由董事长主持；董事 第三十六条 股东会由董事长主持；董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
以上董事共同推举的副董事长主持）；如果副董 数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
上董事共同推举一名公司董事主持。 以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 召开股东会时，会议主持人违反本规则使
有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举一 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
人主持，继续开会。 表决权股东的过半数同意，股东会可推举一人
主持，继续开会。
第四十条 在年度股东大会上，董事会应当
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就
就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由
其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做
立董事也应作出述职报告。
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 在年度股东大会上，监事会应
当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容
包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的
尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东 【删除】
大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其
他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审
议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员在 第四十二条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和 上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但
说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除
开的除外。 外。
第四十三条 股东会审议有关关联交易事
项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可
以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事
联关系。关联股东可以依照会议程序向到会股
项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以
东阐明其观点，但在投票表决时应主动申请回
出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关
避表决；关联股东不主动申请回避时，其他知
联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东
情股东有权要求其回避。关联股东所持有表决
阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
数；股东会决议的公告中应当充分披露非关联
决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股
股东的表决情况。
东的表决情况。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
第四十五条 股东大会在审议关联交易事项 第四十四条 股东会在审议关联交易事项
时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关 时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对
联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非 关联交易事项作简要介绍、提示关联股东对关
关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占 联交易事项不享有表决权。主持人应宣布出席
公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 会议的非关联方股东持有或代理表决权股份的
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 表决。
独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 决权的股份总数。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
比例限制。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会对列入议程的事项均
采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理
人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决 第四十五条 股东会对列入议程的事项采
权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名 取记名式投票方式进行表决，每个股东（包括
式投票表决。 股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 行使表决权。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第四十七条 股东大会审议董事、监事选举
的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
第四十八条 股东会审议董事选举的提案，
行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任
应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
董事、监事在股东大会会议结束后立即就任或根
据股东大会决议确定的时间就任。
第四十八条 股东大会就选举两名及以上的 第四十七条 股东会就选举董事进行表决
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一 可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东
及以上的，应当采用累积投票制。 会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
…… ……
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提 第四十九条 股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为另一个 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 【删除】
场公布表决结果，对议案的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
【删除】
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
第五十二条 投弃权票、放弃投票，公司在
实际持有人意思表示进行申报的除外。
计算该事项表决结果时，作为有表决权的票数
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
处理。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表
决结果时，作为有表决权的票数处理。
【新增】
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，对议案的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
【新增】
第五十四条 股东会会议现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第五十六条 股东大会对表决通过的事项应
形成会议决议。股东大会决议应当及时公告，公
第五十六条 股东会对审议表决的事项应
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
形成会议决议。股东会决议应当及时公告，公
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
过的各项决议的详细内容。
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
决议分为普通决议和特别决议。股东大会做
和通过的各项决议的详细内容。
出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股
提案未获通过，或者本次股东会变更前次
东代理人）所持有表决权的股份的过半数同意通
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会
别提示。
股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的
三分之二以上同意通过。
第五十七条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席
股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权
的股份的过半数同意通过；股东会做出特别决
议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份的三分之二以上同意通
过。
第五十七条 股东大会各项决议的内容应当
符合法律和公司章程的规定。公司股东大会决议
内容违反法律、行政法规的无效。 【删除】
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司
章程的，股东可自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决
议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第五十八条 下列事项由股东会以普通决
(一)董事会和监事会的工作报告；
议通过：
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
(一)董事会工作报告；
补方案；
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
补方案；
和支付方法；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、
法；
利润表及其他财务报表；
(四)除法律、行政法规或公司章程规定应
(五)公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规或公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决
第五十九条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
议通过：
(一)公司增加或减少注册资本；
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
或变更公司形式；
算；
(三)公司章程的修改；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的；
(五)股权激励计划或员工持股计划；
(五)股权激励计划或员工持股计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的应以
(六)法律、行政法规或公司章程规定，以
特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
响的、需要以特别决议通过的其它事项。
过的其它事项。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续 第六十二条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
因导致股东大会终止或不能做出决议的，应采取 原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采
必要措施尽快恢复召开股东大会。同时，召集人 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
易所报告。 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
【新增】
第六十三条 股东会各项决议的内容应当
符合法律和公司章程的规定。公司股东会决议
内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关
方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
第六十四条 会议主持人可要求下列人员退 第六十五条 会议主持人可要求下列人员
场： 退场：
(一)无资格出席会议者； (一)无资格出席会议者；
(二)扰乱会场秩序者； (二)扰乱会场秩序者；
(三)衣帽不整有伤风化者； (三)衣帽不整有伤风化者；
(四)携带危险物品者； (四)携带危险物品者；
(五)其他必须退场情况。 (五)其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，会议主持人 上述人员如不服从退场命令时，会议主持
采取必要措施使其退场。 人可采取必要措施使其退场。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董 第六十九条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的股东和代理人人数、所 (一)召开会议的时间、地点、议程和召集
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 人姓名或名称；
例； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董
(二)召开会议的时间、地点、议程和召集人 事、高级管理人员姓名；
姓名或名称； (三)出席股东会的股东和代理人人数、所
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理 例；
人员姓名； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 表决结果；
决结果； (五)律师及计票人、监票人姓名；
(五)律师及计票人、监票人姓名； (六)股东的质询意见、建议及相应的答复
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事 或说明等内容；
会的答复或说明等内容； (七)股东会认为和公司章程规定应当载入
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载 会议记录的其他内容。
入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容 第七十条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少为 其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
第七十条 股东大会主席有权根据会议进程 第七十一条 股东会主持人有权根据会议
和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必 进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在
要时也可以宣布休会。 认为必要时也可以宣布休会。
第七十二条 股东会全部议案经主持人宣
第七十一条 股东大会全部议案经主席宣布
布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散
表决结果，股东无异议后，由主席宣布散会。
会。
第七十四条 股东大会形成的决议，由董事
第七十五条 股东会形成的决议，由董事会
会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组
负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组
织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监
织有关人员具体实施承办。
事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
注：1、因条款的增减引起的条款顺序变动不在本表中做具体列举；
如：“股东大会”变更为“股东会”等表述方面的调整，不再一一列举调整前后的对比情况；
能，文中具体替换及相关字眼的删除不进行一一列举；
议案十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用，
现根据《中华人民共和国公司法》《中节能风力发电股份有限公司章程》
及其他有关法律法规和规范性文件修订公司《董事会议事规则》，具体修
订详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准。
以上议案，提请本次股东会审议。
附件：《中节能风力发电股份有限公司董事会议事规则》（修订对比
稿）
附件：
中节能风力发电股份有限公司董事会议事规则
（修订对比稿）
修订前 修订后
第一条 为进一步明确中节能风力发电股 第一条 为进一步完善中节能风力发电股份
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运 事会机构设置与运作规范，健全董事会的议事方
作程序，健全董事会的议事和科学决策程序， 式与科学决策程序，促使董事和董事会有效地履
充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市
《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下 公司治理准则》、《中节能风力发电股份有限公
简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定， 司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
制定本规则。 法律法规规定，制定本规则。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立
董事 3 名。董事会设董事长 1 人，由董事会以全
董事3名。董事会设董事长1名。
体董事的过半数选举产生。
……
……
第四条 董事会发挥“定战略、作决策、防 第四条 董事会发挥“定战略、作决策、防
风险”的作用，行使下列职权： 风险”的作用，行使下列职权：
(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划、投资方案；
(三)决定公司的经营计划、投资方案； (四)制定公司中长期发展规划；
(四)制定公司中长期发展规划； (五)决定公司的年度财务预算方案、决算方
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(七)制订公司增加或者减少注册资本的方 债券或其他证券发行及上市方案；
案； (八)决定因公司章程第二十五条第一款第
(八)制订公司发行债券或其他证券发行及 （三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情
上市方案； 形收购本公司股份的事项；
(九)决定因公司章程第二十四条第（三）项、 (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
司股份的事项； (十)在股东会授权范围内，决定公司对外投
(十)拟订公司重大收购、收购本公司股票的 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一)拟定合并、分立、解散或变更公司形 (十一)决定公司内部管理机构的设置；
式的方案； (十二)选举公司董事长；
(十二)在股东大会授权范围内，决定公司对 (十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
(十三)决定公司内部管理机构的设置； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
(十四)选举公司董事长； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定高级管
(十五)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 理人员的经营业绩考核，强化考核结果运用；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 (十四)决定职工工资分配事宜；
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 (十五)决定董事会专门委员会的设置；聘任
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 或者解聘董事会各专门委员会主席；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定高 (十六)制定公司的基本管理制度；
级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果运 (十七)制订公司章程的修改方案；
用； (十八)管理公司信息披露事项；
(十六)决定职工工资分配事宜； (十九)决定因会计准则变更以外的原因作
(十七)决定董事会专门委员会的设置；聘任 出的会计政策和会计估计变更方案或者重大会
或者解聘董事会各专门委员会主席； 计差错更正；
(十八)制订公司的基本管理制度； (二十)向股东会提请聘任或更换为公司审
(十九)制订公司章程的修改方案； 计的会计师事务所；
(二十)管理公司信息披露事项； (二十一)听取公司总经理的工作汇报并检
(二十一)制订公司重大会计政策和会计估 查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人
计变更方案，向股东大会提请聘任或更换为公 员对董事会决议的执行情况；
司审计的会计师事务所； (二十二)制订公司的股权激励计划和员工
(二十二)听取公司总经理的工作汇报并检 持股计划方案；
查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理 (二十三)决定公司重大风险管理策略和解
人员对董事会决议的执行情况； 决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(二十三)制订公司的股权激励计划和员工 决定法律合规管理重大事项；
持股计划方案； (二十四)负责审议内部审计基本制度、审计
(二十四)决定公司重大风险管理策略和解 计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置及
决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 其负责人，加强对内部审计重要事项的管理。负
决定法律合规管理重大事项； 责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年
(二十五)负责审议内部审计基本制度、审计 度内部控制评价报告；
计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置 (二十五)审议批准公司章程规定须经股东
及其负责人，加强对内部审计重要事项的管理。 会审议范围以外的对外担保事项；
负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批 (二十六)决定公司章程规定须经股东会审
准年度内部控制评价报告； 议范围以外的公司为自身债务设定的资产抵押、
(二十六)审议批准公司章程规定须经股东 质押事项；
大会审议范围以外的对外担保事项； (二十七)法律、行政法规、部门规章、公司
(二十七) 决定公司章程规定须经股东大会 章程或者股东会授予的其他职权。
审议范围以外的公司为自身债务设定的资产抵 董事会作出前款决议事项，应当经全体董事
押、质押事项； 过半数表决同意。董事会审议第（二十五）项对
(二十八)法律、行政法规、部门规章、公司 外担保事项时，除应当经全体董事过半数表决通
章程和证券交易所以及股东大会授予的其他职 过外，还须经出席会议董事三分之二以上表决通
权。 过。
董事会作出前款决议事项，应当经全体董 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委
事过半数表决同意。董事会审议第（二十六） 的意见。
项对外担保事项时，除应当经全体董事过半数 董事会可根据生产经营需要对其职权进行
表决通过外，还须经出席会议董事三分之二以 授权，具体授权经董事会审议通过后执行，但不
上表决通过。 得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经
董事会决定公司重大问题，应事先听取党 理等行使。
委的意见。 董事会在公司遭受重大损失或面临重大经
董事会可根据生产经营需要对其职权进行 营危机时，应按规定履行报告及信息披露义务。
授权，具体授权经董事会审议通过后执行，但 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
总经理等行使。
董事会在公司遭受重大损失或面临重大经
营危机时，应按规定履行报告及信息披露义务。
【新增，条款序号顺延，下同】
第五条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
【新增】
第六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
【新增】
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
【新增】
第八条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作细则（规程）由董事会负责
制定。
第九条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、
提名等专门委员会，依照公司章程和董事会授权
第五条 公司董事会设立战略、审计、薪酬
履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会
与考核、提名等专门委员会，各专门委员会对
审议决定。各专门委员会对董事会负责，其成员
董事会负责，其成员全部由董事组成。董事会
全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名
也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委
委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会
员会。各专门委员会工作细则的制定、修改由
也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委
董事会审议通过。
员会。各专门委员会工作细则的制定、修改由董
事会审议通过。
第七条 董事会审计委员会由三名董事组
成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名
独立董事为会计专业人士，即具备适当的专业
资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专
长的人士。董事会审计委员会的主要职责是：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见； 【删除】
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构的沟通；
(六)审核公司的财务信息及其披露；
(七)公司董事会授权的其他事宜及相关法
律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。
第八条 董事会薪酬与考核委员会由三名 第十一条 董事会薪酬与考核委员会由三名
董事组成，其中独立董事应占多数。董事会薪 董事组成，其中独立董事应占多数。董事会薪酬
酬与考核委员会的主要职责是： 与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
薪酬水平制定薪酬计划或方案； 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 会提出建议：
效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩 (一)董事、高级管理人员薪酬；
罚的主要方案和制度等； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
(三)评审公司董事和高级管理人员的履职 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
情况并对其进行绩效考核评价； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
(四)负责对公司薪酬制度及决议的执行情 司安排持股计划；
况进行监督； (四)负责对公司薪酬制度及决议的执行情
(五)对公司的股权激励方案进行研究并提 况进行监督；
出建议； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公
(六)董事会授权的其他事宜。 司章程规定的其他事项，或董事会授权的其他事
宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十二条 董事会提名委员会由三名董事组
成，其中独立董事应占多数。提名委员会负责拟
第九条 董事会提名委员会由三名董事组
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
成，其中独立董事应占多数。董事会提名委员
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
会的主要职责是：
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)定期检讨董事会的架构、人数及组成
(一)定期检讨董事会的架构、人数及组成
（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟
（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作
作出的变动向董事会提出建议；
出的变动向董事会提出建议；
(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员
(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；考
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
虑的因素包括但不限于：性别，年龄，文化，
(三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高
教育背景以及职业经验；
级管理人员的人选或就此向董事会提供意见；
(三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高
(四)对董事候选人和高级管理人员候选人
级管理人员的人选或就此向董事会提供意见；
进行审查并提出建议；
(四)对董事候选人和高级管理人员候选人
(五)评核独立董事的独立性；
进行审查并提出建议；
(六)就董事委任或重新委任以及董事继任
(五)评核独立董事的独立性；
计划的有关事宜向董事会提出建议；
(六)就董事委任或重新委任以及董事继任
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公
计划的有关事宜向董事会提出建议；
司章程规定的其他事项，或董事会授权的其他事
(七)董事会授权的其他事宜。
宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各
【删除】
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十五条 有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
第十三条 有下列情形之一的，不能担任公 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
司的董事： 力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两
执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政 年；
治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 三年；
起未逾三年； (四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的
(四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；
年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
内容； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 内容。
情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第十五条 董事候选人名单以提案的方式 第十七条 董事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东会选举。
股东大会审议董事选举的提案，应当对每 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个
一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案 董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通
获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就 过的，新任董事在会议结束之后立即就任或根据
任或根据股东大会决议确定的时间就任。 股东会决议确定的时间就任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
法收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
名义或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股 （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
或者以公司财产为他人提供担保； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）保守商业秘密，不得泄露公司尚未 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当 律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该
利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止 商业机会的除外；
义务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有； 司同类的业务；
（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当 己有；
利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止 （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
义务； 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利
（十）法律、行政法规、部门规章及公司 益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义
章程规定的其他忠实义务。 务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十）法律、行政法规、部门规章及公司章
任。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程，对公司负有下列勤勉义务： 公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(二)应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
(三)保证有足够的时间和精力参与公司事 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲 不超过营业执照规定的业务范围；
自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授 (二)应公平对待所有股东；
权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
托； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
(四)审慎判断公司董事会审议事项可能产 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
生的风险和收益，对所议事项表达明确意见； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况
在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者 (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程
措施； 规定的其他勤勉义务。
(五)认真阅读公司的各项经营、财务报告和 公司可以建立必要的董事责任保险制度，以
媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营 降低董事正常履行职责可能引致的风险。
管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉、不熟悉为由推卸责任。关注公司是
否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵
占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向
董事会报告并采取相应措施；
(六)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审
核定期报告时投反对票或者弃权票。董事无法
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事可以直接申请披露；
(七)应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(八)积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
(九)法律、行政法规、部门规章及公司章程
规定的其他勤勉义务。
公司可以建立必要的董事责任保险制度，
以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提 【条款合并】
出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职 第二十四条 董事可以在任期届满以前辞
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
第二十三条 如因董事的辞职导致公司董 司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交
事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前， 易日内披露有关情况。
原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
公司章程规定，履行董事职务。 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
送达董事会后生效。 定，履行董事职务。
第二十四条 董事提出辞职或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者
生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并 【删除】
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。
【新增】
第二十五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该
等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在
离任后一年内仍应当遵守公司章程规定的各项
忠实义务。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
【新增】
第二十六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
【新增】
第二十七条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二十五条 董事执行职务时违反法律、行
政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司 【合并至第二十六条】
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事长 【整章删除】
第五章 独立董事 【整章删除】
第六章 董事会秘书 【整章删除】
第二十八条 总经理可以向公司董事会提出
第四十二条 董事会成员、总经理可以向公
议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之
司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权
一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会在
的股东、三分之一以上董事、二分之一独立董
其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董
事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时
事会会议议案。
可以提出临时董事会会议议案。
董事会议案应当符合下列条件：
董事会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、规范性文件和公司
(一)内容与法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范
章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责
围；
范围；
(二)有明确议题和具体决议事项。
(二)有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范
所提出的议案如属于各专门委员会职责范
围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交
围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提
董事会审议。
交董事会审议。
董事会议案应当通过证券法律（合规）部或
董事会议案应当通过证券事务部或者直接
者直接向董事长提交，同议案有关的材料应当同
向董事长提交，同提案有关的材料应当同书面
书面提议一并提交。该书面议案应载明下列事
提议一并提交。该书面议案应载明下列事项：
项：
开方式；
方式；
第四十三条 除代表十分之一以上表决权 第二十九条 除代表十分之一以上表决权的
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的 股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事或
独立董事或者监事会应在其提议召开临时董事 者审计委员会应在其提议召开临时董事会会议
会会议时提出临时董事会会议议案外，其他向 时提出临时董事会会议议案外，其他向董事会提
董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 出的各项议案应在董事会召开前 10 个工作日送
个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否 交董事会秘书，由董事会秘书提报董事长决定是
列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提 否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提
交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提 交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案
案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会 人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全
以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审 体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议
议议案。 案。
【新增】
第三十条 董事长提出的议案，由其自行拟
订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其
他提案人员提出的议案，自行拟订，或者经董事
长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范
围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、
修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第四十四条 董事议事通过董事会议形式
进行。董事会议由董事长负责召集和主持。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
董事会会议或董事会临时会议可以电话会议形
第三十一条 董事议事通过董事会会议形式
式或借助类似声像传输方式举行，只要与会董
进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。
事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
会董事应被视作已亲自出席会议。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
除公司章程及证券交易所上市规则另有规
电话会议、视频会议、传真方式或书面传签方式
定外，董事会可以通讯表决书面议案的方式代
进行并作出决议，并由参会董事签字。所有与会
替召开董事会会议，但该议案须以专人送达、
董事应被视作已亲自出席会议。董事会也可以采
邮递、电报、电子邮件或传真送交每一位董事。
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
如果董事会已将议案派发给全体董事，且以上
述方式将其签字同意的议案送交董事会秘书的
董事已达到作出决定所需的法定人数，则该议
案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第三十二条 董事会每年至少召开两次会
第四十五条 董事会每年度至少召开两次
议，每六个月召开一次，由董事长召集，于会议
定期会议，每六个月召开一次。
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第四十六条 有下列情形之一的，董事长应 第三十三条 有下列情形之一的，董事长应
在 10 日内召集临时董事会会议： 在 10 日内召集临时董事会会议：
(一)三分之一以上的董事联名提议时； (一)三分之一以上的董事联名提议时；
(二)监事会提议时； (二)审计委员会提议时；
(三)单独或合并持有公司有表决权股份总 (三)单独或合并持有公司有表决权股份总
数十分之一以上表决权的股东提议时； 数十分之一以上表决权的股东提议时；
(四)董事长或总经理认为必要时； (四)董事长或总经理认为必要时；
(五)二分之一以上的独立董事提议时。 (五)过半数的独立董事提议时。
【新增】
第三十四条 董事会会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。
第四十七条 下列日常事项，董事会可召开 第三十五条 下列日常事项，董事会可召开
董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要： 董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
…… ……
(七)其它无需形成董事会决议的事项；但董 (七)其它无需形成董事会决议的事项。
事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事 但董事会不得将应由董事会决议通过的事
会办公会议的形式进行审议。 项以董事会办公会议的形式进行审议。
第四十八条 董事会召开会议的通知方式： 第三十六条 董事会召开会议的通知方式：
(一)董事会定期会议召开应在 10 日前通知 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
全体董事和监事； 书面通知；通知时限为：会议召开前 3 日应送达
(二)临时董事会议的召开应在 5 日前通知 各董事；重大紧急事项需召开临时董事会会议
全体董事和监事； 的，经全体董事同意可不受通知时限的限制。不
(三)董事办公会议召开 5 日前通知全体董 足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
事。 与会董事的认可后按期召开。
会议通知可以电传、电报、传真、特快专 会议书面通知可以电传、电报、传真、特快
递、挂号邮寄、电子邮件或其他电子格式或信 专递、挂号邮寄、电子邮件或其他电子格式或信
息载体、专人通知或相关监管机构认可的方式 息载体、专人通知或相关监管机构认可的方式送
送出。会议通知以专人送出的，由被送达人在 出。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
送达日期；会议通知以邮件送出的，交付邮局 期；会议通知以邮件送出的，交付邮局之日为送
之日为送达日期；会议通知以传真或电子邮件 达日期；会议通知以传真或电子邮件方式送出
方式送出的，发出日期为送达日期。 的，发出日期为送达日期。
第五十四条 董事会决策议案的提交程序：
(一)议案提出：根据董事会的职权，议案应
由董事长提出，董事会成员、总经理也可以向
公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其
提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事
会会议议案。
(二)议案拟订：董事长提出的议案，由其自
【删除】
行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟
订。其他提案人员提出的议案，自行拟订，或
者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟
订。
议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘
书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人
员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董
事会讨论决定。
第五十五条 董事会会议应由过半数的董 第四十二条 董事会会议必须由过半数的董
事出席方可举行。 事出席方可举行。
第五十八条 董事会临时会议在保障董事 【删除】
充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视
频会议、传真方式或书面传签方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第五十九条 董事与董事会会议决议事项 第四十五条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业或有关事项存在关联关系的，不 涉及的企业或有关事项存在关联关系的，该董事
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 应当及时向董事会书面报告，并不得对该项决议
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
提交股东大会审议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有 前款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事： 下列情形之一的董事：
…… ……
（六）中国证监会、本所或者上市公司基 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公
于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可 司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
能受到影响的董事。 断可能受到影响的董事。
第六十二条 董事会议主持人可根据情况， 第六十七条 会议主持人可根据情况，作出
作出董事会休会决定和续会安排。 董事会休会决定和续会安排。
第六十六条 每次董事会的会议记录初稿 【条款拆分】
应于合理时段内提供给全体董事审阅，希望对 第五十二条 董事会秘书要认真组织记录和
记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后 整理会议所议事项，每次董事会的会议记录初稿
一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录 应于合理时段内提供给全体董事审阅，希望对记
定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议 录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一
记录上签名。董事会及其下辖委员会会议记录 周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿
在公司位于中国的住所保存，作记录之用，并 后，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
将完整副本尽快发给每一董事。董事会秘书要 在会议记录上签名。董事会及其专门委员会会议
认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议 记录在公司位于中国大陆地区的住所保存，并将
上签字。凡未按法定程序形成经董事签字的书 完整副本尽快发给每一董事。
面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过 第五十三条 凡未按法定程序形成经董事签
意见，亦不具有董事会决议的法律效力。 字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表
董事应当对董事会的决议承担责任。董事 示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
会议记录的，该董事可以免除责任；对在表决 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事 录的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权
不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在 票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除
表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责 责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明
任。 确投反对票的董事，也不得免除责任。
第六十九条 董事会秘书负责拟订董事会 第五十六条 董事会文档管理参照公司档案
文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进 管理办法执行，由董事会秘书按有关规定对董事
行有效管理。 会文档进行有效管理。
第五十七条 董事会决策程序：
第七十条 董事会决策程序：
(一)战略决策程序：董事会委托总经理组织
(一)战略决策程序：董事会委托总经理组织
有关人员拟订公司发展战略和中长期发展规划
有关人员拟定公司发展战略和中长期发展规划
方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于
方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对
需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东
于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提
会审议，通过后由总经理组织实施。
交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
(二)投资决策程序：董事会委托总经理组织
(二)投资决策程序：董事会委托总经理组织
有关人员拟订公司年度投资计划和重大项目的
有关人员拟定公司年度投资计划和重大项目的
投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交
对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序
股东会审议，通过后由总经理组织实施。
提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
(三)财务预、决算工作程序：董事会委托总
(三)财务预、决算工作程序：董事会委托总
经理组织有关人员拟订公司年度财务预决算、利
经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、
润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会
利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董
制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组
事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由
织实施。
总经理组织实施。
(四)人事任免程序：根据董事会、董事长、
(四)人事任免程序：根据董事会、董事长、
总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提
总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提
名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任
名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出
免意见，报董事会审批或者经由董事会提交股东
任免意见，报董事会审批。
会审批。
(五)重大事项工作程序：董事长在审核签署
(五)重大事项工作程序：董事长在审核签署
由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关
由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事
事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过
项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形
并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
成决议后再签署意见，以减少决策失误。
注：1、因条款的增减引起的条款顺序变动不在本表中做具体列举；
如：“股东大会”变更为“股东会”等表述方面的调整，不再一一列举调整前后的对比情况；
能，文中具体替换及相关字眼的删除不进行一一列举；
议案十四
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，现根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《中
节能风力发电股份有限公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件修订
公司《独立董事工作细则》，具体修订详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议批准。
以上议案，提请本次股东会审议。
附件：《中节能风力发电股份有限公司独立董事工作细则》（修订对
比稿）
附件：
中节能风力发电股份有限公司独立董事工作细则
（修订对比稿）
修订前 修订后
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席， 第十七条 独立董事连续两次未亲自出席，
也不委托其他独立董事出席董事会会议的，视 也不委托其他独立董事出席董事会会议的，视为
为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予 不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤
以撤换。 换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时 序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披
披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前 露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公
被公司解除职务并认为解除职务理由不当的， 司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第十条第一项或者 独立董事不符合本细则第十条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
实发生后立即按规定解除其职务。 发生后立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章 独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程
程或者本细则的规定，或者独立董事中欠缺会 或者本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专
计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起 业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日
六十日内完成补选。 内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履行方式 第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事行使下列特别职权： 第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查； 行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会； (二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议； (三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利； (四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见； 事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。 司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
公司应当披露具体情况和理由。 披露具体情况和理由。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件 第五章 履职保障
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权， 权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和
公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人 人员支持。
员支持。 ……
…… (二)公司指定证券法律（合规）部、董事会
(二)公司指定证券法律部、董事会秘书等专门部 秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会 职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独 通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要 源和必要的专业意见。
的专业意见。 ……
…… (六)公司给予独立董事与其承担的职责相
(六)公司给予独立董事与其承担的职责相适应 适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案， 案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行 披露。
披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公 主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位 员取得其他利益。
和人员取得其他利益。 独立董事履职职责所发生的差旅费等费用，
参照公司领导班子副职标准执行。
【新增，条款顺延】
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
注：1、因条款的增减引起的条款顺序变动不在本表中做具体列举；
如：“股东大会”变更为“股东会”等表述方面的调整，以及删除“监事会”“监事”等字样的
情形，不再一一列举调整前后的对比情况；
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