北京浩天（上海）律师事务所
关于江苏苏盐井神股份有限公司
补充法律意见书（一）
二〇二五年十一月
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
北京浩天（上海）律师事务所
关于江苏苏盐井神股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：江苏苏盐井神股份有限公司
北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受江苏苏盐井神股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏盐井神”）委托，担任公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，
并出具了《北京浩天（上海）律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《北京浩天（上海）律师事务所关
于江苏苏盐井神股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》（以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕
发行人进行了补充核查，并就补充核查的情况出具《北京浩天（上海）律师事务
所关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异
的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法
律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，
与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再
赘述。
本所的补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》问题 4 其他
请发行人说明：本次发行完成后，苏盐资产及苏盐集团在公司拥有权益的
股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
核查内容及结果：
（一）本次发行完成后，苏盐资产及苏盐集团在公司拥有权益的股份比例
根据发行人提供的证券持有人名册、发行人公告文件等，截至 2025 年 6 月
末，发行人股本为 781,658,202 股，苏盐集团持有发行人 488,442,840 股股份，持
股比例为 62.49%。
根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金不超过 180,000 万元，其中
苏盐资产认购金额不低于 10,000 万元且不超过 20,000 万元；本次发行的定价基
准日为发行人本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%；发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以中
国证监会同意注册的股票数量为准。
根据《募集说明书》、本次发行的会议文件及发行人出具的说明，本次发行
前后苏盐集团及苏盐资产拥有权益的股份比例情况如下：
补充法律意见书（一）
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 488,442,840 62.49% 499,755,057 51.35%
注：假设以 2025 年 6 月 30 日收盘价 9.47 元/股为本次发行价，本次发行数量为
（按照认购金额 10,000 万元测算）。
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 488,442,840 62.49% 509,562,164 52.44%
注：假设以 2025 年 6 月 30 日收盘价 9.47 元/股为本次发行价，本次发行数量为
（按照认购金额 20,000 万元测算）。
如上表所述，本次发行完成后，苏盐集团及苏盐资产合计拥有权益的股份比
例将从 62.49%变更为 51.35%-52.44%（具体比例受苏盐资产最终认购金额影响）；
苏盐集团仍为发行人控股股东，发行人实际控制人仍然为江苏省国资委。
（二）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
如前述，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行相关股份锁定
期限的具体规则适用情况如下：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行方案、苏盐资产出具的承诺，苏盐资产系控股股东苏盐集团控
制的企业，苏盐资产认购本次发行的股票属于《注册管理办法》第五十七条第二
款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不会转让，该等股份
补充法律意见书（一）
锁定安排符合《注册管理办法》的相关规定。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该
公司的上市地位……”
本次发行前，发行人控股股东苏盐集团拥有权益的股份比例已超过 50%，且
本次发行不影响发行人的上市地位，苏盐资产认购发行人本次发行的股份属于
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，不适用《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项关于股份锁定
的规定。
苏盐资产已就本次发行出具承诺，苏盐资产自本次发行结束之日起 18 个月
内，不减持通过本次发行而认购的公司股票。
发行人控股股东苏盐集团亦出具相关声明和承诺，具体如下：
“1、自本次发
行定价基准日前 6 个月至本承诺出具日，本公司及本公司一致行动人未以任何形
式减持苏盐井神的股票；2、自本承诺出具日起至本次发行结束之日起 6 个月内，
本公司及本公司一致行动人将不会以任何形式减持所持有的苏盐井神股票，亦不
存在任何减持苏盐井神股票的计划；3、如本公司持有的苏盐井神的股票由于上
市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定
期的约定；4、本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相
关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理
委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司及
本公司一致行动人亦同意按照该等规定或要求执行；5、本承诺为不可撤销承诺，
补充法律意见书（一）
自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺
发生减持情况，则减持所得全部收益归苏盐井神所有，同时本公司及本公司一致
行动人将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，控股股东苏盐集团及苏盐资产在发行人拥有权益的股份比例不会导致
发行人控制权发生变化，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管
要求。
综上所述，本所律师认为：
苏盐集团及苏盐资产在发行人拥有权益的股份比例不会导致发行人控制权
发生变化，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（以下无正文）
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