青岛威奥轨道股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
高级管理人员自董事会任期届满之日起自动离任，经董事会聘任可以连任。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
青岛威奥轨道股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，
期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其
履职。
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第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离
职交接确认书》。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
后 3 个工作日内，原董事进行离职交接。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未
尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履
行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人
员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上
市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
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第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定
为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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