青岛威奥轨道股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所（以下简称
“上交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。法律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于
董事会秘书。
第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理等事宜。
公司设立董事会办公室（证券部），为董事会秘书分管的负责公司信息披露
事务的部门。
第二章 董事会秘书的选任
第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
青岛威奥轨道股份有限公司 董事会秘书工作细则
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会
秘书原则上每2年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交
易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易
所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内
容；
（二）个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
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后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程等，给公司、
投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易
所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当及时办理有关档案文
件、具体工作的移交手续。
公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责并报证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的履职
第十二条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要
求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，
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并提供会议资料。
第十七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参考本工作细则第五条执行。
第四章 附 则
第十八条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定对本细则进行修改。
第十九条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定执行。
第二十条 本细则的解释权属公司董事会。
第二十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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