青岛威奥轨道股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）的各级全资和控股子公司以及纳入合并财务报表范围的其他主体（以下合称
“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公
司的经营积极性和创造性，依照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《上
海证券交易所股票上市规则》《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本办法。
第二条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份
额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第三条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对
母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第四条 母公司对子公司主要从规范运作、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行管理。子公司同时控股其他公司的，该等其他公司亦应同等
遵守本办法。
第二章 规范运作
第五条 公司应依法行使股东权利，促使子公司依据《公司法》及有关法律法
规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司应依法设立执行董事或董事会、监事或监事会。子公司不设监
事会（或监事）的，可以按照其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会（或监事）的职权。
第七条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会和监事会的会议。会议
记录和会议决议须有到会股东、董事或授权代表签字；如按相关规定需由公司盖章
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的，必须经公司盖章。不设董事会的子公司，执行董事做出决定时应采用书面方式，
并由执行董事签字。不设监事会的子公司，监事做出决定时应采用书面方式，并由
全体监事签字。
第八条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司
的章程、股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定、营业执照、印章、政
府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第九条 对于子公司的改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、
对外担保、提供财务资助、关联交易等重大事项，子公司均应当上报母公司，由母
公司依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和母公司相应制度规定的
程序和权限进行。
第三章 人事管理
第十条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、经理、财务总监和财务经理等
人选，由子公司依照其章程等制度规定的程序进行选举或聘任。
第十一条 向子公司委派或推荐的董事、监事人选由公司董事会决定，向子公司
推荐的经理、财务总监和财务经理等人选由公司总经理办公会决定。
第十二条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实
际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第十三条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第四章 财务管理
第十四条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十六条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加
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强成本、费用、资金管理。
第十七条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子
公司实际情况的财务管理制度。
第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会
计师的审计。
第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应
的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关
人员的责任。
第五章 投资管理
第二十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投
资。
第二十一条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提
供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第二十三条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次
项目进展情况。
第二十四条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关材料。
第六章 信息披露
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第二十五条 子公司应当履行提供以下信息的义务：
（一）及时提供所有可能对母公司产生重大影响的或母公司要求的信息，包括
但不限于《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露的重大交易和其他事项；
（二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信
息。
（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须第一时间报送母公司董事会。
第二十六条 子公司在作出董事会（执行董事）、监事会（监事）、股东会
决议（决定）后，应当在5个工作日内将其相关会议决议及会议记录抄送公司存档。
第二十七条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司：
（一）对外投资行为；
（二）重大收购、出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）诉讼、仲裁事项；
（七）行政处罚；
（八）其他对公司经营产生重大影响或对公司上市后的股份价格产生重大影响
的事项。
第二十八条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须
遵守公司的信息披露管理制度，公司的证券事务管理部门为公司与子公司信息管理
的联系部门。
第二十九条 子公司应按照公司信息披露管理制度的要求，结合其具体情况
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制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务管理部
门。
第七章 审计和监督
第三十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，并可以聘请外部审计或
会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第三十一条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内
控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理
人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十三条 子公司董事长/执行董事、经理及其他高级管理人员调离子公司
时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确
认。
第三十四条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司必须认真执行。
第八章 考核和奖惩
第三十五条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，
充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十六条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报
备公司人力资源部。
第三十七条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
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第三十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附 则
第三十九条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定对本办法进行修改。
第四十条 本办法未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
第四十一条 本办法的解释权属公司董事会。
第四十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效和实施。
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