青岛威奥轨道股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应青岛威奥轨道股份有限公司战略发展需要，增强公司核心竞
争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理
准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）、
《青岛威奥轨道股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等的规定，并制定本细则。
第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、
会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由 3 名委员组成，委员由董事担任，其中应至少包括一
名独立董事。
第五条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员 1 名，由董事长担任。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。
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第七条 战略委员会任期与当届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 战略委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。
战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第九条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本细则的规定尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限包括：
（一）研究制定公司长期发展战略规划；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 决策程序
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第十二条 董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调
相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括
但不限于：
（一）公司发展战略规划；
（二）公司发展战略规划分解计划；
（三）公司发展战略规划调整意见；
（四）公司重大投资项目可行性研究报告；
（五）公司战略规划实施评估报告。
第十三条 董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审
批程序：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由董事会办公室进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报董事会办公室；
（四）由董事会办公室进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十四条 董事会办公室将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通
过后及时召集战略委员会会议。
第十五条 战略委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式
呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略委员会向董事会提
出提案，并按相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定
履行审批程序。
第十六条 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议通过的报告、决议存
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在异议的，可向战略委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第十七条 战略委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举
行。
第十八条 战略委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、
视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十九条 定期会议应当于会议召开 3 日以前通知全体委员，临时会议应当
在合理的时间内发出通知。会议通知由董事会办公室发出。
第二十条 战略委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。
第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条 战略委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第二十五条 战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略委员
会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十六条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
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第二十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。
第二十九条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会办公室负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十一条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定对本细则进行修改。
第三十二条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本细则的解释权属公司董事会。
第三十四条 本细则自公司董事会会议审议通过之日起生效和实施。
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