青岛威奥轨道股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》等相
关法律、法规和规范性文件及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事
第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，
期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
如果公司的职工人数超过 300 人，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满前可由股东会解除职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事就任日期为选举其为董事的相应股东会决议作出之日。
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公
司财产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有责任的董事提请股东会予以罢
免；董事利用职务便利，操纵公司从事禁止行为，致使公司利益受到重大损失的，
董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的
刑事责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。董事负有的其他义务的持续期间，选举其担任董事的股东会决议或聘任合同
未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
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身份。
第十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第十三条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
第十四条 董事会由 9 人组成，包括 3 名独立董事。董事会设董事长一名。
第十五条 董事会根据股东会的决议设立审计委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专门委员会。
第十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或解聘董事会秘书，
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予
的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第二十一条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策程序；
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重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东会审批标准的，
并报股东会批准。
第二十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 董事会应当制订董事会秘书的工作细则，其经董事会会议审议
通过后生效并实施。
第四章 董事会会议
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开十日前书面
通知全体董事。
第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
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董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
传真、电子邮件、短信、微信等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通知
时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前五日通知或送达。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可以不受上款的限制。
第二十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）
应当充分征求各董事的意见，并视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见，
并在初步议案形成后提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。
第三十条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
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前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为所提供的会议相关资料不完整或论证不充分的，可
联名书面向董事会提议延期召开会议或延期审议相关事项，董事会应当予以采纳，
并及时披露相关情况。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。与所议议题相关的
人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表
决权。
第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
委托书应当视情况载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
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第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、
电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
参会董事应当在表决票、会议决议和会议记录等文件上签字。
第三十七条 定期会议的提案
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十八条 提议召开董事会临时会议的，可通过董事会办公室（证券部）
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提交书面提议的，书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交
董事会秘书和董事长。董事会秘书或董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会临时会议的提议人也可在充分说明相关事项的前提下，以非书面方式
通过董事会办公室（证券部）或者直接向董事长提出提议。
第三十九条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。
提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，将议
案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董
事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董
事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否
列入审议议案。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项做出决议。
第四十一条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
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第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人可视情况在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第四十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
召开会议和表决采用电子通信、举手表决、书面表决或通讯表决方式，会议
表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十五条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和董事会办公室（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，提交
董事会秘书在董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据
《公司章程》的规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的因董事与会议
提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议
主持人应当及时验票。
第四十八条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议
决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会
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秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十九条 董事会会议应当有记录，包括如下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
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况。
第五章 附则
第五十三条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定对本规则进行修改并报股东会批准。
第五十四条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第五十五条 本规则所称“以上”含本数； “低于”“超过” “不足”不含本
数。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
第五十七条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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