证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-078
江苏华海诚科新材料股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金之发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：5,699,018 股
发行股票价格：56.15 元/股
? 预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 11 月 12 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份发行完成之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有
限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产及支付现金并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需
履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决
议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，上
市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公
告前 60 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每
股价格为人民币 56.35 元。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算
方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股
票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
年 7 月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为
人民币 56.15 元。
本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、
上海莘胤等 5 名标的公司股东。
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
按照发行股份购买资产的发行价格 56.15 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 5,699,018 股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 6.5964%，具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合 计 32,000.00 5,699,018
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得
转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于
谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进
行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具承诺，承诺内容详见上市公司在 2025
年 9 月 30 日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》之“第一节 本次交易概况”之“六、（三）交易对方作出的重要承诺”。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式
的权利负担。
（三）本次交易的实施情况
（1）资产交割及过户情况
连云港市海州区政务服务管理办公室已于 2025 年 10 月 29 日核准衡所华威
本次交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320700723527914R），衡所华威 70%股权已经变更登记至
上市公司名下。
本次交割完成后，上市公司持有标的公司 100.00%股权。
（2）验资情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 10 月 29 日出具的《验
（中汇会验[2025]11327 号），公司以发行股份方式增加注册资本 5,699,018
资报告》
元，经中汇会计师审验，截至 2025 年 10 月 29 日，公司收到新增注册资本人民
币 5,699,018 元，变更后的注册资本为人民币 86,395,471 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 11 月 12 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，合计新增股份 5,699,018 股，登记后股份总数为 86,395,471 股。
（四）中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司
法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求；
毕，过户手续合法有效；
产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，标的公司存在董事变更的情形，相关人员变更未对标的公司产生重大不
利影响；
意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关 承
诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科
创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》约定的全部生效条件均已得到满
足，具备实施的法定条件；
户手续、新增注册资本验资手续以及发行股份、可转换公司债券购买资产的新
增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施情况合法有
效；
披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，
不存在实际情况与此前信息披露存在重大差异的情形；
意见书出具日，华海诚科董事及高级管理人员未发生变更；除标的公司不设董
事会，由韩江龙担任执行公司事务的董事外，自华海诚科取得中国证监会关于
本次交易的注册文件之日至本法律意见书出具日，标的公司未发生其他董事、
监事及高级管理人员变更；
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；相
关承诺方均正常履行承诺，未发生违反本次交易中出具的相关承诺的情形；
续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 56.15 元/股，发行股份数量为
（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产的发行对象为绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇
友、上海莘胤等 5 名标的公司股东，发行对象的详细情况详见上市公司在 2025
年 9 月 30 日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》之“第三节 交易对方基本情况”。
三、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 10 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 40,712,288 50.45
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 43,419,188 50.26
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶
军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
本次交易前 发行股份购买 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 资产新增 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
无限售条件股 52,455,548 65.00 - 52,455,548 60.72
有限售条件股 28,240,905 35.00 5,699,018.00 33,939,923 39.28
合计 80,696,453 100.00 5,699,018.00 86,395,471 100.00
五、管理层讨论与分析
上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新
“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规
模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体芯片封
装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。
本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破
封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状
塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材
料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生
产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的
世界级半导体封装材料企业。
本次交易对公司的影响详见上市公司在 2025 年 9 月 30 日于上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“重大事项提示”。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 刘成
住所 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼
名称 中信建投证券股份有限公司
联系电话 010-56051602
传真 010-65186399
王家海、宣言、蹇新华、袁钰菲、董书源、周建朋、代士涛、王一飞、
主要经办人员
周浩博、汪程聪
（二）法律顾问
名称 江苏世纪同仁律师事务所
负责人 许成宝
住所 南京市建邺区贤坤路 5 号江岛智立方 C 栋 4 层
联系电话 025-86633108
传真 025-83329335
经办律师 徐荣荣、齐凯兵、吴亚星
（三）财务审计机构及备考审阅机构
名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 高峰
住所 杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
联系电话 0571-88879999
传真 0571-88879000
经办注册会计师 周磊、费洁、李成锐、桂玉玲
（四）资产评估机构
名称 天源资产评估有限公司
法定代表人 钱幽燕
住所 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
联系电话 0571-88879782
传真 0571-87178856
经办资产评估师 邓嘉明、陈健
特此公告。
江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
