股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二五年十一月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公
告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信
息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏华海诚科新材料股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
韩江龙 成兴明 陶 军
赵建坤 杨 林 杨倩倩
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本公告书及其摘要的内容真实、准确、完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
颜景义 董东峰
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 5,699,018 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 56.15 元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 11 月 12 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公
本公告书 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新
增股份上市公告书》
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公
重组报告书 指
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
华海诚科、公司、上市
指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
公司
华海诚科以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
本次交易、本次重组 指 购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华
威电子有限公司70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华威 指 衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的 指 衡所华威电子有限公司70%股权
绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭
绍兴署辉 指
州曙辉）
上海衡所 指 上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友 指 绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤 指 上海莘胤投资管理中心
炜冈科技 指 浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇 指 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
上海盛宇 指 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
金桥新兴 指 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新 指 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏金桥 指 江苏金桥私募基金管理有限公司
嘉兴浙港 指 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏 指 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学 指 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东
《发行股份、可转换公
《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转
司债券及支付现金购买 指
换公司债券及支付现金购买资产协议书》
资产协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
股东会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会
董事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定
价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告
定价基准日 指
日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股份发行期首日
审计机构、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
资产评估机构、天源评
指 天源资产评估有限公司
估
天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准
《资产评估报告》 指
日的评估报告（天源评报字[2025]0079号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本公告书中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉
等 13 名股东持有的衡所华威 70%股权。本次交易完成后，衡所华威将成为公司
的全资子公司。
根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果，
衡所华威 100%股权的评估值为 165,800.00 万元，经交易各方协商一致，同意本
次交易衡所华威 70%股权的最终作价为 112,000.00 万元。
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式绍兴署辉等
支付方式 向该交易
交易标的名称 可转债 对方支付
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 股份对价 股份数
对价（万
可转债张 其 的总对价
（万元） （万元） （股） 数（张） 他 （万元）
元）
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
衡所华威
合计 32,000.00 32,000.00 5,699,018 48,000.00 4,799,997 - 112,000.00
注 1：上表发行股份价格为 56.15 元/股，为上市公司 2025 年 7 月实施 2024 年度分红后，
根据协议约定调整的价格。
注 2：上表股份数量计算公式为股份对价÷发行价格，向下调整为整数；可转债数量计
算公式为可转债对价÷可转债面值（100 元），向下调整为整数。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的
金总额不超过 80,000.00 万元。
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合 计 80,000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉等 5 名标的公司股东。发行对象以
其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 74.8480 59.8784
前60个交易日 70.4350 56.3480
前120个交易日 70.4865 56.3892
经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公
告前 60 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每
股价格为人民币 56.35 元。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算
方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股
票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
年 7 月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为
人民币 56.15 元。
（四）发行数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
按照发行股份购买资产的发行价格 56.15 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 5,699,018 股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的 6.5964%，具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合 计 32,000.00 5,699,018
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得
转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于
谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进
行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具承诺，承诺内容详见上市公司在 2025
年 9 月 30 日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》之“第一节 本次交易概况”之“六、（三）交易对方作出的重要承诺”。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式
的权利负担。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利
润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负
责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
三、发行可转换公司债券购买资产
（一）票面金额、发行价格、转股后上市地点
可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。该可转换公司
债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为炜冈科技等 8 名标的公司股东。
（三）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第
二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 56.35 元
/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股
本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易
的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。2025 年 6 月，上市公司股东
大会通过 2024 年度利润分配方案，并于 2025 年 7 月正式实施，根据实际利润分
配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币 56.15 元。
（四）发行数量
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向交易对方发行。依据上
述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交
易对方对上市公司的捐赠。
（五）债券期限
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
（六）锁定期安排
本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；
如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转
换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并
计算。
（七）债券利率及还本付息
本次发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。本次发行的可转换公
司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付
税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的向上修正条款
本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
（十）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
（十一）赎回条款
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（十二）有条件强制转股
本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
（十三）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（十四）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十六）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（十七）违约责任及争议解决机制
（1）构成可转换公司债券违约的情形
上市公司未能偿付到期应付本金；
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程
序；
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上
市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
债券持有人遭受损失的；
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十八）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
议并行使表决权；
司股票；
的本次可转换公司债券；
（2）可转换公司债券持有人的义务
本次可转换公司债券的本金和利息；
（3）债券持有人会议的权限范围
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
的债券持有人书面提议召开；
定性，需要依法采取行动的；
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
持有人书面提议；
（十九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利
润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负
责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
四、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的
金总额不超过 80,000.00 万元。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
（四）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量在本次重组经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注
册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（六）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合 计 80,000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目实施主体为标的公司，拟通过对
标的公司一部厂区挤出系统、矢量加料系统、空调系统、粉碎系统等生产线和配
套生产设备升级，以及通过 MES 系统管理、AGV 系统自动物料运输，提升产线
生产能力、产品质量、性能可靠性，尤其是对现有产线进行的数字化、智能化改
造，确保产品质量的稳定性和一致性，为持续改进产品提供有力支持。
车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过装
修改造车规级芯片封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，针对目前
国内新能源汽车行业发展迅速、汽车电子系统的复杂性增加的情况，研究掌握环
氧塑封料的翘曲控制技术、特种表面处理技术、无硫粘接促进技术，等关键技术，
使产品具有高机械性能、高热稳定性、高可靠性、优良电气绝缘性能、高耐化学
性能等优点。
先进封装用塑封料智能生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过新建先
进封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，基于标的公司在已成功研
发应用于 QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式的封装材料，且相
关产品陆续通过客户的考核验证的基础上，利用掌握的低应力与翘曲控制技术、
特种表面处理技术等核心技术，开展先进封装材料产线的组建和生产。
研发中心升级项目实施主体为标的公司，拟通过搭建国内领先的基础研究、
配方研究、工程技术研究、原材料成品分析、失效机理分析等实验室，改造升级
两条研发线，通过基础研究、新品开发和中试放大工艺技术研究，加强科技成果
向生产力转化环节，增强标的公司科技创新、工程化研究的能力，为标的公司提
供高端产品与技术支撑，推进科技成果的产业化。
综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进上市公司科技
创新水平的提升。
截至本公告书出具日，本次交易募集配套资金投资项目涉及批复或备案情况
如下：
项目名称 发改备案 环评批复
芯片级封装材料生产线集成化技术
连高审批备（2025）21 号 无需办理环境影响评价
改造项目
车规级芯片封装材料智能化生产线
连高审批备（2025）20 号 连高环表复[2025]4 号
建设项目
先进封装用塑封料智能生产线建设
连高审批备（2025）19 号 连高环表复[2025]5 号
项目
研发中心升级项目 连高审批备（2025）18 号 无需办理环境影响评价
由上表，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目、车规级芯片封装材料
智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发中心升级
项目均已完成投资项目发改备案程序。
根据连云港高新技术开发区行政审批局盖章出具的《关于芯片级封装材料生
产线集成化技术改造项日环评、能评手续办理情况的说明》，芯片级封装材料生
产线集成化技术改造项日技改内容主要对生产线和配套生产设备更新升级，升级
后项目的产能、规模、地点、生产工艺和环境保护措施等均不变，与原环评报告
及批准内容一致，不需要重新报批环评手续，行政审批部门不再出具审批意见。
研发中心升级项目不涉及新增产能，且已配置颗粒物除尘和 VOC 收集装置，
不会新增排放，无需办理环境影响评价。
车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线
建设项目的环境影响评价报告书均已取得环评批复。
（七）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的必要性
上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次
募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及
补充标的公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金
支付压力，降低财务成本并提高整合效益。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《江苏华海诚科新材料股
份有限公司股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《江苏华海诚科新
材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、
监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易决策过程和批准情况
购买资产协议书》及其补充协议；
三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存
在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
连云港市海州区政务服务管理办公室已于 2025 年 10 月 29 日核准衡所华威
本次交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320700723527914R），衡所华威 70%股权已经变更登记至
上市公司名下。
本次交割完成后，上市公司持有标的公司 100.00%股权。
（二）验资情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 10 月 29 日出具的《验
（中汇会验[2025]11327 号），公司以发行股份方式增加注册资本 5,699,018
资报告》
元，经中汇会计师审验，截至 2025 年 10 月 29 日，公司收到新增注册资本人民
币 5,699,018 元，变更后的注册资本为人民币 86,395,471 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 11 月 12 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，合计新增股份 5,699,018 股，登记后股份总数为 86,395,471 股。
三、本次交易的信息披露
截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交
易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
龙担任执行公司事务的董事并重新制定公司章程。自上市公司取得中国证监会关
于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，标的公司未发生其他董事、监事
及高级管理人员变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
结算有限公司上海分公司申请办理新增可转换公司债券的相关登记手续，同时向
上海证券交易所申请办理新增可转债上市的手续，并完成现金部分交易对价的支
付；
按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司
法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求；
毕，过户手续合法有效；
产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未
对标的公司产生重大不利影响；
意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关
承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科
创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》约定的全部生效条件均已得到满足，
具备实施的法定条件；
户手续、新增注册资本验资手续以及发行股份、可转换公司债券购买资产的新增
股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施情况合法有效；
披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，不
存在实际情况与此前信息披露存在重大差异的情形；
意见书出具日，华海诚科董事及高级管理人员未发生变更；除标的公司不设董事
会，由韩江龙担任执行公司事务的董事外，自华海诚科取得中国证监会关于本次
交易的注册文件之日至本法律意见书出具日，标的公司未发生其他董事、监事及
高级管理人员变更；
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情形；
各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；相关
承诺方均正常履行承诺，未发生违反本次交易中出具的相关承诺的情形；
续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第四节 本次交易新增股份发行上市情况
公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了 5,699,018 股人民币普通股（A
股），新增股份发行上市情况如下：
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：华海诚科
（二）新增股份的证券代码：688535
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 11 月 12 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易的基本情况”之
“二、本次交易的具体方案”之“（五）锁定期安排”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 10 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 40,712,288 50.45
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
连云港德裕丰投资合伙企业（有限合
伙）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 43,419,188 50.26
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶
军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
本次交易前 发行股份购买 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 资产新增 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
无限售条件股 52,455,548 65.00 - 52,455,548 60.72
有限售条件股 28,240,905 35.00 5,699,018.00 33,939,923 39.28
合计 80,696,453 100.00 5,699,018.00 86,395,471 100.00
（二）本次交易对上市公司资产结构的影响
本次交易完成后，上市公司总资产和净资产将同时增加，有利于公司优化资
本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保
障。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家
级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展
成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半
导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。
标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家
级专精特新“小巨人”企业。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域
四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，
拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导
体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法
半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）
等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导
体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等
供应体系。
本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破
封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状
塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材
料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生
产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的
世界级半导体封装材料企业。
综上所述，本次交易围绕公司主业展开，符合未来公司整体战略发展方向，
不会导致公司主营业务发生重大变化。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事
规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，
维护上市公司及中小股东的利益。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重
大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性
和独立性。
（五）本次交易对上市公司董事、高级管理人员的影响
本次发行不会对公司的董事、高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次交易对关联交易和同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联
交易。
第六节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对公司的持续督导期间为自
本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合公司发行股份购买资产实施当年和实施完
毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对交易实施的下列
事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
第七节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 刘成
住所 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼
联系电话 010-56051602
传真 010-65186399
王家海、宣言、蹇新华、袁钰菲、董书源、周建朋、代士涛、王一飞、周
主要经办人员
浩博、汪程聪
二、法律顾问
名称 江苏世纪同仁律师事务所
负责人 许成宝
住所 南京市建邺区贤坤路 5 号江岛智立方 C 栋 4 层
联系电话 025-86633108
传真 025-83329335
经办律师 徐荣荣、齐凯兵、吴亚星
三、审计机构
名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 高峰
住所 杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
联系电话 0571-88879999
传真 0571-88879000
经办注册会计师 周磊、费洁、李成锐、桂玉玲
四、验资机构
名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 高峰
住所 杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
联系电话 0571-88879999
传真 0571-88879000
名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师 周磊、费洁、李成锐、桂玉玲
五、资产评估机构
名称 天源资产评估有限公司
法定代表人 钱幽燕
住所 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
联系电话 0571-88879782
传真 0571-87178856
经办资产评估师 邓嘉明、陈健
第八节 备查文件
一、备查文件
现金购买资产并募集配套资金报告书》；
付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书及补充法律意见书；
二、查阅地点
存放公司：江苏华海诚科新材料股份有限公司
联系地址：连云港市经济技术开发区东方大道 66 号
电话：0518-81066978
传真：0518-82366016
联系人：钱云
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券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章
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